マネーロンダリング防止方針
Maclear AG — 2025年10月10日より有効なバージョン
1. はじめにおよび法令根拠
Maclear AG はスイスで設立された会社であり、スイスの法律に従って SRO に加盟しています。
Maclear は、マネーロンダリング対策およびテロ資金供与との戦いを支援するという企業の義務を認識しています。 Maclear は、そのサービスがそのような目的に使用される可能性があることも認識しています。
このリスクに適切に対処しない場合、法令違反につながる可能性があります。 Maclear は、スイスに適用されるすべての関連法、規制、ベストプラクティス、および倫理基準を遵守することに取り組んでいます。
上記を考慮して、このポリシー (「ポリシー」) は、発生したリスクとの契約関係を特定し、そのようなリスクへの対応として必要な措置を講じるために、Maclear によって導入された手順を詳しく説明します。
マネーロンダリングおよびテロ資金供与の潜在的および確認された事例に関するMaclearの慣行に従うために、このポリシーはMaclearのすべての従業員によって読まれ、理解されなければなりません。
このポリシーは、次の法律および規制に準拠しています。
a.マネーロンダリングおよびテロ資金供与との闘いに関する連邦法(マネーロンダリング防止法)(RS 955.0)(以下「AMLA」といいます)。
b.マネーロンダリングおよびテロ資金供与との闘いに関する連邦条例 (RS 955.01) (以下「AMLO」といいます)。
c. FINMA マネーロンダリング防止条例 (RS 955.033.0) (以下「FINMA-AMLO」)。
d.スイス刑法 (RS 311.0) (以下「刑法」といいます)。
e.第2条に基づくSRO POLYREGの規制25 AMLA (R-SRO);
f. FINMA 回覧 2016/7「ビデオとオンライン識別」 (2021 年 6 月 5 日)。
Maclear(当社)は、法令の改正が定期的に行われることを承知しております。前述の文書の内容は、本方針の発行日時点で発効するバージョンとして考慮されるものとします。
2. 定義および略語
アフィリエイトとは、1 つ以上の仲介者の管理を通じて直接的または間接的に、またはそのような個人または団体によって管理されている、またはそのような個人または団体と共通の管理下にある個人または団体を意味します。明確にするために付け加えますと、支配とは、企業のその時点で発行されている議決権株式または株式の少なくとも 25% の受益所有権、あるいは企業の経営および方針の方向性を指示または誘導する権限を意味します。したがって、この定義には、当社が管理するファンド、投資ビークル、子会社、持株会社、またはあらゆる管轄区域内で設立または法人化されたその他の事業体が含まれます。
AML はマネーロンダリング防止を意味します。
AML 部門は、本ポリシーの第 13 条に規定される意味を有するものとします。
受益所有者とは、投資または返済を受け取ることによって最終的にサービスから利益を得る自然人を意味します。
取締役会とは、当社の取締役会を意味します。
借り手とは、プロジェクトへの投資を集めるために当社が提供するサービスを利用する法人または自然人を意味します。
取引関係とは、ユーザーと当社との間に形成される契約関係を意味します。
連絡担当者とは、SRO 連絡担当者として指定された人物を意味します。
コミットメントとは、拠出を行うというコミットメントを意味し、投資が有効になった場合、その金額は自動的に借り手に送金されるものとします。
出資とは、特定の投資家が投資に対して出資した金額をいいます。
文書は、本ポリシーの第 12 項に規定されている意味を有するものとします。
従業員とは、雇用契約によってフルタイムまたはパートタイムで当社に拘束され、その雇用範囲がサービスの範囲に該当する活動に関連する人を意味します。
FINMA はスイス金融市場監督局を意味します。
FATF は金融活動作業部会を指します。
高リスクのビジネス関係は、本ポリシーの付録 1 に記載されている意味を有するものとします。
高リスク取引は、付録 1 に記載されている意味を有するものとします。
投資家とは、プロジェクトに貢献するために当社が提供するサービスを利用する自然人または法人を意味します。
投資とは、借り手が特定のプロジェクトのために寄付を通じて調達した総額を指すものとします。
通報事務所とは、スイス連邦警察局マネーロンダリング通報事務所 (MROS)、Guisanplatz 1A、CH-3003 Bern を意味します。
PEP とは、政治的に露出した人物を指します。ユーザーは、本ポリシーのセクション 8.3 に概説されているしきい値に応じて、PEP として分類されるものとします。
プラットフォームとは、次の URL で入手できるオンライン プラットフォームを指します: www.maclear.ch
ポリシーとは、このAML ポリシーおよび付録 4 に記録されているその他のその後の修正を意味します。
プロジェクトとは、借り手によって提示され、当社によってプラットフォーム上で利用可能となり、投資家からの寄付を通じて投資が求められるプロジェクトを意味します。
訴追当局とは、報告事務局、または本方針に従って行われた報告の処理を担当するその他の官庁または当局に渡される報告を訴追するための正当な権限を有する裁判所、法廷、または当局を意味します。
関連する個人は、本ポリシーのセクション 8 に記載されている意味を有するものとします。
返済とは、拠出金および利息の返済を含む、借り手による投資家への支払いを意味します。
サービスとは、第3項で説明する当社がユーザーに提供するサービスを意味します。
第三者とは、ユーザー、その受益者、当社、その関連会社、または第三者サービスプロバイダーではない自然人または法人を意味します。
サードパーティサービスプロバイダーとは、サービスのアウトソーシングまたはサービスの促進を目的とする契約関係を持つ自然人または法人を意味します。
取引とは、当社が仲介者として機能する、コミットメントの受諾、投資家から借り手への拠出金の効果的な送金、および/または借り手から投資家への返済金の送金を指すものとします。
SROは当社が所属する自主規制団体を指します。
ユーザーとは、借り手と投資家を合わせて意味するものとします。
営業日とは、土曜日または日曜日以外の日、およびスイスのチューリッヒ州の祝日に該当する日を意味します。
3. 本方針の目的
このポリシーは、マネーロンダリングおよびテロ資金供与に関する当社の法的責任のリスクを軽減することを目的として、取締役会、従業員、第三者サービスプロバイダーおよび/または関連会社が当社内で遵守および適用する手順およびガイドラインの概要を示すものです。
4. サービスの範囲
当社が提供するサービスは、ユーザーがそれぞれプロジェクトへの投資を調達したり、プロジェクトに寄付をしたりするために、借り手または投資家の両方として行動できるプラットフォームの運営で構成されています。
借り手は、プラットフォームを通じて投資を集めたいプロジェクトに関する詳細情報を提出し、100万スイスフランを超えない投資額を指定します。この規則の例外は取締役会によって承認される必要があります。当社はこれに基づいてデューデリジェンスとリスク評価を実施します。
本サービスは、金融サービスに関する連邦法 (RS 950.01) および金融サービスに関する連邦令 (RS 950.11) の意味での金融サービスとしての資格を有しておらず、また当社も金融サービスとしての資格を有していません。金融機関に関する連邦法 (RS 954.01) および金融機関に関する連邦令 (RS 954.11) の意味における制度。
特に、当社が提供するサービスには、財務アドバイス、ポートフォリオ管理、証券仲介は含まれません。
プロジェクトが当社によって承認された場合、投資家が情報を得ることができるように、プロジェクトの説明がプラットフォームに追加され、プロジェクトに興味を持った場合には、寄付を約束することができます。
指定された期間の終了までに行われたコミットメントに基づいてその総額が集められた場合にのみ、投資は有効になり、拠出金が回収されます。
投資が有効になると、コミットメントを行った各投資家は拠出金を当社に譲渡し、会社はすべての拠出金を回収し、60日以内に投資を借り手に譲渡します。この譲渡は、当社と借り手との間で締結されたローン契約の条件に従って行われ、譲渡前の出資額に相当する部分が投資家に割り当てられます。
当社は同様に、借り手から受け取った返済金を投資家に移転します。
当社は、銀行法 (RS 952.02) の第 5 条 (3) (C) に規定されている免除の範囲内に該当するため、銀行法の意味するところの預金を受け取ることはありません。
5. 基準維持の義務
当社は、従業員およびサードパーティのサービスプロバイダーを通じて、刑法に違反する行為への関与を避けるために以下の義務を遵守することを保証します。
a.当社は、刑法第 305 条の 2 に基づいて責任を負わないことを保証するために、投資家が出資に使用する資金源と借入人が返済に使用する資金の出所を常に明確にしなければなりません。
b.当社は、刑法第 305 条の 3 に基づいて責任を負わないことを保証するために、受益者の身元を常に確認する必要があります。
c.当社は、刑法第 260 条の 3 に基づく責任を確実に負わないようにするために、プロジェクトを受け入れ、投資または返済を譲渡することにより、犯罪を目的とした組織の設立に参加しないことを保証しなければなりません。
d.当社は、投資および返済が刑法第 260 条 5 項に基づく暴力犯罪または公衆脅迫の犯罪に使用されないことを保証しなければなりません。そして
e.当社は常に、AMLA およびあらゆる適用条例の遵守を確保しなければなりません。
6. リスク評価
Maclear は、潜在的なマネーロンダリング リスクの高低を示す可能性のある要因に基づいて顧客のリスク プロファイルを分類します。これらの要因のリストは、本ポリシーの付録に記載されています。
6.1 リスクレベル
Maclear は 2 つのリスク レベルを定義します。
- 通常のリスク: このカテゴリの顧客は、マネーロンダリング活動に関与するリスクが最小限です。
- 高リスク: 高リスクとみなされる顧客は、複雑な財務活動を行っている、取引量が多い、またはAML リスクが高いことで知られるセクターの出身です。政治的に危険にさらされている人物 (PEP) および高リスク管轄区域の顧客。
6.2 リスクのカテゴリ
Maclear は、リスク要因を次のカテゴリに分類します。
- 地理的リスク: Maclear は、居住国、取引の場所、または事業運営を評価します。 AML 規制が弱いか、汚職レベルが高い国のクライアントは、リスクが高いと考えられます。
- 顧客プロファイル: PEP や、金融犯罪リスクがより高い専門職や業界の顧客プロファイルなど、特定の顧客プロファイルには、より高いリスク レベルが割り当てられます。
- 取引行動: 取引の頻度、量、種類はリスク プロファイルに影響します。たとえば、取引量の突然の増加や、マネーロンダリングの類型と一致するパターンが観察された場合です。
- 蓄積された資産: Maclear は、HR 分類の基準として、プラットフォーム上で転送された総資産の 50,000 というしきい値を適用します。
6.3 リスク分類プロセス
- KYC 検証: クライアントのオンボーディング中またはその後の段階で収集された情報は、初期リスク評価に貢献します。
- 継続的な監視とレビュー: クライアントのアカウントの継続的な監視中に、Maclear はリスクプロファイルを変える可能性のある行動の変化を検出し、必要に応じて分類を調整します。
6.3 レビューガイドライン
6.4.1 高リスクの顧客
高リスクの顧客はマネーロンダリングやその他の金融犯罪の可能性が高いため、Maclear は審査にさらに厳格なガイドラインを適用します。
6.4.2 レビューの頻度
高リスクの顧客は少なくとも年に一度レビューされます。このようなレビュー中に、CO は次の内容で構成される強化デュー デリジェンス (EDD) を実行します。
- 必要に応じて、詳細な身元調査、身分証明書の確認、および資金源と富の源に関する情報の取得を含む詳細な検証。
- 提供された書類が不十分である可能性がある場合、または CO の決定に基づいて、収入、資産、および資金源に関連する書類を独立して検証します。
- 取引分析: 取引の規模や頻度の突然の増加、国境を越えた取引、または高リスクの管轄区域での取引などの異常なアクティビティを検出するために、取引パターンの分析が行われます。
6.4.3 通常リスクの顧客
通常リスクの顧客は標準レベルのリスクを示すため、レビュー ガイドラインには高リスクの顧客と比較して、より合理化された低強度のアプローチが反映されています。
6.4.4 レビューの頻度
通常のリスクの顧客は、日常的なコンプライアンスの一環として 3 年ごとにレビューされ、次のことを意味します。
- クライアントの個人的および財務的プロフィールに関する既存の文書が最新であるかどうかの検証を含む標準デューデリジェンス (SDD)
- トランザクション監視: 通常リスクのアカウントは定期的に監視されます。
通常リスクの顧客は定期的に再評価されます。特に個人情報、職業、または取引行動に変化があり、リスク評価に影響を及ぼし、重大な異常が検出された場合にはリスク分類が一時的または永続的にアップグレードされる可能性があります。
6.5 継続的なレビュー
Maclear は、取引の継続的な監視を実行し、必要とみなされる場合、この継続的な取引監視の結果に基づいて高リスクまたは通常リスクの関係の臨時レビューを実行する場合があります。
クライアント プロファイルは ID プロバイダー SumSub によっても監視されるため、システムに表示されるフラグやアラートも随時確認され、必要に応じてユーザーのプロファイルがアップグレードされるか、管理者にエスカレーションされる可能性があります。
6.6 トランザクションの分類
Maclear は、AML トランザクションを 2 つの主要カテゴリに分類します。
- 低リスク取引: AML リスクを最小限に抑えた少額の、既知の取引相手との日常的で透明性のある取引。
- 高リスク取引: 多額、異常なパターン、または高リスク国が関与する取引。
6.7 取引の分類要素
- 地理的位置: スイスおよび国際規制当局によって特定された高リスク管轄区域への、またはそこからの移動。
- 取引金額と取引量: 高額、特に CHF 20,000 のしきい値を超える取引、および異常に高い頻度の取引。
- 取引の目的と種類: 特定の高リスク産業 (例: カジノ、不動産、貴金属) が関与する、目的が曖昧な取引、または明確な経済的根拠のない取引。
- 行動パターン: 突然の多額の送金、通常とは異なる宛先、または金額の繰り返しの四捨五入など、顧客の通常の取引パターンからの逸脱
7. ユーザープロファイル
当社は、ビジネス関係の性質と目的、ユーザーおよび受益者の身元を特定してユーザープロフィールを確立するまで、ビジネス関係を締結したり、取引を実行したりすることはありません。
当社は、取引関係に関する情報を定期的にユーザーから取得し、その関係の過程で行われる取引の精査を行い、行われている取引が当社のユーザープロフィールに関する知識と一致していることを確認するものとします。
7.1 ビジネス関係の目的
ビジネス関係の過程を通じて、当社はビジネス関係の性質と目的を確認するものとします。当社はその結論を導き出し、記録するものとします。
一般に、ビジネス関係の目的を理解するには、会社とユーザーを拘束する契約合意だけで十分です。
7.2 ユーザーの識別
当社は、ユーザーの識別のためにいくつかの基準を導入しています。
当社は、いかなる場合においても、いかなる状況においても、匿名を希望するユーザー、または真実ではない詳細や情報を提供するユーザーをプラットフォーム上で受け入れることはありません。
当社は、第 2 条の条件に従う場合、ビジネス関係を即時終了する権利を留保します。 32パラ。 3 FINMA-AMLO および §29 R-SRO に基づき、さらなる調査の結果、ユーザーが当社に提供した情報はすべて架空のものであることが判明しました。
7.2.1 一般基準
当社は、ユーザーを識別するために以下の技術的措置を講じます。
a. IP ジオフェンシング: プラットフォームはスイスと EU 諸国からのみ利用可能です。
b. VPN 保護: 当社は、通常、禁止を回避するために使用される VPN を含むブラック リストを作成しました。したがって、スイスおよび EU 外にいる人は、ブラック リストに含まれる VPN を使用してプラットフォームにアクセスすることはできません。そして
c. TOR のブロック: TOR プロトコルを介したプラットフォームの使用はブロックされます。
当社は、以下の組織的措置を実施します。
a.ユーザーの名前で登録された法定資産の口座を指定する要件。
b.現金の受け取りを拒否する。
c.投資プロジェクトを 100 万件に制限 CHF;
d.投資家あたりの拠出総額は 100,000 CHF に制限されます。
これらの規則の例外は、ケースバイケースで取締役会の承認が必要です。
7.2.2 ユーザーの身元確認
本セクションに従ってユーザーの身元を確認することにより、当社は、AMLA、SRO-規制およびFINMA-2016/7 回覧に定められた規制上の義務を履行することになります。身元を確認することで、ユーザーに代わって違法な資金洗浄が行われていないこと、およびその資金がテロ資金供与を支援するために使用されていないことが保証されます。
投資家の身元確認は第三者に委託される場合があります。いずれの場合も、当社は委任されたタスクの履行に責任を負い、ファイルに保存されている文書がデューデリジェンス(送信者の確認、暗号化された送信など)を果たすのに役立った元の文書と一致していることを確認するための適切な措置を講じるものとします。第三者によるさらなる委任は除外されます。
当社は、プロジェクトを受け入れる前に必ず借入者の身元を特定し、確認します。各プロジェクトはコンプライアンス部門によって評価され、取締役会によって検証されます。借入人が長期にわたって複数のプロジェクトをプラットフォーム上に配置する場合、当社は最初のプロジェクトの際に本人確認に進み、この際に取得したすべての情報がその後のプロジェクトの際にも有効であることの確認を要求し、そうでない場合はその更新を要求するものとします。
コミットメントを行うために、当社は本セクションで定義されたプロセスに従って投資家の身元を確認します。
特に、当社はユーザーを特定し、オリジナルまたは認証されたコピー、または同等とみなされるその他の形式の信頼できる文書を使用してユーザーの身元を確認するものとします。この目的のために、SumSub Verification Platform (www.sumsub.com) が提供する複雑なサービスが使用されます。これには、この目的に関係するすべての機器と自動化されたシステム プロセスが含まれます。
当社が自然人であるユーザーから取得する情報は以下のとおりです。
a.姓;
b.ファーストネーム;
c.生年月日;
d.住所;そして
e.国籍。
顧客は、Polyreg の規制に従って、スイスまたは外国の当局によって確立され、写真が含まれている文書の原本またはコピーの抜粋によって特定されます。
疑義がある場合、当社は公的機関から提出されたさらなる証拠または証明書を要求することがあります。
法人であるユーザーは、以下の抜粋の原本またはコピーを提示するものとします。
a. 12 か月以内に登記官によって発行された商業登記簿の最新の抜粋。または
b.商業登記簿による登録要件の対象でない場合は、法令または同等の文書のコピー。
当該ユーザーはさらに、法人を拘束する権限を有するその代表者に関する証拠を提出するものとします。このような証拠は、そのような情報に言及する商業登記簿の抜粋、委任状、議事録の抜粋、またはユーザーの名前で有効な署名のある同様の文書によって提供できます。口座上の PoA を持つ代表者を特定し、法人の受益者を制裁、PEP エクスポージャ、警告リストに照らして検査する必要があります。
当社は、ユーザーから提供された情報が不正確であるか最新でない可能性があると独自の裁量で判断した場合、本人確認プロセスを再度行うものとします。
本人確認がビデオまたはオンラインで行われる場合、FINMA Circular 2016/7 の要件を満たす必要があります。これが第三者を通じて行われる場合、会社は、FINMA 回覧 2016/7 の要件が常に各識別ごとに遵守されるような方法で第三者がこれを処理することを保証する必要があります。
7.2.3 受益者の特定
受益所有者は、会社の株式資本の少なくとも 25% (直接的または間接的) を保有する自然人であるものとし、状況に応じて必要な適切なデューデリジェンスを行った上で、いかなる場合でも特定される必要があります。
必要とみなされる場合、当社は、ユーザーが受益者の身元を確認する署名済みの書面による宣言をユーザーに要求することがあります。
当社は、次の場合には常にそのような宣言を要求するものとします。
a.ユーザーが受益者と同一でない場合、またはその件について疑問がある場合。または
b.顧客は国内企業または運営法人である
ユーザーが提供する宣言には、場合に応じて、A フォーム (付録 2) または K フォーム (付録 3) を使用して、受益者に関する以下の情報が含まれるものとします。
a.姓;
b.ファーストネーム;
c.生年月日;
d.住所;そして
e.国籍。
この情報は、以下の原本またはコピーの抜粋によって裏付けられるものとします。
a.有効期限が切れていない有効なパスポート。
b.有効期限が切れていない国民またはその他の政府発行の身分証明書。
c.有効期限が切れていない有効な在留カード。または
d.有効期限が切れていない運転免許証。
申告書が収集され、第 2 条の条件に従っても、受益者の身元に関して疑問が残る場合。 32パラ。 3 FINMA-AMLO および §29 R-SRO に基づき、当社はユーザーとの取引関係を結ぶことを差し控えます。
8. 追加確認/強化デューデリジェンス
8.1 一般規則
当社が付録 1 に概説されている基準に基づいて高リスクの取引関係および/または高リスクの取引を特定した場合、当社はプロジェクトを拒否するか、関連する取引を直ちにブロックし、本セクションに従ってさらなる検証に進むものとします。
特に、当社は、高リスクの取引関係および/または高リスクの取引を特定した場合、以下の手段に頼る場合があります。
a.ユーザーおよび/または受益者に書面または口頭での宣言を求める。
b.ユーザーに補足のアンケートに記入するよう依頼します。
c.ユーザーとのオフライン会議を可能にする。または
d.ビジネス関係の一部を形成していない第三者から情報を求めること。
当社は、以下の場合にはビジネス関係を即時に終了することができます。
a.ユーザーおよび/または受益者に関する情報についての疑念は、特別なデューデリジェンスの義務を履行した後も存続します。または
b.意図的に虚偽の情報を当社に提供した疑いがある。
8.2 経済的背景
当社は、以下を理解または特定するための措置を講じる場合があります。
a.取引に使用される資金源。
b.ユーザーが取引を行った理由と目的。
c.ユーザーおよび/または受益者の富の源泉。
d.ユーザーの受益者。そして
e.ユーザーおよび/または受益者の財務状況。
もし:
a.取引関係または取引関係を維持するために使用される資金が当社の見解では異常であるとみなされる場合。
b.付録 1 に概説されているリスクに基づいて、当社が高リスク要因の存在を特定した場合。
c.不審な活動の証拠があります。または
d.ユーザーが提供する情報は、SRO によって公開される警告と同義です。
8.3 ペップ
このポリシーの目的上、PEP は AMLA と同じ方法で定義されるものとします。
a.外国PEP:国家元首や政府首脳、国家レベルの上級政治家、国家レベルの政府高官、司法、軍、または政党の職員、国家レベルで重要な国有企業の上級幹部など、外国から重要な公職を任されている、または委任されている個人。
b.国内PEP: スイスの政治、政府、軍隊、司法など国家レベルで著名な公職を任されている、または任されている個人、または国家的に重要な国有企業の上級幹部である、または務めていた個人。 PEP としてのこの国内ステータスは、公的機能の終了後 18 か月で期限切れになります。
c.国際機関における PEP: 事務総長、理事、副理事長、理事会メンバーなど、政府間組織または国際スポーツ連盟から重要な職務を任されている、または任されている個人、または同等の職務を任されている個人。そして
d. PEP の家族および密接な関係者(以下、総称して「関係者」といいます)。
ユーザーまたは受益者が外国PEPまたは関連個人である場合、関連するビジネス関係は当社によって高リスクとして分類されます。
当社は、要求されたサービスの性質および取引金額に応じて、別紙 1 に従って、国内 PEP または国際機関の PEP またはその関連個人を高リスクのビジネス関係に分類するものとします。
PEP のオンボーディングを担当する従業員は、当該ビジネス関係の受け入れについて社内の上級管理職から承認を得るものとします。
Maclear は、PEP 関係に対する欲求が非常に限られており、原則として、PEP として特定されたクライアントや高リスク管轄区域の居住者とビジネス関係を結びません。ただし、クライアントのプロフィールの変更により、レビュー中または継続的なモニタリング中にそのような要因が発生または発見された場合、Maclearはクライアントとの関係を終了します。この規則の例外(投資資産の払い戻しまで終了を延期する決定など)は、当社経営陣の承認が必要です。
PEP に関連する高リスク状態は、公的機能の終了後も継続するものとします。進行中のAML スクリーニングには、PEP チェック、制裁リスト、監視リスト、有害なメディアが含まれる必要があります。世界的な制裁リスト、PEP リスト、監視リスト、ブラックリスト、または不利なメディア (OFAC、国連、HMT、EU、DFT など) における自然人の存在または不存在の決定。
進行中のAML スクリーニングは自動プロセス(SumSub System www.sumsub.com によって提供)であり、特定の人物との関係を入社するか継続するかについて最終的な決定を下すものではありません(そのような決定は当社が独自の裁量で行います)。継続的なチェックの結果は、ユーザーの個人データと、検証サービス プロバイダーである SumSub システムが利用できるデータベースに含まれるデータとの間の潜在的な一致にのみ基づいています。
すべてのオンボードクライアントに対する継続的な AML モニタリング (AML スクリーニングへの追加として):
AML スクリーニングが開始され、進行中の AML が接続されると、SumSub システムは申請者をAML ウォッチリスト (制裁、PEP、不利なメディアなど) と照合して毎日再チェックします。
9. デューデリジェンスの外部委託
当社が本ポリシーに基づいて実施される業務を第三者サービスプロバイダーに委託することを希望する場合、当社はSROに書面による要請を送り、事前に承認を得るものとします。
承認された第三者サービスプロバイダーは、当社によって割り当てられたタスクをさらに委任することはできません。
承認された第三者サービスプロバイダーは、本ポリシーおよび当社のその他の関連内部規定を遵守するものとします。
当社は、委任された任務の履行に対して引き続き責任を負うものとします。
10. モニタリング
当社は、取引関係および取引を監視するものとします。したがって、ビジネス関係全体を通じて、必要とみなされる場合、当社は、そのような継続的な監視を実行する目的で、ユーザーのファイルから情報を要求、取得、および記録するものとします。
モニタリングは、モニタリングを実行するために特別な訓練を受け雇用された従業員によって実行されます。
高リスクの取引関係および/または高リスクの取引に関して、当社はユーザーとの取引関係の見直しを定期的に実施するものとします。
PEP の定義に該当するビジネス関係は、SumSub システムから通知を受け取った直後に審査されます。SumSub システムは、オンボーディングされているすべての顧客 (投資家および借り手) をAML 監視リスト (制裁、PEP、不利なメディアなど) と照合して毎日再チェックします。
11. 報告
11.1 報告義務
当社は直ちに通報窓口に通報するものとします。
1. (a) ビジネス関係の過程で十分な知識またはいくつかの兆候がある場合、または (b) プロジェクト、寄付、投資、または返済が違法行為に関連しているという知識または合理的な疑いにより、ビジネス関係の確立を目的とした交渉を中止した場合。
2. ユーザー、受益者、または権限のある署名が、FINMA、スイス連邦賭博委員会、またはSRO によって発せられる警告に対応している、または対応していると合理的に疑われることが明らかな場合。
11.2 報告する権利
当社は、プロジェクト、寄付、投資、または返済が違法行為に関連している疑いを可能にする要素を特定した場合、報告局に報告書を提出することがあります。
11.3 職業上の機密保持
当社に関与し、スイス義務法規定に基づく職業上の秘密に拘束されている弁護士、公証人、特許カウンセラーおよび監査人は、連邦法または州法の別の条項で報告する権利または義務が定められている場合を除き、報告の際の情報開示が刑法第 321 条に基づいて罰せられる範囲で報告する義務を負いません。
これは、プロジェクト、寄付、投資、または返済が違法行為に関連しているという疑いを許容する要素を特定した場合に特に当てはまります。
11.4 手順
当社は、独自の裁量により、報告の対象となる活動を匿名として特定した従業員を退職させることを選択するものとします。
提出された報告は遅滞なく取締役会およびSROに通知され、その後の報告事務局との間の通知も行われます。 SRO との連絡を容易にするために、連絡担当者がレポート内で特定されるものとします。
当社は、いかなる場合においても、ユーザーまたは第三者に対して、通報の意思または通報を行ったことを通知することはありません。
この禁止事項は、民事訴訟、刑事訴訟、行政訴訟における当社の利益の保護には適用されません。
11.5 資産の凍結と情報の禁止
当社は、報告局がそれらに関する報告が検察当局に転送されたことの確認を送信し次第、寄付、投資、または返済を凍結するものとします。
当社自身がそのような凍結を進めることができない場合、当社はそれが可能であり、自らがAMLAの対象となる金融仲介業者に通知することができます。
このような凍結は、当社が検察当局から裁定を受け取るまで継続されますが、報告局が報告書の転送を確認した日から最長で 5 営業日続きます。
11.6 ビジネス関係の終了
当社は、本ポリシーの第 11.1 項に基づく報告書を送信した後、取締役会が適切と判断した場合、取引関係を終了することができます。
1. 報告事務局が 20 日以内に当社に返信しない場合。
2. 報告事務局は、提出された報告に対して措置を講じないことを会社に通知します。
3. 5 営業日以内に検察当局から通知がなかった場合
本ポリシーの第 11.2 項に基づいて報告書を送信した後、報告事務局が提出された報告書に対して措置を講じない旨を当社に通知した場合、当社は、取締役会が適切と判断した場合、取引関係を終了することができます。
当社は、次の場合には、第 2 条の条件に従い、ビジネス関係を終了しなければなりません。 32パラ。 3 FINMA-AMLO および §29 R-SRO:
a.ユーザーの身元確認または受益者の身元確認を繰り返し行った後でも、ユーザーが提供した情報に関して依然として疑問がある場合。
b.ユーザーは、身元確認の実行や受益者の身元確認の支援に協力しません。
当社がユーザーに属し、まだ送金されていない拠出金または返済金を保有している場合、これらの拠出金または返済金は、州の検察当局が書面による証拠を追跡できる形式でのみ引き出すことができます。
いかなる場合においても、第 1.5 項に基づく凍結が続く限り、当社は取引関係を終了することはできません。
12. 記録保持義務
当社は、ユーザー、受益者、プロジェクト、寄付および投資に関する完全かつ正確な記録(以下「文書」といいます)を保管するために最善の努力を払うものとします。ドキュメンテーションは、個々のトランザクションの再構築を可能にするものとします。
この目的のために、当社は、監査コンプライアンス証跡を作成し、状況に適用される関連法規に従って維持するような方法で文書および領収書を作成するものとします。
ドキュメンテーションには少なくとも次のものが含まれる必要があります。
1.a.第 6 条および第 7 条で言及されている情報/文書のコピーを含む、すべてのユーザーの登録簿。
b.その中で、高リスク関係またはPEPはそのようにラベル付けされるものとします。
2. アカウント、ビジネス通信、およびビジネス関係全体で発生したプロジェクトおよび取引に関連して当社が実施した分析に関する実際のレポートに関連するファイル。
他の要素も含めることが関連しているとみなされる場合があります。
当社は、文書をスイスにある物理的な場所および/またはサーバーに最低 10 年間保管するものとします。当社はそのような保管に責任を負い、あらゆる適切な手段によって文書の紛失または破損のリスクが最小限に抑えられるようにします。
要請に応じて、文書は妥当な期間内に検察当局またはSRO に提示できるように直ちに提供されるものとします。
13. 組織的措置
当社は、社内にAML部門(以下「AML部門」といいます。)を設置しております。
AML 部門のメンバーは、連絡担当者およびトレーニング担当者、および会社が適切と判断したその他のAML 事項に関して資格のある者です。
AML 部門は次のタスクを担当します。
1. 内部指令の発行。
2. 従業員向けのトレーニング プログラムを明確にする。
上記のリストはすべてを網羅したものではありません。
取締役会は、AML部門の権限に該当する事項については、本方針または当社が定める付随社内規程に従い、AML部門に諮問するものとします。
14. 研修
従業員には、会社および/またはSRO が提供する適切なトレーニングが提供されるものとします。このようなトレーニングでは、SRO の法的規定、指示、規制、およびマネーロンダリングとテロ資金供与を防止するために当社が講じた内部措置を詳しく説明します。
当社が主催する社内研修はSROの承認を得るものとし、そのほとんどが本ポリシーの内容をカバーするものとします。
新入社員には本ポリシーが提供され、入社後 6 か月以内の適切な期間内に、SRO に規定されている初期研修を完了し、該当する場合は社内の初期研修を完了するものとします。
研修統括責任者および担当者は、SROに定める年次定期研修を受講し、その内容を社内に周知し、社内研修に反映させるものとします。
15. 検査
通常検査
当社の活動はいつでも、SRO によって任命され、会員の定期的な通常検査を実施する独立検査機関によって検査されることがあります。かかる代理店は、SRO を代表して行動しますが、会社の責任に基づいて行動します。このような検査は、法的規定、SRO の規制、および当社自体の規制、特にそこに含まれるデューデリジェンス報告義務の順守に関して、延期が許可されない限り、平均 12 か月に 1 回行われるものとします。
臨時検査
不正または違反の疑いの根拠がある場合、またはそのことが特定された場合、当社の活動はSRO によって直接、またはその代理を務める独立調査員によって検査される場合があります。
協力
当社はあらゆる検査を支援し、必要なすべてのアクセスと文書を提供します。
このポリシーは 2025 年 10 月 10 日に経営陣によって承認され、その後毎年見直されます。
Aleksandr Lang — 取締役会メンバー、Maclear AG
Denis Ustjev — 取締役会メンバー、Maclear AG
附属書1 — リスク
1.1
当社は、以下の場合には、いかなる場合においても直ちに取引関係を「高リスク」として分類します。
1. ユーザーまたは受益者は、本ポリシーのセクション 8.3 で定義されている外国 PEP または関連個人です。
2. ユーザーまたは受益者は、本ポリシーのセクション 8.3 に定義されている国内 PEP、国際機関の PEP、または関連個人であり、以下の点または付録 1 の 2 に従って少なくとも 1 つのリスク基準が追加されます。
3. ユーザーおよび/または受益者は、FATF によって「高リスク」または非協力的とみなされ、定期的に更新されるFATF 出版物で開示されているように、FATF がデューデリジェンスの強化を求めている国に居住しています。
4. 取引量が異常であるか、ユーザーのプロフィールと一致しないと思われる場合、当社が要求した文書の提供が明示的に拒否されている場合、またはユーザーが提供した情報の一部がたまたま間違っているか誤解を招く場合があります。
1.2
当社はまた、ユーザーとの取引関係が高リスクに分類できるかどうかを示すために、次の要素を適用します。
a.ユーザーまたは受益者の住所、国籍または住所。
b.ユーザーまたは受益者の事業活動の性質および所在地。
c.頻繁な支払いの発信元または対象国。
d. SRO、FATF、または会社のポリシーによって要求/推奨されるその他の基準。
a. に関連するリスク国および c.上記は次のとおりです。
- 定期的に更新される FATF 出版物 (www.fatf-gafi.org) で開示されているように、FATF によって「高リスク」または非協力的とみなされ、FATF がデューデリジェンスの強化を求めている国。
- バーゼルガバナンスAML-指数リスト(https://index.baselgovernance.org/ranking)で5.00以上にランク付けされた国。
b.事業活動のリスク。上記は次のとおりです。
- 武器/兵器貿易
- 宝石貿易
- カジノおよび宝くじ事業
- エロトレード
- 原石やダイヤモンドの取引
- 珍しい動物の国際取引
- 高額な現金取引を伴うすべての事業活動
2.1
ユーザーと当社との間で行われる取引に関して、以下のいずれかに該当する場合、当該取引は高リスク取引となります。
a.定期的に更新されるFATFの出版物で開示されているように、FATFによって「高リスク」または非協力的であると見なされ、FATFがデューデリジェンスの強化を求めている国から来た、またはその国に向けられたもの。
2.2
当社はまた、取引が高リスクとして分類できるかどうかを示すために次の要素を適用します。
a.ユーザーのプロフィールまたはユーザーの状況を考慮して、資産の額または取引量が異常であると思われる場合
b.特定の取引関係または類似の取引関係において、慣習的な取引の性質、量および頻度からの大幅な逸脱が認められる場合。
c.ユーザーが短期間に合計 100,000 スイス フランを超えるリンク トランザクションを実行する方法でサービスを使用した場合。
d. SRO、FATF、または会社のポリシーによって要求/推奨されるその他の基準。
e.取引の表示方法が違法な目的であること。
f.経済的な観点から見ると、取引には過剰な量または認識できない量が含まれます。または
g.ユーザープロフィールを調査したところ、取引内の資金額が当社にとって合理的ではないと思われます。
附属書1bis — 追加基準
国内PEP、国際機関のPEP、または関連個人のリスク適格性を高めるための追加基準:
a) 顧客、支配者、または資産の受益者の住所または住所、特にFATF によって「高リスク」または非協力的であるとみなされる国での居住地、および顧客または資産の受益者の市民権。
b) 顧客または資産の受益者の事業活動の性質および所在地、特にFATF によって「高リスク」または非協力的であるとみなされる国での事業活動の場合。
c) 顧客および/または受益者との個人的な接触の欠如。
d) 要求されたサービスまたは製品の性質。
e) 寄託された資産の額。
f) 資産フローの額。
g) 頻繁な支払いの発信国または宛先国、特にFATF によって「高リスク」または非協力的とみなされる国からの、またはその国への支払い。
h) 特に明確な理由もなく、または短期の資産配置を目的として、不透明な管轄区域内で複数の本拠地会社または受託者株主を有する本拠地会社を使用することによる構造の複雑さ。
i) リスクの高い頻繁な取引