スイスのAML自主規制とP2Pクラウドレンディング:PolyReg監査の検証内容

Maclear AGはスイスの金融規制の下で非銀行セクターの金融仲介業者として活動しており、資金洗浄防止法に基づきFINMAに認可された自主規制機関(SRO)であるPolyRegの会員である。Maclear AGはFINMAから直接ライセンスを受けているわけではない。PolyRegの監査は、プラットフォームに受け入れられた事業者に対してMaclearがAML本人確認義務をどの程度満たしているかを抽出調査するものであり、すべての案件を個別に確認するものではない。

本稿では、スイスの自主規制は資金洗浄防止(AML)のみを対象とするというよくある主張を取り上げ、それがどれほど厳格に適用されているかを示す。また、PolyRegのSRO枠組みとEUの投資会社制度はいずれも実質的な監督を提供するが、いずれも特定の融資が返済されることを保証するものではないことを説明する。それを左右するのは規制の枠組みではなく、個々の案件とその担保である。

Grant Thorntonによる2025年AMLA監査:範囲と手法

スイスのSROステータスは、EU加盟国のクラウドレンディングプラットフォームが保有する第二次金融商品市場指令(MiFID II)の投資会社ライセンスとは異なる。SRO会員資格には、外部機関による定期的な独立AML監査が含まれる。Maclearの場合、その監査人はGrant Thornton AGであり、2023年からPolyRegのAML監査を実施しており、直近の監査は2025年10月22日付である。

直近の監査では、Grant Thorntonは取引高にして約3,470万ユーロに相当する5,616件のAML関連取引関係を確認し、64件の個別ファイルを詳細に抽出調査した。監査の結果、以下が確認された。

• 対象期間中、現金取引は一件も発生しなかった。
• Maclearは外国の重要な公的地位を有する者(PEP)や国有事業体と関係を持っていなかった。
• 抽出調査ではFATFのブラックリスト国・地域との関連は確認されなかった。
• 確認されたファイルの中に、複雑な仕組みやペーパーカンパニー構造は見つからなかった。

Grant Thorntonはまた、監査プロセスに対するMaclearの協力を“良好”と評価し、特別な措置や追加調査は要求されなかった。

本人確認と正当性に関するPolyRegのチェックリスト

Maclear AGのようなスイスの金融仲介業者に対する監督は、複数の層で構成されている。第一の層はMaclear AG自身による与信審査プロセスであり、ピア・ツー・ビジネス(P2B)の借り手候補はそれぞれ10段階評価で格付けされ、申込みの大部分は却下される。第二の層はPolyRegであり、資金洗浄防止法に基づきFINMAに正式に認可された自主規制機関の一つで、会員の行為についてFINMAに責任を負う。PolyRegの監査会社が重大な違反を発見した場合、PolyRegの事務局長に直ちに口頭で通知し、14日以内に書面による報告書を提出する。その後、PolyReg自身の規則に従い、深刻度に応じて独立調査員の選任から制裁、FINMAへの通報まで、PolyRegの理事会が対応を決定する。

PolyRegの監査は実際に何を検証するのか

スイスのAML法の下で、監査は以下を検証する。

• 各顧客の本人確認が単に情報を収集しただけでなく適切に検証されているか、また本人確認書類が最新のものであるか、
• 法人申込者の背後にある実質的支配者が文書化され、借り手の実際の企業構造と一致しているか、
• 顧客の申告プロフィールと一致しないパターンについて取引が監視されているか、
• 口座を開設した者が、その背後にある企業を代表する権限を文書で示せるか、
• リスクの高い取引関係における資金源の裏付けが十分であるか、
• 資金がどのように送金されたかを追跡できる書類が存在するか、
• 何らかの問題が見られた場合、その取引関係がエスカレーションされ報告されるか。

言い換えれば、この検証は、事業者や投資家の本人確認と実質的支配者を確認・文書化できるか、それぞれにどの本人確認手法が用いられているか、そしてその確認の裏付けとなる文書が外部審査に耐えうるかを判断するものである。

監査人がリスク増大と判断した取引関係は、より厳しい精査の対象となる。Maclearと借り手との取引関係は、監査が終わった後もしばらくの間、外部審査の対象であり続ける。審査担当者は後になって案件を再度取り上げ異議を申し立てることができ、これにより本人確認と実質的支配者確認がどのように文書化・実施されたかについて、さらなる外部説明責任の層が加わる。

スイスのAML監督は信用力を対象とするか

対象としない。スイスのAML法は、MiFID IIのクラウドレンディングプラットフォームを規律するEUの投資サービス行為規則よりも範囲が狭い。事業者の信用力は、案件が掲載される前にMaclear自身の与信審査システムによって行われる別の確認事項である。PolyRegの規則は、MaclearでP2Bクラウドファンディングに掲載されるすべての事業者に文書化された本人確認・正当性確認を義務付けているが、この確認は正当性に関するものであり、信用力に関するものではない。

是正措置、制裁、およびSROからの除名

PolyRegの監査人が審査中に問題を発見した場合、SROは定められた期限内での是正を求める。この場合、Maclearは問題のある借り手との取引関係を継続できないことを意味する。PolyRegはコンプライアンスを監督し、発見した事項に基づいて会員への制裁やSROからの完全な除名を含む対応を取ることができる。スイスでは、除名により事業者は金融仲介業者としての活動を一切行えなくなるため、PolyRegの監督下にあるプラットフォームは監査を重大なコンプライアンス義務として扱っている。

PolyReg監査とEUのMiFID IIライセンスの比較

この二つの枠組みは異なる問いに答えるものであるため、どちらが“より厳しく規制されているか”を問うことは有益な比較ではない。以下の表が示すように、それぞれの制度はプラットフォームの異なる層を規律している。

要点まとめ

• Maclear AGは資金洗浄防止法に基づきFINMAに認可されたPolyReg SROの会員であり、FINMAから直接ライセンスを受けているわけではない。
• SRO会員資格には定期的な独立AML監査が伴う。直近の監査は2025年10月22日にGrant Thornton AGによって実施され、5,616件の取引関係を対象とし、64件のファイルを詳細に抽出調査した。
• 監査が検証するのは本人確認、実質的支配者、取引モニタリング、文書管理であり、掲載案件の信用力ではない。
• 信用力はMaclear自身の与信審査によって別途評価され、各借り手を10段階で格付けする。
• スイスのSRO枠組みもEUのMiFID IIライセンスも、特定の融資が返済されることを保証するものではなく、それを左右するのは案件とその担保である。
• SRO会員資格を失うと、スイスにおける金融仲介業者としての活動が一切できなくなるため、これが監査に重みを与えている。

よくある質問

Maclearは投資対象として掲載する案件を確認しているか

確認している。二種類の異なる確認を通じて行われる。Maclear自身の与信審査は各借り手を格付けし、大部分の申込みを却下する。これとは別に、PolyRegの独立したAML監査が借り手のファイルを抽出調査し、プラットフォームに受け入れられた事業者と投資家の本人確認と正当性を検証する。

MaclearはEUライセンスを持つプラットフォームと同じ方法で規制されているか

同じではない。Maclearのスイスにおける AML自主規制はPolyReg SROを通じて機能する一方、EU加盟国を拠点とするプラットフォームは各国当局が発行するMiFID II投資会社ライセンスを保有する。これらは異なる二つの制度であり、どちらも他方の代替にはならない。どちらの枠組みもEU域内の投資家を排除するものではない。Maclearは逆勧誘方式により、かつ適用される現地法の範囲内で投資家を受け入れる一方、MiFID IIライセンスはパスポート制度を通じてプラットフォームがEU全域で直接マーケティングを行うことを可能にする。両制度とも、詳細な顧客確認(KYC)および取引先確認(KYB)を求めている。

MaclearのAML監査には何が含まれるか

Grant Thornton AGは、顧客の本人確認、実質的支配者の文書化、取引モニタリングを含め、スイスのAML要件に照らしてMaclearの取引関係のサンプルを確認した。直近の監査は5,616件の取引関係を対象とし、64件のファイルを詳細に抽出調査した。

監査人は抽出された各ファイルで何を検証するか

四つのカテゴリーの事実を検証する。本人確認書類、法人申込者の実質的支配者記録、リスクの高い取引関係における資金源の裏付け、そして口座を開設した借り手代表者の権限を示す文書である。監査における指摘事項はすべて、特定のファイルとカテゴリーに紐づいている。

Maclearを通じた投資は預金保険の対象となるか

対象とならない。Maclearは銀行ではないため、スイスの預金保険制度は適用されず、MiFID IIライセンスも預金保険を提供しない。Maclearは代わりに担保とProvision Fundという二つのリスク軽減策を用いている。借り手が返済を停止した場合、Maclearは3日目の連絡から30日目までの正式な通知、60日目からの担保実行を含む積極的な回収まで、段階的な対応手順に従う。Provision Fundは、成功裏に資金調達されたすべての案件から2%の拠出によって積み立てられ、Maclear自身の運転資金とは分離された口座に保有される準備金である。これは借り手の遅延中に投資家の利息支払いをカバーすることを目的としている。保険制度ではなく、買戻し保証でもなく、元本の全額返済を法的に保証するものでもない。現在の残高はプラットフォーム上で公開されている。

PolyRegが会員の非遵守を発見した場合、何が起きるか

PolyRegの最初の対応は、定められた期限内での違反是正を求めることである。それに応じない場合、PolyRegは非遵守の会員に制裁を科すか、より深刻なケースではSROから除名することができる。スイスのAML法の下では、SRO会員資格こそが事業者に金融仲介業者としての活動を法的に許可するものであるため、その地位を失うことは事業者の法的立場に影響する。

Maclearについて

Maclear AGはスイスに本社を置くP2Pレンディングおよびクラウドレンディングプラットフォームである。同社は非銀行セクターの金融仲介業者として活動し、AML、KYC、GDPRを含むスイスの金融規制を遵守するPolyReg SROの会員である。Maclearはリテール投資家および適格投資家に対し、審査済みの事業融資の機会へのアクセスを提供しており、組み込みのリスク評価、Provision Fund、流動性のためのSecondary Marketを備えている。

本記事の内容は情報提供および教育目的のみを目的として提供されており、投資、財務、税務、または法律に関する助言を構成するものではない。P2Pレンディングおよびクラウドレンディングへの投資には、元本の一部または全部を失うリスクが伴う。過去の実績は将来の結果を示すものではない。セカンダリーマーケットにおける流動性は保証されない。読者は、いかなる財務上の意思決定を行う前にも、独自の調査を行い、資格を有するアドバイザーに相談すべきである。製品およびサービスの提供は、特定の法域において制限される場合がある。