Регистрация

Политика за борба с изпирането на пари

Maclear AG — ВЕРСИЯ В СИЛА ОТ 10 октомври 2025 г.

1. Въведение и правни източници

Maclear AG е дружество, учредено в Швейцария и присъединено към СРО (саморегулираща се организация) съгласно швейцарското законодателство.

Maclear осъзнава корпоративното си задължение да подпомага борбата срещу изпирането на пари и финансирането на тероризма. Maclear също така осъзнава, че неговите услуги могат да бъдат използвани за такива цели.

Липсата на подходящо управление на този риск може да доведе до нарушаване на закони и подзаконови актове. Maclear се ангажира да спазва всички приложими закони, подзаконови актове, добри практики и етични стандарти, действащи в Швейцария.

Предвид гореизложеното, настоящата политика („Политиката“) описва подробно процедурите, въведени от Maclear за идентифициране на всяко договорно отношение с повишен риск и за предприемане на необходимите мерки в отговор на такъв риск.

Настоящата Политика трябва да бъде прочетена и разбрана от всички служители на Maclear, за да се следва практиката на Maclear по отношение на потенциални и потвърдени случаи на изпиране на пари и финансиране на тероризма.

Настоящата Политика е съобразена със следните закони и подзаконови актове:

a. Федерален закон за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (Закон за борба с изпирането на пари) (RS 955.0) (наричан по-нататък „AMLA“);

b. Федерална наредба за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма (RS 955.01) (наричана по-нататък „AMLO“);

c. Наредба на FINMA за борба с изпирането на пари (RS 955.033.0) (наричана по-нататък „FINMA-AMLO“);

d. Швейцарски наказателен кодекс (RS 311.0) (наричан по-нататък „Наказателният кодекс“);

e. Правилник на СРО POLYREG съгласно чл. 25 AMLA (R-SRO);

f. Циркулярно писмо на FINMA 2016/7 „Видео и онлайн идентификация“ (06.05.2021 г.).

Maclear (Дружеството) осъзнава, че законите и подзаконовите актове редовно се изменят. Съдържанието на изброените по-горе инструменти следва да се взема предвид в редакцията му, действаща към датата на издаване на настоящата Политика.

2. Определения и съкращения

Свързано лице означава всяко лице или образувание, което пряко или непряко, чрез един или повече посредници, контролира, е контролирано от или е под общ контрол с такова лице или образувание. За яснота, контрол означава действително притежание на най-малко двадесет и пет процента (25 %) от емитираните към момента акции с право на глас или дялови участия в което и да е дружество, или правомощието да се ръководи или по друг начин да се определя ръководството и политиката на което и да е дружество. Следователно това определение включва фондове, инвестиционни структури, дъщерни дружества, холдингови дружества или други образувания, учредени или регистрирани в която и да е юрисдикция, които се управляват от Дружеството.

AML означава борба с изпирането на пари.

Отдел AML има значението, посочено в Раздел 13 на настоящата Политика.

Действителен(ни) собственик(ци) означава физическото(ите) лице(а), което(ито) в крайна сметка се ползва(т) от Услугата, като получава(т) Инвестицията или Погасителните плащания.

Съвет на директорите означава съветът на директорите на Дружеството.

Кредитополучател(и) означава юридическо или физическо лице, което използва Услугите, предоставяни от Дружеството, за да набере Инвестиция за Проект.

Делово(и) отношение(я) означава договорното отношение, което се създава между Потребител и Дружеството.

Лице за контакт означава лицето, определено като лице за контакт със СРО.

Ангажимент означава ангажиментът за извършване на Вноска, сумата на която се прехвърля автоматично на Кредитополучателя, ако Инвестицията влезе в сила.

Вноска означава сумата, внесена в Инвестицията от конкретен Инвеститор.

Документация има значението, посочено в Раздел 12 на настоящата Политика.

Служител(и) означава всяко лице, което е обвързано с Дружеството на пълно или непълно работно време чрез трудов договор и чиито трудови задължения са свързани с дейност, попадаща в обхвата на Услугите.

FINMA означава Швейцарския орган за надзор на финансовите пазари.

FATF означава Групата за финансови действия срещу изпирането на пари.

Делово отношение с висок риск има значението, посочено в Приложение 1 на настоящата Политика.

Транзакция с висок риск има значението, посочено в Приложение 1.

Инвеститор(и) означава физическо или юридическо лице, което използва Услугите, предоставяни от Дружеството, за да направи Вноска в Проект.

Инвестиция(и) означава общата сума, която Кредитополучател набира за конкретен Проект чрез Вноски.

Служба за докладване означава Службата за докладване на изпиране на пари на Швейцария към Федералната полицейска служба (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP означава политически значимо(и) лице(а). Потребител се класифицира като PEP в зависимост от критериите, посочени в Раздел 8.3 на настоящата Политика.

Платформа означава онлайн платформата, достъпна на следния URL адрес: www.maclear.ch

Политика означава настоящата Политика AML и всички последващи изменения, отразени в Приложение 4.

Проект означава проектът, представен от Кредитополучател, предоставен от Дружеството на Платформата, за който се търси Инвестиция чрез Вноски от Инвеститори.

Орган за наказателно преследване означава съдът, трибуналът или органът, който е надлежно компетентен за преследването по всеки от докладите, предадени на Службата за докладване или на друга служба или орган, натоварен с обработката на докладите, изготвени в съответствие с настоящата Политика.

Свързано(и) физическо(и) лице(а) има значението, посочено в Раздел 8 на настоящата Политика.

Погасително(и) плащане(я) означава всяко плащане, извършено от Кредитополучателя към Инвеститорите, включително връщането на Вноските и всички лихви.

Услуга(и) означава услугите, предлагани на Потребителите от Дружеството, както е разяснено в Раздел 3.

Трето(и) лице(а) означава всяко физическо или юридическо лице, което не е Потребител, неговият Действителен собственик, Дружеството, неговите Свързани лица или Външен доставчик на услуги.

Външен(ни) доставчик(ци) на услуги означава всяко физическо или юридическо лице, което има договорно отношение, служещо за възлагане на Услугите на външен изпълнител или за подпомагане на предоставянето на Услугите.

Транзакция означава приемането на Ангажименти, действителното прехвърляне на Вноски от Инвеститорите към Кредитополучателя и/или прехвърлянето на Погасителни плащания от Кредитополучателя към Инвеститорите, при което Дружеството действа като посредник.

СРО означава саморегулиращата се организация, към която е присъединено Дружеството.

Потребител(и) означава съвкупно Кредитополучателите и Инвеститорите.

Работни дни означава ден, който не е събота или неделя, както и не е официален празник в кантон Цюрих, Швейцария.

3. Цел на Политиката

Настоящата Политика има за цел да очертае процедурите и насоките, които трябва да се следват и прилагат в рамките на Дружеството от Съвета на директорите, Служителите, Външните доставчици на услуги и/или Свързаните лица, с цел намаляване на риска на Дружеството от правна отговорност, свързана с изпирането на пари и финансирането на тероризма.

4. Обхват на Услугите

Услугите, предлагани от Дружеството, се състоят в опериране на Платформа, в която Потребителите могат да действат както като Кредитополучатели, така и като Инвеститори, съответно с цел набиране на Инвестиция за Проект или извършване на Вноска в Проект.

Кредитополучателите подават подробна информация за Проекта, за който желаят да наберат Инвестиция чрез Платформата, и посочват размера на тази Инвестиция, който не може да надвишава 1 милион швейцарски франка. Всяко изключение от това правило подлежи на одобрение от Съвета на директорите. Въз основа на това Дружеството извършва надлежна проверка и оценка на риска.

УСЛУГИТЕ НЕ СЕ КВАЛИФИЦИРАТ КАТО ФИНАНСОВИ УСЛУГИ ПО СМИСЪЛА НА ФЕДЕРАЛНИЯ ЗАКОН ЗА ФИНАНСОВИТЕ УСЛУГИ (RS 950.01) И ФЕДЕРАЛНАТА НАРЕДБА ЗА ФИНАНСОВИТЕ УСЛУГИ (RS 950.11), НИТО ДРУЖЕСТВОТО СЕ КВАЛИФИЦИРА КАТО ФИНАНСОВА ИНСТИТУЦИЯ ПО СМИСЪЛА НА ФЕДЕРАЛНИЯ ЗАКОН ЗА ФИНАНСОВИТЕ ИНСТИТУЦИИ (RS 954.01) И ФЕДЕРАЛНАТА НАРЕДБА ЗА ФИНАНСОВИТЕ ИНСТИТУЦИИ (RS 954.11).

В частност, Услугите, предлагани от Дружеството, не включват финансови консултации, управление на портфейли или посредничество с ценни книжа.

Ако Проектът бъде одобрен от Дружеството, описанието на Проекта се добавя в Платформата, за да могат Инвеститорите да се информират и, в случай че Проектът предизвика техния интерес, да поемат ангажимент за извършване на Вноска.

Инвестицията влиза в сила и Вноските се събират само ако общият им размер бъде набран въз основа на Ангажиментите, поети до края на посочения период.

Когато Инвестицията влезе в сила, всеки Инвеститор, поел Ангажимент, превежда Вноската на Дружеството, което събира всички Вноски и превежда Инвестицията на Кредитополучателя в срок от 60 дни. Преводът се извършва съгласно условията на договор за заем, сключен между Дружеството и Кредитополучателя и прехвърлен на Инвеститорите за частта, съответстваща на тяхната Вноска, преди извършването на този превод.

По същия начин Дружеството превежда на Инвеститора всички Погасителни плащания, получени от Кредитополучателя.

ДРУЖЕСТВОТО НЕ ПРИЕМА ДЕПОЗИТИ ПО СМИСЪЛА НА БАНКОВОТО ЗАКОНОДАТЕЛСТВО, ТЪЙ КАТО ПОПАДА В ОБХВАТА НА ИЗКЛЮЧЕНИЕТО, ПРЕДВИДЕНО В ЧЛЕН 5 (3)(C) ОТ НАРЕДБАТА ЗА БАНКИТЕ (RS 952.02).

5. Задължение за поддържане на стандарти

Дружеството гарантира, че чрез своите Служители и Външни доставчици на услуги спазва следните задължения, за да избегне участие в дейности, инкриминирани от Наказателния кодекс:

a. Дружеството трябва по всяко време да гарантира, че източникът и произходът на средствата, използвани от Инвеститора за Вноска и от Кредитополучателя за Погашения, са изяснени, за да се гарантира, че то не носи отговорност по член 305bis от Наказателния кодекс;

b. Дружеството трябва по всяко време да гарантира, че идентичността на Действителния собственик е установена, за да се гарантира, че то не носи отговорност по член 305ter от Наказателния кодекс;

c. Дружеството трябва да гарантира, че чрез приемането на Проекти и превеждането на Инвестицията или Погашенията не участва в структурирането на образувание, целящо извършването на престъпления, за да се гарантира, че то не носи отговорност по член 260ter от Наказателния кодекс;

d. Дружеството трябва да гарантира, че Инвестицията и Погашенията не се използват за извършване на престъпление, свързано с насилие или публично заплашване, по член 260quinquies от Наказателния кодекс; и

e. Дружеството трябва по всяко време да гарантира спазването на Закона за борба с изпирането на пари (AMLA) и всички приложими наредби.

6. Оценка на риска

Maclear класифицира рисковите профили на клиентите въз основа на фактори, които могат да указват по-високо или по-ниско ниво на потенциален риск от изпиране на пари. Списък на тези фактори е предоставен в Приложенията към настоящата Политика.

6.1 Нива на риск

Maclear определя 2 нива на риск:

  • Нормален риск: Клиентите в тази категория представляват минимален риск от участие в дейности по изпиране на пари.
  • Висок риск: Клиентите, считани за високорискови, имат сложни финансови дейности, големи обеми на транзакции или произхождат от сектори, известни с повишен риск в областта на AML. Политически значими лица (PEPs) и клиенти от високорискови юрисдикции.

6.2 Категории риск

Maclear разделя своите Рискови фактори в следните категории:

  • Географски риск: Maclear оценява държавата на пребиваване, местоположението на транзакциите или стопанската дейност. Клиенти в държави със слаба регулация в областта на AML или високо ниво на корупция се считат за по-високорискови.
  • Профил на клиента: На определени клиентски профили, като PEPs или лица в професии или отрасли с по-висок риск от финансови престъпления, се присвоява по-високо ниво на риск.
  • Транзакционно поведение: Честотата, обемът и видът на транзакциите влияят върху рисковия профил. Например, ако се наблюдават внезапни увеличения на обема на транзакциите или модели, съответстващи на типологии за изпиране на пари.
  • Натрупани активи: Maclear прилага праг от 50’000 CHF общо преведени активи в платформата като критерий за класификация като високорисков (HR).

6.3 Процес на класификация на риска

  • KYC верификация: Информацията, събрана при приемането на клиента или на по-късен етап, допринася за първоначалната оценка на риска.
  • Текущо наблюдение и преглед: при текущото наблюдение на сметките на клиентите Maclear открива промени в поведението, които могат да променят рисковия профил, и коригира класификациите при необходимост.

6.3 Насоки за преглед

6.4.1 Високорискови клиенти

Тъй като високорисковите клиенти представляват повишен потенциал за изпиране на пари или други финансови престъпления, Maclear прилага по-строги насоки при техния преглед.

6.4.2 Честота на прегледа

Високорисковите клиенти се преглеждат най-малко веднъж годишно. По време на този преглед CO извършва Разширена надлежна проверка (EDD), която се състои от:

  • Подробна верификация, включваща задълбочени проверки на миналото, проверка на документи за самоличност и получаване на информация за източника на средствата и източника на богатството, когато е необходимо.
  • Независима верификация на всички документи, свързани с доходи, активи и източници на средства, ако предоставените документи може да са недостатъчни или по решение на CO.
  • Анализ на транзакциите: включва анализ на моделите на транзакции с цел откриване на необичайна дейност, като внезапно увеличение на размера или честотата на транзакциите, трансгранични транзакции или транзакции във високорискови юрисдикции.

6.4.3 Клиенти с нормален риск

Тъй като клиентите с нормален риск обикновено представляват стандартно ниво на риск, насоките за преглед отразяват по-опростен подход с по-ниска интензивност в сравнение с високорисковите клиенти.

6.4.4 Честота на прегледа

Клиентите с нормален риск се преглеждат на всеки 3 години като част от рутинното спазване на изискванията, което включва:

  • Стандартна надлежна проверка (SDD), включваща проверка дали съществуващите документи за личния и финансовия профил на клиента са актуални
  • Наблюдение на транзакциите: Сметките с нормален риск подлежат на рутинно наблюдение.

Клиентите с нормален риск се преоценяват периодично, особено при промени в личните данни, професията или транзакционното поведение, които могат да повлияят на техния рисков рейтинг и да доведат до временно или постоянно повишаване на рисковата класификация, ако бъдат открити съществени аномалии.

6.5 Текущ преглед

Maclear извършва текущо наблюдение на транзакциите и, ако счете за необходимо, може да извърши извънреден преглед на високорисково или нормалнорисково отношение въз основа на резултатите от това текущо наблюдение на транзакциите.

Тъй като профилите на клиентите се наблюдават също и от доставчика на идентификационни услуги SumSub, всеки сигнал или предупреждение, появило се в системата, също ще бъде прегледано извънредно и при необходимост профилът на потребителя може да бъде повишен в рисковата класификация или ескалиран към Ръководството.

6.6 Класификация на транзакциите

Maclear класифицира транзакциите за целите на AML в 2 основни категории:

  • Нискорискови транзакции: Рутинни, прозрачни транзакции с познати контрагенти, включващи ниски суми, които носят минимален риск в областта на AML.
  • Високорискови транзакции: Транзакции, включващи големи суми, необичайни модели или високорискови държави.

6.7 Фактори за класификация на транзакциите

  • Географско местоположение: Преводи към или от високорискови юрисдикции, определени от швейцарските и международните регулаторни органи.
  • Размер и обем на транзакциите: По-високи суми, особено тези над прага от 20’000 CHF, и транзакции с необичайно висока честота.
  • Цел и вид на транзакцията: Транзакции с неясна цел, свързани с определени високорискови отрасли (напр. казина, недвижими имоти, благородни метали) или такива без ясна икономическа обосновка.
  • Поведенчески модели: Отклонения от обичайните модели на транзакции на клиента, като внезапни големи преводи, необичайни дестинации или многократно закръгляване на суми

7. Потребителски профил

Дружеството не встъпва в Делови отношения и не извършва каквито и да е Трансакции, преди да е установило профила на Потребителя чрез определяне на естеството и целта на Деловите отношения, на Потребителя и на идентичността на Действителния собственик.

Дружеството редовно получава информация от Потребителя относно Деловите отношения и извършва проверка на Трансакциите, осъществявани в хода на тези отношения, за да гарантира, че извършваните Трансакции съответстват на познанията на Дружеството за профила на Потребителя.

7.1 Цел на Деловите отношения

В хода на Деловите отношения Дружеството установява естеството и целта на Деловите отношения. Дружеството формулира и документира своите заключения.

По общо правило договорното споразумение, обвързващо Дружеството с Потребителя, е достатъчно за разбиране на целите на Деловите отношения.

7.2 Идентификация на Потребителя

Дружеството прилага няколко стандарта за идентификация на своите Потребители.

Дружеството в никакъв случай и при никакви обстоятелства не приема на Платформата Потребители, които желаят да останат анонимни или които предоставят данни или информация, които не са реални или не отговарят на действителността.

Дружеството си запазва правото да прекрати всякакви Делови отношения с незабавно действие, ако при спазване на условията на чл. 32, ал. 3 от FINMA-AMLO и §29 R-SRO от допълнително разследване се установи, че каквато и да е информация, предоставена на Дружеството от Потребителя, е фиктивна.

7.2.1 Общи стандарти

Дружеството прилага следните технически мерки за идентификация на Потребителя:

a. IP-геоограничение: Платформата е достъпна само от Швейцария и държавите от ЕС;

b. Защита срещу VPN: Дружеството е създало черен списък с VPN услуги, обичайно използвани за заобикаляне на забрани. Следователно лицата, намиращи се извън Швейцария и ЕС, не могат да използват включените в черния списък VPN услуги за достъп до Платформата; и

c. Блокиране на TOR: използването на Платформата чрез протокола TOR е блокирано.

Дружеството прилага следните организационни мерки:

a. Изискване за посочване на сметка за фиатни активи, регистрирана на името на Потребителя;

b. Отказ да се приемат каквито и да е пари в брой;

c. Ограничаване на Инвестиционните проекти до един (1) милион CHF;

d. Ограничаване на общите Вноски на Инвеститор до 100 000 CHF.

Всяко изключение от тези правила трябва да бъде одобрено от Съвета на директорите за всеки отделен случай.

7.2.2 Установяване на идентичността на Потребителя

Чрез проверката на идентичността на Потребителите в съответствие с настоящия Раздел Дружеството изпълнява регулаторните задължения, предвидени в AMLA, Регламентите на SRO и Циркуляр 2016/7 на FINMA. Проверката на идентичността гарантира, че от името на Потребителите не се изпират незаконни средства и че средствата не се използват за подпомагане на финансирането на тероризма.

Идентификацията на Инвеститорите може да бъде делегирана на трето лице. Във всички случаи Дружеството остава отговорно за изпълнението на делегираните задачи и предприема подходящи мерки, за да гарантира, че документите, съхранявани в неговите досиета, съответстват на оригиналните документи, послужили за изпълнение на надлежната проверка (потвърждение от подателя, криптирано предаване и др.). Последващо делегиране от третото лице е изключено.

Дружеството винаги идентифицира и проверява идентичността на Кредитополучателя преди приемането на Проект. Всеки Проект се оценява от отдела за съответствие и се валидира от Съвета на директорите. Ако Кредитополучател публикува няколко Проекта на Платформата в течение на времето, Дружеството извършва идентификацията по повод на първия Проект и изисква потвърждение, че цялата получена по този повод информация остава валидна по повод на последващите Проекти, а ако не е – изисква нейната актуализация.

За да може Инвеститорът да поема Ангажименти, Дружеството проверява идентичността му в съответствие с процеса, определен в настоящия Раздел.

По-специално, Дружеството идентифицира Потребителите и проверява идентичността на Потребителя посредством надеждни документи – в оригинал, заверени копия или в друга форма, считана за равностойна. За тази цел се използват комплексните услуги, предоставяни от платформата за верификация SumSub (www.sumsub.com), включително всички инструменти и автоматизирани системни процеси, необходими за тази цел.

Информацията, която Дружеството получава от Потребител – физическо лице, е следната:

a. фамилно име;

b. собствено име;

c. дата на раждане;

d. адрес; и

e. гражданство.

Клиентът се идентифицира чрез извлечение в оригинал или копие на документ, издаден от швейцарски или чуждестранни органи и съдържащ снимка, в съответствие с регламентите на PolyReg.

При съмнение Дружеството може да изиска допълнителни доказателства или удостоверения, издадени от публични органи.

Потребител – юридическо лице, представя извлечение в оригинал или копие на:

a. актуално извлечение от търговския регистър, издадено от регистърния орган преди не повече от дванадесет (12) месеца; или

b. копие на своя устав или равностойни документи, ако не подлежи на изискване за вписване в търговски регистър.

Освен това такъв Потребител предоставя доказателства относно своите представители с правомощия да обвързват юридическото лице. Такива доказателства могат да бъдат предоставени чрез извлечение от търговския регистър, съдържащо тази информация, пълномощно, извлечения от протоколи или подобни документи с валиден подпис от името на Потребителя. Представителите с PoA по сметката трябва да бъдат идентифицирани, а бенефициерите на юридическите лица трябва да бъдат проверени спрямо санкционни списъци, експозиция като PEP (видни политически личности) и предупредителни списъци.

Дружеството повтаря процеса на проверка на идентичността, ако и когато по своя собствена преценка има съмнения, че предоставената от Потребителя информация може да е неточна или вече неактуална.

Ако идентификацията се извършва чрез видео или онлайн, трябва да бъдат изпълнени изискванията на Циркуляр 2016/7 на FINMA. Ако това се извършва чрез трето лице, Дружеството трябва да гарантира, че третото лице действа по такъв начин, че изискванията на Циркуляр 2016/7 на FINMA да бъдат спазвани по всяко време и при всяка идентификация.

7.2.3 Идентификация на Действителния собственик

Действителният собственик е физическо лице, което притежава (пряко или непряко) най-малко 25% от дяловия капитал на дружеството, и трябва да бъде идентифициран във всички случаи с надлежната проверка, изисквана от обстоятелствата.

Ако счете за необходимо, Дружеството може да изиска от Потребителя писмена и подписана декларация, в която Потребителят удостоверява идентичността на Действителния собственик.

Дружеството винаги изисква такава декларация, ако:

a. Потребителят не е идентичен с Действителния собственик или ако съществува каквото и да е съмнение по въпроса; или

b. клиентът е дружество със седалище без реална дейност (домицилно дружество) или опериращо юридическо лице.

Предоставената от Потребителя декларация съдържа следната информация относно Действителния собственик, посредством Form A (Приложение 2) или Form K (Приложение 3), според случая:

a. фамилно име;

b. собствено име;

c. дата на раждане;

d. адрес; и

e. гражданство.

Тази информация се потвърждава с извлечение в оригинал или копие на:

a. валиден паспорт с неизтекъл срок;

b. валидна национална или друга издадена от държавен орган карта за самоличност с неизтекъл срок;

c. валидна карта за пребиваване с неизтекъл срок; или

d. валидно свидетелство за управление на МПС с неизтекъл срок.

Ако след събирането на декларацията остават съмнения относно идентичността на Действителния собственик и при спазване на условията на чл. 32, ал. 3 от FINMA-AMLO и §29 R-SRO, Дружеството се въздържа от встъпване в Делови отношения с Потребителя.

8. Допълнителни проверки/Разширена надлежна проверка

8.1 Общо правило

Ако Дружеството идентифицира Високорисково бизнес отношение и/или Високорискова транзакция въз основа на критериите, посочени в Приложение 1, то отказва Проекта или незабавно блокира съответната Транзакция и пристъпва към допълнителни проверки в съответствие с настоящия Раздел.

По-специално, Дружеството може да прибегне до следните инструменти, в случай че идентифицира Високорисково бизнес отношение и/или Високорискова транзакция:

a. да поиска писмени или устни декларации от Потребителя и/или Действителния собственик;

b. да поиска Потребителят да попълни допълнителен въпросник;

c. да проведе, когато е възможно, офлайн срещи с Потребителя; или

d. да поиска информация от Трети лица, които не са част от Бизнес отношението.

Дружеството може да прекрати Бизнес отношението с незабавно действие, ако:

a. съмненията относно информацията за Потребителя и/или Действителния собственик продължават да съществуват след изпълнението на специалните задължения за надлежна проверка; или

b. съществува подозрение, че на Дружеството умишлено е предоставена невярна информация.

8.2 Икономически контекст

Дружеството може да предприеме стъпки, за да разбере или установи:

a. източника на средствата, използвани в Транзакцията;

b. причината и целта, поради които Потребителят е сключил Транзакция;

c. източника на богатството на Потребителя и/или Действителния собственик;

d. Действителния собственик на Потребителя; и

e. финансовото състояние на Потребителя и/или Действителния собственик,

ако:

a. Бизнес отношението или средствата, използвани за поддържането на Бизнес отношението, се считат за необичайни според преценката на Дружеството;

b. Дружеството идентифицира наличието на фактор с висок риск въз основа на Рисковете, посочени в Приложение 1;

c. съществуват доказателства за подозрителна дейност; или

d. предоставената от Потребителя информация съответства на предупреждения, публикувани от СРО.

8.3 Видни политически личности (PEP)

За целите на настоящата Политика PEP се определят по същия начин, както в AMLA:

a. Чуждестранни PEP: физически лица, на които са или са били поверени важни публични функции от чужда държава, като държавни или правителствени ръководители, висши политици на национално ниво, висши служители в правителството, съдебната власт, армията или политически партии на национално ниво, както и висши ръководители на държавни предприятия с национално значение;

b. Национални PEP: физически лица, на които са или са били поверени важни публични функции на национално ниво в Швейцария в областта на политиката, правителството, въоръжените сили или съдебната власт, или които са или са били висши ръководители на държавни предприятия с национално значение. Този статут на национален PEP изтича осемнадесет (18) месеца след прекратяването на публичната функция;

c. PEP в международни организации: физически лица, на които е или е била поверена важна функция от междуправителствена организация или международни спортни федерации, като генерални секретари, директори, заместник-директори и членове на управителния съвет, или лица, на които са били поверени еквивалентни функции; и

d. всеки член на семейството и близък сътрудник на PEP (наричани по-нататък заедно „Свързано лице/Свързани лица“).

Ако Потребителят или Действителният собственик е Чуждестранен PEP или Свързано лице, съответното Бизнес отношение се категоризира от Дружеството като Високорисково.

Дружеството категоризира Национален PEP или PEP в международни организации, или Свързано с тях лице като Високорисково бизнес отношение в зависимост от характера на заявените Услуги и размера на Транзакцията съгласно Приложение 1.

Всеки Служител, който обработва приемането на PEP, трябва да получи одобрение от висшето ръководство на Дружеството за приемането на съответното Бизнес отношение.

Maclear има много ограничен апетит към отношения с PEP и по правило не встъпва в бизнес отношения с клиенти, идентифицирани като PEP или като пребиваващи във Високорискова юрисдикция. Ако обаче такъв фактор възникне или бъде открит по време на Прегледа или текущото наблюдение поради промяна в профила на клиента, Maclear ще прекрати отношението с клиента. Всяко изключение от това правило (напр. решение за отлагане на прекратяването до възстановяването на инвестираните активи) трябва да бъде одобрено от Ръководството на Дружеството.

Високорисковият статут, свързан с PEP, се запазва и след прекратяването на публичната функция. Текущият AML скрининг следва да включва: проверки за PEP, санкционни списъци, списъци за наблюдение и негативни медийни публикации. Установяване на присъствието или отсъствието на физическо лице в глобални санкционни списъци, списъци с PEP, списъци за наблюдение, черни списъци или негативни медийни публикации (OFAC, ООН, HMT, ЕС, DFT и др.).

Текущият AML скрининг е автоматизиран процес (предоставян от системата SumSub, www.sumsub.com) и не взема окончателни решения дали да бъде прието/продължено отношението с дадено лице (такива решения се вземат от Дружеството по собствена преценка). Резултатите от текущите Проверки се основават единствено на потенциални съвпадения между личните данни на потребителя и данните, съдържащи се в базите данни, достъпни за системата SumSub – Доставчика на услуги по верификация.

Текущо AML наблюдение на всички приети Клиенти (като допълнение към AML скрининга):

След като AML скринингът бъде иницииран и Текущият AML е свързан, системата SumSub ежедневно проверява повторно кандидата спрямо AML списъците за наблюдение (санкции, PEP, негативни медийни публикации и др.).

9. Възлагане на надлежната проверка на външни изпълнители

Ако Дружеството желае да възложи задачи, изпълнявани съгласно настоящата Политика, на Трето лице – доставчик на услуги, то изпраща писмено искане до СРО и получава нейното предварително одобрение.

Одобреното Трето лице – доставчик на услуги, няма право да делегира по-нататък възложените от Дружеството задачи.

Одобреното Трето лице – доставчик на услуги, спазва настоящата Политика и всяка друга приложима вътрешна уредба на Дружеството.

Дружеството продължава да носи отговорност за изпълнението на делегираните задачи.

10. Наблюдение

Дружеството наблюдава Бизнес отношенията и Транзакциите. Поради това през целия период на Бизнес отношението, ако бъде счетено за необходимо, Дружеството изисква, получава и записва информация от досието на Потребителя с цел осъществяване на такова текущо наблюдение.

Наблюдението се извършва от Служители, които са специално обучени и наети за осъществяването му.

По отношение на Високорисково бизнес отношение и/или Високорискова транзакция Дружеството извършва редовен преглед на Бизнес отношението с Потребителя.

Бизнес отношение, което попада в определението за PEP, се преглежда незабавно след получаване на уведомление от системата SumSub, която ежедневно проверява повторно всички приети Клиенти (Инвеститори и Кредитополучатели) спрямо AML списъците за наблюдение (санкции, PEP, негативни медийни публикации и др.).

11. Докладване

11.1 Задължение за докладване

Дружеството незабавно подава доклад до Службата за докладване

1. ако (a) в хода на Делови отношения разполага с достатъчно знание или с няколко индикации, или (b) е прекратило преговорите, насочени към установяване на Делови отношения, поради такова знание или основателно подозрение, че Проект, Вноска, Инвестиция или каквито и да е Погашения са свързани с незаконни дейности.

2. Ако е очевидно, че Потребител, Действителен собственик или лице с право на подпис съответства, или основателно може да се подозира, че съответства, на предупреждения, издадени от FINMA, Швейцарската федерална комисия по хазарта или СРО.

11.2 Право на докладване

Дружеството може да подаде доклад до Службата за докладване, ако установи елементи, позволяващи подозрения, че Проект, Вноска, Инвестиция или каквито и да е Погашения са свързани с незаконни дейности.

11.3 Професионална тайна

Адвокати, нотариуси, патентни консултанти и одитори, работещи с Дружеството и обвързани с професионална тайна съгласно разпоредбите на Швейцарския облигационен кодекс, не са обвързани със задължението за докладване, доколкото разкриването на информация по повод на такъв доклад би било наказуемо съгласно член 321 от Наказателния кодекс, освен ако друга разпоредба на федералното или кантоналното законодателство установява право или задължение за докладване.

Такъв е по-специално случаят, когато те установят елементи, позволяващи подозрения, че Проект, Вноска, Инвестиция или каквито и да е Погашения са свързани с незаконни дейности.

11.4 Процедура

Дружеството може по собствена преценка да реши да запази анонимността на Служителя, установил дейността, която е предмет на доклада.

За всеки подаден доклад незабавно се уведомяват Съветът на директорите и СРО, заедно с последващите уведомления до и от Службата за докладване. Лицето за контакт се посочва в доклада с цел улесняване на комуникацията със СРО.

Дружеството при никакви обстоятелства не информира Потребителя или трети лица, че възнамерява да подаде или е подало доклад.

Тази забрана не се прилага при защита на интересите на Дружеството в рамките на гражданско производство или наказателно или административно производство.

11.5 Блокиране на активи и забрана за информиране

Дружеството блокира всяка Вноска, Инвестиция или Погашение веднага след като Службата за докладване изпрати потвърждение, че доклад относно тях е препратен на Органа на прокуратурата.

Ако Дружеството не е в състояние само да извърши такова блокиране, Дружеството може да уведоми финансовия посредник, който е в състояние да го извърши и който сам е субект на AMLA.

Такова блокиране продължава, докато Дружеството получи решение от Органа на прокуратурата, но най-много пет (5) работни дни, считано от деня, в който Службата за докладване е потвърдила препращането на доклада.

11.6 Прекратяване на Деловите отношения

Дружеството може да прекрати, ако Съветът на директорите прецени за целесъобразно, Деловите отношения, когато след изпращане на доклада въз основа на Раздел 11.1 от настоящата Политика,

1. Службата за докладване не изпрати отговор на Дружеството в срок от двадесет (20) дни;

2. Службата за докладване уведоми Дружеството, че няма да предприеме действия по подадения доклад;

3. не е получено уведомление от Органа на прокуратурата в срок от пет (5) Работни дни

Дружеството може да прекрати, ако Съветът на директорите прецени за целесъобразно, Деловите отношения, когато след изпращане на доклада въз основа на Раздел 11.2 от настоящата Политика Службата за докладване уведоми Дружеството, че няма да предприеме действия по подадения доклад;

Дружеството е длъжно да прекрати Деловите отношения в следните случаи, при спазване на условията на чл. 32, ал. 3 FINMA-AMLO и §29 R-SRO:

a. продължава да има съмнения относно предоставената от Потребителя информация, дори след повторно извършване на проверката на идентичността на Потребителя или на установяването на идентичността на Действителния собственик;

b. Потребителят не съдейства за извършване на проверката на идентичността или за потвърждаване на идентичността на Действителния собственик.

Ако Дружеството държи Вноски или Погашения, принадлежащи на Потребителя, които още не са прехвърлени, тези Вноски или Погашения могат да бъдат изтеглени само във форма, която позволява на кантоналните органи на прокуратурата да проследят документалната следа.

В никакъв случай Дружеството не може да прекрати Деловите отношения, докато продължава блокиране съгласно Раздел 1.5.

12. Задължение за водене на документация

Дружеството полага всички усилия да води пълна и точна документация относно Потребителите, Действителните собственици, Проектите, Вноските и Инвестициите (наричана по-нататък „Документацията“). Документацията трябва да позволява възстановяване на всяка отделна Транзакция.

За тази цел Дружеството изготвя всички документи и разписки по начин, който създава одитна следа за съответствие, и я поддържа в съответствие с относимите закони и разпоредби, приложими към конкретната ситуация.

Документацията включва най-малко следното:

1. a. регистър на всички Потребители, включително копия на информацията/документите, посочени в Раздел 6 и Раздел 7;

b. в него Отношенията с висок риск или ПЗЛ (политически значими лица) се обозначават като такива.

2. всички досиета, свързани със сметки, делова кореспонденция и действителните доклади за анализите, извършени от Дружеството във връзка с Проектите и Транзакциите, осъществени в хода на Деловите отношения.

Други елементи могат да бъдат счетени за относими и включени.

Дружеството съхранява Документацията за минимален срок от десет (10) години на физическо място и/или на сървъри, разположени в Швейцария. Дружеството носи отговорност за това съхранение и осигурява с всички подходящи средства свеждането до минимум на риска от загуба или повреждане на Документацията.

При поискване Документацията се предоставя своевременно за представяне пред Орган на прокуратурата или СРО в разумен срок.

13. Организационни мерки

Дружеството разполага с отдел по AML в рамките на Дружеството (наричан по-нататък „Отделът по AML“).

Членове на Отдела по AML са Лицето за контакт и лицето, отговарящо за обучението, както и всяко друго лице с квалификация по въпросите на AML, определено по преценка на Дружеството.

Отделът по AML отговаря за следните задачи:

1. издаване на вътрешни директиви;

2. разработване на програми за обучение на Служителите.

Горният списък не е изчерпателен.

Съветът на директорите се консултира с Отдела по AML по въпроси, попадащи в компетентността на Отдела по AML съгласно настоящата Политика или допълнителни вътрешни правила, установени от Дружеството.

14. Обучение

На Служителите се осигурява подходящо обучение, предоставяно от Дружеството и/или СРО. Това обучение разяснява законовите разпоредби, индикациите, правилата на СРО, както и вътрешните мерки, предприети от Дружеството за предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма.

Всяко вътрешно обучение, организирано от Дружеството, се одобрява от СРО и обхваща предимно съдържанието на настоящата Политика.

На новите Служители се предоставя настоящата Политика и в подходящ срок, но не по-късно от шест (6) месеца след постъпването им в Дружеството, те преминават първоначално обучение, предоставяно от СРО, и, когато е приложимо, допълнено с вътрешно първоначално обучение.

Служителят, отговарящ за надзора на обучението, и Лицето за контакт участват в ежегодното периодично обучение, предоставяно от СРО, и осигуряват съдържанието му да бъде съобщено в рамките на Дружеството и отразено във вътрешните обучения.

15. Проверка

Обикновена проверка

По всяко време дейността на Дружеството може да бъде проверявана от независима проверяваща агенция, назначена от СРО за извършване на периодичната обикновена проверка на нейните членове. Такава агенция действа от името на СРО, но за сметка на Дружеството. Такава проверка се извършва средно веднъж на всеки дванадесет месеца, освен ако не е предоставено отлагане, и обхваща спазването на законовите разпоредби, правилата на СРО и на самото Дружество, и по-специално съдържащите се в тях задължения за надлежна проверка и докладване.

Извънредна проверка

При наличие на основания за съмнение за нередност или нарушение, или при установяване на такива, дейността на Дружеството може да бъде проверявана пряко от СРО или от независим проверяващ, действащ от нейно име.

Съдействие

Дружеството съдейства при всяка проверка и предоставя всички необходими достъпи и Документация.

Настоящата политика беше одобрена от ръководството на 10 октомври 2025 г. и след това ще бъде преразглеждана ежегодно.

Aleksandr Lang — Член на Съвета на директорите, Maclear AG

Denis Ustjev — Член на Съвета на директорите, Maclear AG

Приложение 1 — Рискове

1.1

Дружеството незабавно и във всички случаи класифицира дадено Делово взаимоотношение като „Високорисково“, ако:

1. Потребителят или Действителният собственик е Чуждестранно ПЗЛ (политически значимо лице) или Свързано лице, съгласно определението в Раздел 8.3 от настоящата Политика;

2. Потребителят или Действителният собственик е Местно ПЗЛ, ПЗЛ в международна организация или Свързано лице, съгласно определението в Раздел 8.3 от настоящата Политика, и е налице поне един допълнителен рисков критерий съгласно следващите точки или Приложение 1bis.

3. Потребителят и/или Действителният собственик е/са с местопребиваване в държава, считана за „високорискова“ или неоказваща съдействие от FATF, по отношение на която FATF призовава за засилена надлежна проверка, съгласно публикация на FATF, актуализирана редовно.

4. Когато обемът на Транзакциите изглежда необичаен или несъответстващ на профила на Потребителя, е налице изричен отказ за предоставяне на документация, изисквана от Дружеството, или част от предоставената от Потребителя информация се окаже невярна или подвеждаща.

1.2

Дружеството прилага също следните фактори, за да определи дали Деловото взаимоотношение с Потребителя може да бъде категоризирано като Високорисково:

a. местоживеене, гражданство или адрес на Потребителя или на Действителния собственик;

b. характер и местоположение на стопанската дейност на Потребителя или на Действителния собственик;

c. държава на произход или на предназначение на често извършвани плащания;

d. всякакви други критерии, изисквани/препоръчани от СРО, FATF или политиките на Дружеството.

Рискови държави, относими към букви a. и c. по-горе, са:

  • държави, считани за „високорискови“ или неоказващи съдействие от FATF, по отношение на които FATF призовава за засилена надлежна проверка, съгласно редовно актуализираните публикации на FATF (www.fatf-gafi.org);
  • държави с оценка 5,00 или повече в списъка на Basel AML Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Рискови стопански дейности, относими към буква b. по-горе, са:

  • Търговия с оръжие / въоръжение
  • Търговия с бижута
  • Казино и лотариен бизнес
  • Еротична индустрия
  • Търговия с необработени скъпоценни камъни и диаманти
  • Международна търговия с екзотични животни
  • Всички стопански дейности с голям обем на транзакции в брой

2.1

По отношение на Транзакциите, извършвани между Потребителя и Дружеството, Транзакцията във всички случаи е Високорискова Транзакция, ако:

a. произхожда от или е насочена към държава, считана за „високорискова“ или неоказваща съдействие от FATF, по отношение на която FATF призовава за засилена надлежна проверка, съгласно редовно актуализираните публикации на FATF.

2.2

Дружеството прилага също следните фактори, за да определи дали дадена Транзакция може да бъде категоризирана като Високорискова:

a. размерът на активите или обемът на Транзакциите изглежда необичаен, като се вземат предвид профилът на Потребителя или обстоятелствата, свързани с Потребителя;

b. в конкретното Делово взаимоотношение или в сходни Делови взаимоотношения се наблюдават значителни отклонения от обичайния характер, обем и честота на Транзакциите;

c. Потребителят използва Услугите по начин, при който извършва поредица от Свързани транзакции в рамките на кратък период от време на обща стойност, надвишаваща сумата от 100 000 швейцарски франка;

d. всякакви други критерии, изисквани/препоръчани от СРО, FATF или политиките на Дружеството;

e. начинът, по който са посочени Транзакциите, указва незаконна цел;

f. от икономическа гледна точка Транзакциите се характеризират с количества, които са прекомерни или необясними; или

g. размерът на средствата в рамките на Транзакцията не изглежда разумен за Дружеството при разглеждане на профила на Потребителя.

Приложение 1bis — Допълнителни критерии

Допълнителни критерии за квалифициране като лица с повишен риск на Местни ПЗЛ, ПЗЛ в международни организации или Свързани лица:

a) местоживеене или адрес на клиента, контролиращото лице или действителния собственик на активите, особено пребиваване в държава, считана за „високорискова“ или неоказваща съдействие от FATF, както и гражданството на клиента или на действителния собственик на активите;

b) характер и местоположение на стопанската дейност на клиента или на действителния собственик на активите, особено в случаи на стопанска дейност в държава, считана за „високорискова“ или неоказваща съдействие от FATF;

c) липса на личен контакт с клиента и/или действителния собственик;

d) характер на исканите услуги или продукти;

e) размер на депозираните активи;

f) размер на потоците от активи;

g) държава на произход или на предназначение на често извършвани плащания, особено плащания от или към държава, считана за „високорискова“ или неоказваща съдействие от FATF;

h) сложност на структурите, по-специално чрез използване на няколко дружества със седалище без реална дейност или на такова дружество с фидуциарни акционери в непрозрачна юрисдикция, без видима причина или с цел краткосрочно инвестиране на активи;

i) чести транзакции с по-висок риск