Регистрация

Вътрешна клиентска политика

Maclear AG — ВЕРСИЯ В СИЛА ОТ 9 ЯНУАРИ 2023 Г.

1. Въведение

Тъй като Maclear функционира като онлайн P2P платформа за групово кредитиране, целяща да събере инвеститори и кредитополучатели чрез предоставяне на заеми на кредитополучатели, чиито суми се финансират посредством пряко прехвърляне на вземания по заеми на инвеститорите, предоставящи средствата, е от решаващо значение всички свързани с това дейности – особено приемането и верификацията на потребители, контролът и одобрението на проекти, инвестиционните дейности и контролът върху сметките – да са по всяко време в съответствие с всички регулаторни правила (по-специално разпоредбите срещу изпирането на пари (AML), банковите разпоредби и разпоредбите за защита на личните данни).

Целта на настоящата политика е да гарантира спазването на нормативните изисквания и да ограничи рисковете, както и да установи рамка за свързаните с това вътрешни процедури.

Поради това е от изключително значение настоящите вътрешни указания да се спазват стриктно. По-специално, следващите разпоредби относно размера на средствата на инвеститорите и относно продължителността на съхранение на средствата по сметките трябва винаги да се спазват стриктно.

Политиката се прилага за всички директори и служители, както и за всички лица, вземащи решения в Maclear AG. Тя се прилага също за всички външни лица, привлечени от Maclear, които предприемат действия, оказващи влияние върху операциите на Maclear.

Настоящата политика подлежи на редовно преразглеждане – най-малко в рамките на една година след първоначалното ѝ влизане в сила и най-малко в рамките на две години след всяко следващо преразглеждане.

2. Вътрешни директиви и Общи условия

Настоящата политика допълва вътрешните директиви на Maclear относно AML и спазването на нормативните изисквания. Докато Концепцията за съответствие определя общите принципи и рамката, настоящата Вътрешна клиентска политика съдържа конкретни задължения във връзка с дейностите на Maclear, които подлежат на прилагане на операционно ниво.

По отношение на трети лица принципите на настоящата Вътрешна клиентска политика са отразени в Общите условия и в договорите, сключени с потребителите на платформата, т.е. инвеститорите и кредитополучателите.

При промени в настоящата политика трябва да се преценява необходимостта от съответни промени в Общите условия, типовите договори и всички други вътрешни директиви.

3. Оперативни договори на платформата

3.1 Между Maclear и Кредитополучателя:

Кредитополучателите, които желаят да получат средства чрез платформата, трябва да сключат Договор за заем с Maclear. Сумата на заема, отпусната на кредитополучателя, се погасява от кредитополучателя към Maclear заедно с предварително определената лихва и се превежда от Maclear на инвеститорите пропорционално на техните инвестиции.

Ако изискванията по даден проект са изпълнени, между кредитополучателя и Maclear се сключва Договор за приемане и потвърждение на инвестиционен проект (Договор за проект), в който се уреждат ключовите данни на проекта.

3.2 Между Maclear и Инвеститора:

Вземанията срещу кредитополучателите, произтичащи от Договора за заем, се прехвърлят от Maclear на Инвеститорите в съответствие с Договора за покупка и прехвърляне на вземания. Договорът за покупка и прехвърляне на вземания е споразумение между Maclear и инвеститорите относно покупката и прехвърлянето на вземанията на Maclear срещу кредитополучателите, както и управлението на тези вземания от Maclear.

Освен това Договорът за обработка на плащания и депозити, сключен между Maclear и инвеститорите, урежда правилата, свързани със сметките на инвеститорите. Договорът за процедура по събиране на дългове, сключен между Maclear и инвеститорите, урежда управлението на вземанията в случай на неплащане от страна на кредитополучателя.

Не съществува пряк договор между кредитополучателя и инвеститора. Потребителите са анонимни в платформата. Потребителите не получават чрез платформата никаква информация за идентичността на други потребители.

4. Регистрация

Maclear трябва да проверява дали новият потребител е навършил 18 години и има местопребиваване или, в случай на юридическо лице, седалище в Швейцария. Ако потребителят пребивава / има седалище извън Швейцария, трябва да се провери дали декларацията за обратно привличане (reverse solicitation) е направена чрез приемане на Общите условия, и да се прецени дали от новия потребител трябва да се изиска отделна допълнителна декларация.

В случай на юридически лица потребителят трябва да посочи упълномощен представител, който може да действа от името на потребителя в платформата.

Ако регистрацията не е завършена, трябва да се провери дали регистрацията подлежи на заличаване. Това може да се извърши не по-рано от 30 дни след последното влизане на потребителя.

Трябва да се проверява дали потребител се регистрира повторно, след като е бил изключен. В такъв случай регистрацията е недопустима без писменото съгласие на Maclear. Писмено съгласие може да бъде дадено, когато вече не съществуват обстоятелства, които противоречат на регистрацията, и е гарантирано, че обстоятелствата, довели до изключването, са трайно отстранени и не съществуват остатъчни рискове.

Програмата за препоръки действа само в рамките на границите на Швейцария. Нов потребител извън Швейцария не може да се регистрира по програмата за препоръки. Контролните механизми трябва да гарантират, че никой потребител с местопребиваване извън Швейцария не се регистрира в платформата с код за препоръка.

5. Контакт/Комуникация

Важните контакти на потребителите с Maclear се осъществяват чрез имейл адреса [email protected]. Трябва да бъде гарантирано по всяко време, че съобщението ще бъде прочетено в рамките на един работен ден и че ще получи отговор толкова бързо, колкото изискват обстоятелствата.

Потребител никога не трябва да бъде запитван за паролата си по телефон или електронна поща. Парола никога не трябва да се предоставя на трета страна.

6. Прекратяване и спиране на потребителския акаунт

Потребителите могат по всяко време да поискат закриване на своя потребителски акаунт чрез имейл [email protected]. В този случай незабавно трябва да се провери дали потребителят не участва в нито един проект като инвеститор или кредитополучател, дали всички непогасени заеми са изплатени изцяло и дали няма активно ново запитване за заем. Ако това е така, потребителският акаунт се блокира.

Потребителският акаунт трябва да бъде спрян незабавно при нарушение на договорни задължения или на нормативни изисквания, като например:

  • индикации, че потребителят предоставя или е предоставил неточна информация или документация;
  • дейността на потребителя е подозрителна по какъвто и да е начин, по-специално по отношение на изпиране на пари или финансиране на тероризъм.

В такива случаи за всеки отделен случай трябва да се определи дали текущите договори за прехвърляне на вземания или договори за проекти ще бъдат продължени или също прекратени. Закриването влиза в сила с писменото потвърждение, издадено на потребителя от Maclear.

В случай на прекратяване личните данни на потребителя трябва да бъдат заличени след изтичане на изисквания от закона срок за съхранение от най-малко десет (10) години. През това време информацията се пази конфиденциално и се предоставя на местните органи за борба с изпирането на пари и финансирането на тероризма само ако до Maclear бъде подадено официално искане за информация.

7. Верификация и въвеждане на клиенти – намаляване на риска и мерки

7.1 Всички потребители

7.1.1 Общи положения

Трябва да бъдат въведени мерки, контроли и проверки, които да гарантират, че всички рискове – регулаторни, репутационни или правни – са ефективно ограничени по всяко време. На платформата не се приемат лица под 18 години; лица от САЩ (US persons); лица, които отпускат заеми по професия; нови потребители, използващи програмата за препоръки; лица, които носят други регулаторни, правни, репутационни рискове или рискове по Закона за борба с изпирането на пари (MLA). Потребители извън Швейцария се приемат само на основание на обратно запитване (reverse solicitation).

7.1.2 Незаконни дейности от страна на потребители

Трябва да са налице подходящи мерки и контроли, които да гарантират, че потребителите не използват платформата за незаконни дейности, като например:

  • използване или насърчаване, подпомагане, улесняване, инструктиране или подтикване на други лица да използват платформата за дейности, които нарушават закон, устав, наредба или регламент; за каквато и да е друга незаконна или измамна цел или цел, която е вредна за други лица;
  • подаване на информация, която е невярна, неточна, непълна, подвеждаща или неактуална; или неподдържане на точността на такава информация;
  • заобикаляне, деактивиране или друга намеса във функциите на платформата, свързани със сигурността;
  • извършване на каквото и да е автоматизирано използване на системата, като например използване на скриптове за изпращане на коментари или съобщения, или използване на инструменти за извличане на данни (data mining), роботи или подобни инструменти за събиране и извличане на данни, включително приложения с изкуствен интелект и машинно обучение;
  • препродажба, отдаване под наем, декомпилиране, обратно инженерство или създаване на производни продукти от платформата, освен когато това е изрично разрешено;
  • качване или предаване (или опит за качване или предаване) на вируси, троянски коне или друг злонамерен материал, както и спам, който пречи на непрекъснатото използване на платформата от която и да е страна или променя, уврежда, нарушава, изменя или възпрепятства използването, характеристиките, функциите, работата или поддръжката.

При наличие на индикации за незаконни дейности и злоупотреба с платформата незабавно се предприемат подходящите мерки. Мерките, които трябва да бъдат предприети, се определят за всеки отделен случай. Във всеки случай мерките трябва да са подходящи, за да гарантират, че платформата вече не се използва за незаконни цели, че потребителят не може повече да извършва такива дейности и че срещу потребителя са предприети всички подходящи стъпки. По време на проверката на индикациите за незаконни дейности съответната потребителска сметка се наблюдава внимателно или се блокира, в зависимост от тежестта на предполагаемото нарушение.

7.1.3 Трансгранични отношения

Ако потребителят е физическо лице и пребивава извън Швейцария, или ако потребителят е юридическо лице със седалище извън Швейцария, потребителят трябва да декларира, че контактът с Maclear е иницииран от потребителя и че не е бил обект на маркетингова дейност от страна на Maclear. Тази декларация трябва да е налична при проверката на регистрацията. Изключения не се допускат. Ако декларацията не е налична, физическото или юридическото лице не може да стане потребител – нито като инвеститор, нито като кредитополучател. Декларацията се прави от физическото или юридическото лице чрез приемане на Общите условия. Може да бъде поискана допълнителна декларация.

Предвид действащите закони и регулации, приложими към гражданите на САЩ в Швейцария, гражданите на САЩ не могат да използват платформата. Контролите трябва да гарантират, че граждани на САЩ не се регистрират на платформата.

По подобен начин програмата за препоръки действа само в рамките на границите на Швейцария. Нов потребител извън Швейцария не може да се регистрира по програмата за препоръки. Контролите трябва да гарантират, че потребител с местоживеене извън Швейцария не се регистрира на платформата с код за препоръка.

7.1.4 Други ограничения при регистрация

Трябва да се проверява дали физическите и юридическите лица, които желаят да се регистрират, да инвестират или да подадат проект, предоставят заеми, кредити или подобни в рамките на своята стопанска или професионална дейност (особено професионални кредитни институции). Ако това е така, регистрация не е възможна, съответно сметката подлежи на прекратяване, тъй като такива лица и субекти са изключени от използването на услугите на платформата.

7.1.5 Надлежна проверка за AML от трета страна

За мерките по идентификация на инвеститорите за целите на AML Maclear привлича SumSub (www.sumsub.com) като трета страна. Това включва идентификацията на клиента и на представителите на юридически лица, установяването на идентичността на действителния собственик, повторната идентификация или повторното установяване на идентичността на действителния собственик и изпълнението на специалното задължение за изясняване. Трябва да се гарантира, че дейностите на SumSub се наблюдават по отношение на изпълнението на всички делегирани задължения съгласно §38 и §39 от Регламента за AML на СРО PolyReg. Това трябва да бъде съответно отразено в Политиката за AML на Maclear.

Maclear остава отговорен за изпълнението на делегираните задачи. Трябва да се гарантира, че са предприети всички подходящи мерки, за да се осигури, че документите, съхранявани в неговите досиета, съответстват на оригиналните документи, послужили за изпълнение на надлежната проверка. Затова SumSub трябва да предостави потвърждение, че документите съответстват на тези, послужили за изпълнение на надлежната проверка, и да използва шифровано предаване при изпращането на документите по надлежната проверка съгласно AMLA до Maclear.

Трябва да се гарантира, че не се извършва по-нататъшно делегиране.

7.1.6 Контрол на процедурата по регистрация – идентификация за AML

Въз основа на подход, основан на риска, трябва редовно да се проверява дали делегираното въвеждане на нови потребители е извършено правилно от гледна точка на съответствието с регулациите за AML и дали всички необходими документи са предадени и надлежно съхранени (вж. по-долу 6.3.2 и 6.4.2).

Ако това не е така, трябва да се предприемат съответни мерки: 1) за възстановяване на правилната законна идентификация на съответния потребител и 2) за да се гарантира, че при предстоящи идентификации същите грешки не се повтарят.

Текущият мониторинг на потребителите и техните дейности се урежда от съответната отделна Политика за AML.

7.1.7 Рискове, свързани с AML

При наличие на релевантни факти във връзка с изпиране на пари или финансиране на тероризъм всички мерки трябва да бъдат предприети незабавно в съответствие със съответната отделна Политика за AML.

Това може да включва повторна идентификация, установяване на действителния собственик или контролиращото лице, изискване на допълнителна информация и документи, извършване на други задълбочени проучвания, докладване на MROS. Всички мерки трябва да бъдат документирани. Всяка получена допълнителна информация също трябва да бъде проверена за достоверност. Проверката за достоверност също трябва да бъде документирана. Това се урежда от съответната отделна Политика за AML.

7.2 Инвеститори

7.2.1 Ограничения

Ограниченията при регистрация (вж. по-горе 4.) се интегрират в процесите и се наблюдават, доколкото е възможно.

7.2.2 Надлежна проверка за AML / Верификация

Процесът на верификация за AML на инвеститорите е делегиран на SumSub (www.sumsub.com) – глобален доставчик на услуги за верификация. Всички мерки по идентификация и друга надлежна проверка, предприети от SumSub, не е необходимо да бъдат контролирани от Maclear. Всички мерки по надлежна проверка, които не са предприети от SumSub, се предприемат от Maclear. Освен това Maclear предприема и прилага подходящи мерки, за да поддържа контрол над действията на SumSub, както и за да гарантира, че клиентските документи съответстват на тези от верификацията, извършена от SumSub. За тази цел SumSub трябва да потвърди, че документите съответстват на тези, послужили за изпълнение на KYC/надлежната проверка. При предаването на документите по надлежната проверка съгласно AMLA от SumSub до Maclear се използва шифровано предаване.

Изискванията за идентификация и друга надлежна проверка за AML се уреждат от AMLA, регламентите на PolyReg и Циркуляр 2016/7 на FINMA. Вътрешните аспекти на AML, които трябва да се спазват във връзка с изискванията за AML, се уреждат от съответната Политика за AML на Maclear.

Ако изискваният документ за идентификация не съдържа машинночетима зона (MRZ), инвеститорът може да се свърже с Maclear по имейл на [email protected]. В такива случаи на потребителя трябва да бъде предоставена обратна връзка в рамките на един работен ден, за всеки отделен случай. По принцип идентификацията остава възможна, но за всеки отделен случай трябва да се предприемат допълнителни стъпки, за да се осигури еквивалентна идентификация.

Достъпът на инвеститора до платформата може да бъде активиран (статус „верифициран“) само когато процесът на верификация е напълно завършен, т.е. по-специално когато са извършени всички необходими процедури по идентификация и съответните документи са подадени и проверени. По време на фазата на верификация статусът е „изчакваща верификация“.

Ако статусът на верификация не се промени в рамките на 3 работни дни, инвеститорът може да се свърже с Maclear по имейл на [email protected]. В такива случаи на потребителя трябва да бъде предоставена обратна връзка в рамките на един работен ден, за всеки отделен случай. По принцип потребителят може да бъде информиран общо, че изискванията за AML забавят верификацията.

7.2.3 Средства

Паричният поток започва от инвеститорите към отделената обща (омнибус) сметка на Maclear и след това, в рамките на 60 дни от получаването, към сметката на кредитополучателя. Лихвените плащания преминават от кредитополучателите през отделената омнибус сметка на Maclear към инвеститорите. В тази връзка трябва да се спазват следните регулаторни изисквания:

По отношение на консолидираните средства на инвеститорите по доверителни (ескроу) сметки, дългосрочно могат да се съхраняват само до 1 милион CHF от средствата на инвеститорите; всичко над 1 милион CHF трябва да бъде инвестирано/реинвестирано от инвеститорите в проекти, публикувани на платформата, или изтеглено от инвеститорите, без нарушаване на правилото за 60 дни. Решаващият фактор за определяне на лимита от 1 милион CHF са задълженията към съответния текущ момент. Ако средства излязат от сметката на платформата, стойността на задълженията намалява съответно и обратно.

Всички депозити на инвеститори трябва да бъдат инвестирани в рамките на 60 дни от получаването им от Maclear. Средствата трябва да са уредени в този срок. Регулаторните изисквания забраняват удължаване на 60-дневния срок. Уреждането представлява или прехвърляне на средствата от сметката на инвеститора към кредитополучателя (ако проектът е успешно финансиран), или изтегляне на средствата.

Тези две изисквания трябва да се спазват стриктно по всяко време.

Тъй като проектите текат 30 дни, инвеститорът трябва да разпредели депозираните по сметката средства към проект в рамките на 30 дни, за да бъде спазен 60-дневният лимит.

Съответно всички депозити трябва да бъдат инвестирани в проекти на платформата в рамките на 30 дни от получаването им от Maclear или изтеглени от инвеститора в рамките на 60 дни. Всички натрупани плащания от кредитополучатели по сметката на инвеститора трябва да бъдат изтеглени в рамките на 60 дни от получаването им или реинвестирани от инвеститора в проекти на платформата в рамките на 30 дни от получаването им.

Всички сметки се наблюдават електронно, за да се гарантира това. Средства, държани прекалено дълго, задействат автоматично съобщение. Инвеститорът получава напомняне 5 дни преди изтичането на 30-дневния срок и 10 дни преди изтичането на 60-дневния срок. Ако средствата не бъдат инвестирани, изтеглени или реинвестирани от инвеститора в рамките на сроковете, те трябва да бъдат прехвърлени обратно на инвеститора от Maclear преди изтичането на срока, ако към съответния текущ момент е достигнат лимитът на задълженията от 1 милион CHF.

Следователно Maclear може по всяко време да върне средства на потребителя. Трябва да се гарантира, че платежната информация на потребителя е актуална, за да може Maclear да върне средствата по всяко време.

Средства, които са ангажирани или инвестирани в проект, не могат да бъдат изтеглени, докато проектът не бъде приключен. Освен тези средства, инвеститорът може по всяко време да поиска изтегляне на средствата си чрез потребителската сметка. Средства, които в момента не са инвестирани в проекти, се обозначават в сметката на инвеститора като „Налични средства“. За това инвеститорът трябва да подаде заявка за теглене. Тегленето на тези средства може да се извърши само към същата банкова сметка, която инвеститорът е използвал за депозиране на средствата при Maclear, т.е. верифицираната(ите) банкова(и) сметка(и) на инвеститора.

Maclear може по всяко време да прехвърли средствата на инвеститора към инвеститора. В случай че Maclear не е в състояние да прехвърли средствата към банковата сметка на инвеститора и инвеститорът не предостави актуализирана и точна информация за сметката в рамките на 30 календарни дни от искането на Maclear, Maclear може да бъде задължен да се разпореди със средствата, а инвеститорът губи всякакви претенции срещу Maclear по отношение на тези средства.

7.2.4 Превод на средства

Приемат се следните начини на плащане:

  • Директен банков превод (SEPA плащане) от сметката на инвеститора към EUR или CHF сметката (IBAN) на платформата;
  • Плащане в CHF или EUR чрез едно от приетите решения на трети страни – доставчици на платежни услуги (PSP) в CHF или EUR (напр. Monetley, Caxton, Narvi или други);

Прилагат се общите условия на съответния доставчик на платежни услуги, които трябва да бъдат приети от потребителя преди извършване на превода.

За всеки метод на превод трябва да се проверява, че потребителят превежда само от верифицирани сметки, които са на същото име като потребителската сметка. Потребителите трябва да гарантират, че Maclear може ясно да идентифицира източника на плащането, за да завери преведените средства към средствата на инвеститора. Банковата сметка трябва да е на същото име като сметката на инвеститора в Maclear. Номерът на сметката в Maclear трябва да бъде посочен в основанието за плащане.

Приемането на депозити може да бъде отказано в съответствие с вътрешната Политика за AML на Maclear.

След заверяване на средствата по сметката на инвеститора, инвеститорът се уведомява по имейл.

Средствата на инвеститора могат да се използват само за инвестиране в проекти или за теглене към собствена сметка. Преводи към трети лица от сметката на инвеститора в Maclear са изключени.

7.2.5 Инвестиране в проекти

Ако целевата сума бъде достигната преди края на периода на предлагане, проектът се блокира за по-нататъшни инвестиции.

Средства на инвеститора, налични в една валута, могат да се използват само за проект в същата валута. Инвеститорите могат да използват всяка от услугите за конвертиране на трети страни, предоставени на платформата.

В случай на надзаписване право да инвестират имат инвеститорите, инвестирали първи, а сумите над лимита се връщат на инвеститорите.

Средствата на инвеститора се отблокират автоматично, ако проектът не е събрал целевата сума в рамките на (удължения) период на предлагане. Ако е достигнат 60-дневният лимит, инвеститорите трябва незабавно да изтеглят средствата. В противен случай инвеститорът може да реинвестира средствата. Възможно е също Maclear да се съгласи на удължаване на проекта. При това трябва да се гарантира, че 60-дневният лимит няма да бъде нарушен, ако е достигнат лимитът на задълженията от 1 милион CHF.

Подробна информация за условията на заема по всеки проект трябва да бъде актуална и налична по всяко време на страницата с проекти на Maclear (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Погасяване

На датата на съответния падеж, определен в Договора за заем, кредитополучателят трябва да заплати месечните вноски (лихва и амортизация) чрез платежен превод към Maclear. Сумите се заверяват по сметката на инвеститорите съобразно тяхната инвестиция.

Ако кредитополучателят закъснее с повече от 3 дни с месечните лихвени плащания съгласно погасителния план, лихвените плащания първоначално трябва да продължат да се изплащат съгласно условията на резервния фонд, докато кредитополучателят възобнови лихвените плащания съгласно погасителния план. Ако средствата от Provision Fund бъдат изчерпани преди кредитополучателят да възобнови лихвените плащания, се образува производство по принудително събиране на дълга (вж. по-долу 10.).

В случай че заемът бъде погасен предсрочно от кредитополучателя, цялата инвестирана главница и цялата лихва, натрупана през този период, се връщат на инвеститора. Минималният период, за който инвеститорите получават лихва, е три месеца, дори ако кредитополучателят погаси заема по-рано.

7.2.7 Договорна рамка

Чрез инвестиране в проект инвеститорът придобива част от (или цялото) вземане по заема от Maclear съгласно договора за заем, сключен между Maclear и кредитополучателя.

Инвеститорите могат да финансират част от заема или целия заем, като придобият от Maclear чрез цесия вземанията по договор за заем. Когато инвеститор финансира проект или част от него, той се обвързва с Maclear чрез договор за цесия (Договор за покупка и прехвърляне на вземане).

Договорът за покупка и прехвърляне на вземане между Maclear и инвеститора урежда покупката и прехвърлянето на вземането на Maclear срещу Кредитополучателя, както и управлението на това вземане от Maclear. С всяка инвестиция в Проект за заем се сключва съответният договор.

За договора между Maclear и инвеститора се използват следните образци на договори:

  • Договор за покупка и прехвърляне на вземане
  • Договор за обработка на плащания
  • Договор за процедура по събиране на дългове

7.3 Кредитополучатели

7.3.1 Ограничения

Платформата се предлага единствено на потребители над 18 години (или над законната възраст за пълнолетие в тяхната местна юрисдикция, ако е по-висока) и на юридически лица с пълна правоспособност.

Платформата е насочена единствено към потребители с местопребиваване или седалище в Швейцария. Потребители извън Швейцария трябва при регистрация или при поискване да потвърдят, че са открили платформата самостоятелно и че са инициирали контакта с Maclear.

Кредитополучателите могат да кандидатстват за заем само с ясна бизнес цел. Решението дали една цел се счита за бизнес ориентирана е изключително на Maclear. Преди да одобри проекта на кредитополучателя и да го добави на платформата, Maclear трябва да извърши задълбочена оценка на дружеството-кредитополучател, за да гарантира, че то може да погаси заема (вж. по-долу 7.3.3).

Кредитополучателите нямат право да извършват дейност по лихвен арбитраж (interest differential business).

Проекти, целящи 1 милион CHF или повече от 1 милион CHF постъпления, не могат да бъдат публикувани на платформата без допълнителни регулаторни мерки (вж. по-долу 7.3.4).

7.3.2 Надлежна проверка за AML / Верификация

Процесът на верификация за AML на Кредитополучателите не е делегиран на SumSub. Всички мерки по идентификация и друга надлежна проверка се предприемат от Maclear. Идентификацията не се извършва онлайн или чрез видео, а като част от задълбочения преглед на Кредитополучателите и техните Проекти.

Изискванията за идентификация и друга надлежна проверка за AML се уреждат от AMLA и регламентите на PolyReg. Вътрешните аспекти на AML, които трябва да се спазват във връзка с изискванията за AML, се уреждат от съответните директиви за AML на Maclear.

Достъпът на инвеститора до Проекта за заем, публикуван на платформата, може да бъде активиран (статус „верифициран“) само когато процесът на верификация е напълно завършен, т.е. по-специално когато са извършени всички необходими процедури по идентификация и съответните документи са подадени и проверени. По време на фазата на верификация статусът е „изчакваща верификация“.

Ако статусът на верификация не се промени в рамките на 3 работни дни, Проектът за заем може да се свърже с Maclear по имейл на [email protected]. В такива случаи на потребителя трябва да бъде предоставена обратна връзка в рамките на един работен ден, за всеки отделен случай. По принцип потребителят може да бъде информиран общо, че изискванията за AML забавят верификацията.

7.3.3 Оценка на кредитополучателя и проекта

Maclear извършва пълна правна надлежна проверка и задълбочена оценка на рисковете на кредитополучателя и на проекта на кредитополучателя, оценява пазарните тенденции в сегмента, определя пълно измерване на риска за всеки проект и оценява активите и капитализацията, способностите и опита на кредитополучателя в изпълнението на такива проекти. Оценката има за цел да гарантира, че кредитополучателят може да погаси заема.

Кредитополучателите трябва да попълнят специален въпросник с множество правни и финансови данни за кредитополучателя, действителните собственици и възможните гаранции.

Кредитополучателят предоставя достъп и оправомощава Maclear да получи достъп до всякакви регистри, бази данни на трети страни и други източници за събиране на допълнителна информация за кредитополучателя и проекта за целия срок на проекта.

Оценката включва:

  • Задълбочена верификация на проекта, включително набор от параметри и критерии, по които се извършва (например проверка на историята на потенциалния кредитополучател като юридическо лице, оценка на неговата финансова платежоспособност, проверка на ръководството и действителните собственици на дружеството-кредитополучател, оценка на жизнеспособността, проверка на самия проект, предложен за финансиране, проверка и оценка на предложеното обезпечение и допълнителните гаранции).
  • Изготвяне на бизнес план и финансов модел за финансирания проект, изчисляване и изготвяне на срока на възвръщаемост на проекта (включително EBITDA и ROI), както и график за погасяване на заемните средства (погасителен план както на базата на заем с еднократно погасяване (bullet), така и на анюитетен план).
  • Анализ и оценка на предложените обезпечения, гаранции и допълнителни обезпечения.
  • Оценка на други възможни рискове въз основа на анализ на пазара и обхвата на всеки проект.

Maclear трябва внимателно да провери цялата информация, свързана с проекта, включително оценката на рисковете на проекта. Кредитополучателите трябва да попълнят специален въпросник с множество правни и финансови данни за кредитополучателя, действителните собственици и възможните гаранции. Освен това кредитополучателят трябва да предостави информация за финансовото състояние на юридическото лице, юрисдикцията и предишния опит.

Проект на кредитополучател може да бъде разгледан само след получаване на необходимите документи и след като кредитополучателят е преминал многостепенната верификация, която включва, но не се ограничава до процеси по съответствие, надлежна проверка и оценка на риска.

Maclear може да откаже проект или кредитополучател по собствена преценка, без да посочва причини.

7.3.4 Ограничения за проектите

Проекти, целящи 1 милион CHF или повече от 1 милион CHF постъпления, не могат да бъдат публикувани на платформата без допълнителни регулаторни мерки. Допълнителни мерки могат да бъдат предприети чрез емитиране на облигации и други унифицирани и масово емитирани дългови ценни книжа или безналични права със същата функция (безналични ценни книжа).

Такива дългови инструменти не се квалифицират като депозит, ако допълнително към момента на предлагането кредиторите получат информация в една от формите съгласно член 64, параграф 3 от Закона за финансовите услуги (FinSA; проспект) относно наименованието, седалището и предмета на дейност на емитента, изложени в кратко описание, лихвения процент, емисионната цена, периода на записване, датата на плащане, срока и условията на погасяване, последните годишни финансови отчети и консолидирани финансови отчети с одиторския доклад и, ако датата на баланса е отпреди повече от шест месеца, междинните финансови отчети, ако има такива, на емитента и на предоставящия обезпечението, предоставеното обезпечение, представителството на облигационерите, ако е предвидено в условията на инвестицията.

След получаване на необходимите документи и преминаване на многостепенната верификация, която включва, но не се ограничава до процеси по съответствие, надлежна проверка и оценка на риска, проектът се разглежда. След това Maclear провежда финалния етап на преговорите с инициаторите на проекта и подписва всички необходими и задължителни правни договори. След това проектът се появява на платформата.

Maclear може да откаже проект или кредитополучател по собствена преценка, без да посочва причини.

Ако проектът бъде приет, Maclear провежда финалния етап на преговорите с инициаторите на проекта и подписва договорите (Договор за заем и Договор за приемане и потвърждение на инвестиционен проект). След това проектът се публикува на платформата.

7.3.5 Договорна рамка

При условие че кредитополучателят отговаря на регулаторните изисквания и проектът е успешно верифициран, Maclear сключва с всеки кредитополучател Договор за приемане и потвърждение на инвестиционен проект, както и Договор за заем.

Ако Maclear прецени, че даден проект е подходящ за платформата, Maclear и кредитополучателят сключват Договор за заем под отлагателно условие. В Договора за приемане и потвърждение на инвестиционен проект се определят ключовите условия на заема въз основа на подадения проект, включващи най-малко лихвения процент, срока на заема, периода на предлагане, целевата сума на заема и обезпечението.

Договорът за заем е обвързващ за кредитополучателя от датата на подписването. За Maclear Договорът за заем е обусловен от пълното получаване на средства от инвеститорите в размер на цялата сума на заема.

Кредитополучателят може да използва сумата на заема единствено за целите, определени в Договора за заем и Договора за приемане и потвърждение на инвестиционен проект и оповестени на платформата.

За договора между Maclear и Проекта за заем се използват следните образци на договори:

  • Договор за заем
  • Договор за приемане и потвърждение на инвестиционен проект

8. Публикуване на проекти

8.1 Удължаване на периода на публикуване

Maclear препоръчва на дружествата кредитополучатели да публикуват своите проекти на платформата за срок от 30 дни. Кредитополучателите имат възможност да удължат кампанията си за набиране на средства, ако средствата не са били набрани през първоначалния период на набиране. За тази цел кредитополучателят трябва да подаде искане до Maclear най-малко пет дни преди изтичането на периода. Maclear ще провери възможността за удължаване. Удължаване може да бъде предоставено само ако са изпълнени регулаторните изисквания. Удължаването може да бъде предоставено при спазване на следните регулаторни изисквания:

По отношение на консолидираните средства на инвеститорите по ескроу сметки, дългосрочно могат да се съхраняват само до 1 милион CHF от средствата на инвеститорите; всичко над 1 милион CHF трябва да бъде инвестирано/реинвестирано от инвеститорите в проекти, публикувани на платформата, или изтеглено от инвеститорите, без да се нарушава правилото за 60 дни. Лимитът от 1 милион CHF е сума, която се променя във времето. Решаващ фактор са задълженията към съответния текущ момент.

Всички депозити на инвеститори трябва да бъдат инвестирани в рамките на 60 дни от получаването им от Maclear. Средствата трябва да бъдат уредени в този срок. Регулаторните изисквания забраняват удължаване на 60-дневния срок. Уреждане означава или превод на средствата от сметката на инвеститора към кредитополучателя (ако проектът е успешно финансиран), или теглене на средствата.

Тези две изисквания трябва да бъдат стриктно спазвани по всяко време.

Удължаване не може да бъде предоставено, ако посочените регулаторни изисквания не са напълно спазени.

8.2 Публикувана информация за проекта

Кредитополучателите незабавно уведомяват Maclear, ако забележат конкретни грешки в информацията, предоставена или публикувана на платформата. Maclear трябва да упражнява контрол върху това и да предприеме необходимите действия за коригиране на публикуваната информация в най-кратък възможен срок, както и да реши за всеки отделен случай дали да спре временно или да удължи периода на офертата, или да прекрати процеса на кредитиране.

8.3 Достигната целева сума

Ако целевата сума на даден проект бъде достигната и всички средства на инвеститорите са налични в размера на целевата сума, Maclear незабавно обявява успешното приключване на краудфандинга на платформата. Едновременно с обявяването съответният Договор за заем, както и съответните Договори за покупка и прехвърляне на вземания стават напълно обвързващи.

Maclear трябва незабавно да преведе средствата от ескроу сметката на платформата към кредитополучателя. От тази сума се удържат таксата за успех и процентната сума за резервния фонд.

8.4 Целевата сума не е достигнута в рамките на 30 дни

Ако целевата сума на даден проект не бъде достигната в рамките на първоначалния период на проекта, Maclear трябва да провери възможността за удължаване на периода, ако кредитополучателят желае удължаване. Регулаторните лимити трябва да бъдат съблюдавани и спазвани (вж. по-горе 8.1).

Ако удължаване не е възможно, потребителят трябва да бъде уведомен. Инвеститорите се уведомяват допълнително да изтеглят или реинвестират своите средства в зависимост от продължителността и сумите, в съответствие с регулаторните изисквания (вж. по-горе 7.2.3).

9. Резервен фонд

За финансовата сигурност на инвеститора Maclear извършва цялостна и задълбочена проверка на всички Кредитополучатели и проекти. Освен това Maclear носи отговорност със своите стопански активи за неизпълнени плащания. Като допълнителна сигурност се формира и поддържа отделен резервен фонд на Maclear, който да обезпечава и покрива периодичните лихвени плащания към инвеститорите по направените от тях инвестиции в случай на временно неизпълнение на плащания по проекти на кредитополучатели.

Maclear ще превежда във фонда 2% от всеки проект, успешно финансиран на платформата Maclear. В бъдеще Maclear ще добавя към резервния фонд и всички комисиони, получени за транзакции на Вторичния пазар.

Фондът е създаден, за да покрива пропуски в лихвените плащания от кредитополучатели или да компенсира изцяло или частично неизпълнението на кредитополучатели. Резервният фонд на Maclear не може да гарантира пълно изплащане на лихвата или пълно погасяване на главницата по заема. Резервният фонд се използва в рамките на наличните средства за покриване на потенциални загуби на инвеститорите по плащания на лихва и/или главница. Резервният фонд не е застрахователна схема и не гарантира пълно плащане.

Резервният фонд се съхранява в отделна банкова сметка. Maclear поддържа отделна банкова сметка за активите на резервния фонд. Активите в нея са блокирани за всякаква друга употреба, освен посочената по-горе.

10. Управление на заема

Maclear действа като агент по обезпеченията в полза на и от името на инвеститорите и отговаря за управлението на вземанията. На основание на договора за прехвърляне на вземания Maclear се ангажира в процеса по събиране на задълженията, ако кредитополучателят не изпълни задълженията си за погасяване.

Началната дата на начисляване на лихвата се определя от датата на успешното финансиране на проекта. На датата на съответния падеж, определен в Договора за заем и в Договора за приемане и потвърждение на инвестиционен проект, кредитополучателят трябва да заплати месечните вноски (лихва и амортизация) чрез паричен превод към Maclear.

Maclear действа като агент по събиране на периодичните плащания на лихва и главница от кредитополучателя към инвеститорите. Maclear заверява всички плащания на лихва и главница незабавно след получаването им от кредитополучателя по средствата на инвеститорите съгласно дела на тяхната инвестирана сума.

Maclear, от името на инвеститорите, действа като агент по обезпеченията и предприема всички разумни мерки за осигуряване на своевременно и пълно плащане, включително принудителни мерки и обезпечаване на предоставените гаранции, ако има такива. Maclear анализира, оценява и реализира всички налични залози, ценни книжа, обезпечения и гаранции, предоставени от кредитополучателя, с цел смекчаване на рисковете за инвеститорите. Мерките са по-конкретно следните:

  • Ако кредитополучателят закъснее с планираните лихвени плащания с повече от 3 дни, Maclear незабавно започва да анализира мерки за коригиране на ситуацията. Същевременно Maclear продължава да изплаща лихвените плащания към инвеститорите от резервния фонд.
  • Ако кредитополучателят закъснее с лихвените плащания с повече от 30 дни, Maclear незабавно инициира процес на доброволно събиране на задълженията, за да разреши проблемите, довели до забавените плащания, и/или да намери подходящи решения с кредитополучателя.
  • Ако кредитополучателят е в неизпълнение на плащанията за повече от 60 дни, Maclear инициира съдебни производства, както и принудително изпълнение върху обезпеченията и другите гаранции за тяхната реализация.

Ако Maclear не е в състояние да събере дължимата сума и тази сума не е покрита от резервния фонд или друг механизъм, всяка събрана сума се разпределя между инвеститорите на пропорционална основа.

11. Политика за поверителност

Личната информация на потребителя трябва да се съхранява и обработва в пълно съответствие с приложимите разпоредби за защита на данните, включително швейцарския Закон за защита на данните и Общия регламент на ЕС относно защитата на данните (GDPR на ЕС), съгласно Политиката за поверителност на Maclear.

Личната информация на потребителя трябва да се използва единствено за изпълнение на законовите задължения на Maclear съгласно нейната Политика за поверителност.

12. Обслужване и поддръжка

Maclear предоставя на потребителите център за обслужване, с който може да се осъществи връзка на всеки етап от процеса за въпроси, свързани с услугите на Maclear, чрез чат, електронна поща или телефон.

Настоящата политика е одобрена от ръководството на 9 януари 2023 г. и след това ще бъде преразглеждана редовно.

Александр Никитин — Член на Съвета на директорите, Maclear AG