Швейцарско AML саморегулиране: какво проверява PolyReg

Maclear AG действа като финансов посредник в небанковия сектор съгласно швейцарските финансови регулации и е член на PolyReg — саморегулираща се организация (SRO), призната от FINMA съгласно Закона срещу изпирането на пари (AML). Maclear AG не е директно лицензирана от FINMA. Одитът на PolyReg проверява извадково доколко Maclear изпълнява своите AML задължения за идентификация на бизнесите, приети на платформата, но не проверява всеки проект поотделно.

Тази статия разглежда разпространеното твърдение, че швейцарското саморегулиране се фокусира само върху борбата с изпирането на пари (AML), и показва колко строго се прилага то. В нея се обяснява също, че както рамката на PolyReg SRO, така и режимът за инвестиционни фирми в ЕС осигуряват реален надзор, но нито една от двете не може да гарантира, че конкретен заем ще бъде изплатен. Това зависи от конкретния проект и неговото обезпечение, независимо от регулаторната рамка.

AMLA одитът на Grant Thornton за 2025 г.: обхват и методология

Швейцарският статут на SRO се различава от лицензите за инвестиционни фирми по Директивата за пазарите на финансови инструменти II (MiFID II), които държат crowdlending платформи в държавите членки на ЕС. Членството в SRO включва периодичен, независим AML одит, извършван от външна фирма. За Maclear този одитор е Grant Thornton AG, който извършва AML одитите на PolyReg от 2023 г. насам, като последният е с дата 22 октомври 2025 г.

В последния одит Grant Thornton прегледа 5,616 бизнес отношения, релевантни за AML, с общ трансакционен оборот от около EUR 34.7 million, и провери подробно извадка от 64 индивидуални досиета. Одитът установи, че:

• За разглеждания период не са установени касови трансакции.
• Maclear няма отношения, свързани с чуждестранни политически експонирани лица или държавни предприятия.
• Извадката не показва връзки с юрисдикции в черния списък на FATF.
• В прегледаните досиета не са открити сложни структури или дружества фантоми.

Grant Thornton оцени също съдействието на Maclear по време на одитния процес като “добро”, без да са поискани специални мерки или допълнителна проверка.

Списъкът на PolyReg за проверка на самоличност и легитимност

Надзорът над швейцарски финансов посредник като Maclear AG действа на нива. Първото ниво е самата Maclear AG с нейния процес на кредитен анализ: всеки потенциален peer-to-business (P2B) кредитополучател се оценява по десетстепенна скала (10-step scale) и голямата част от заявленията се отхвърлят. Второто ниво е PolyReg — една от саморегулиращите се организации, официално признати от FINMA съгласно Закона срещу изпирането на пари; тя отговаря пред FINMA за поведението на своите членове. Ако одиторската компания на PolyReg установи сериозно нарушение, тя незабавно уведомява устно изпълнителния директор на PolyReg, последвано от писмен доклад в рамките на 14 дни; след това управителният съвет на PolyReg решава как да реагира — от назначаване на независим разследващ до санкции и уведомяване на FINMA, в зависимост от тежестта на нарушението, съгласно собствения регламент на PolyReg.

Какво всъщност проверява одитът на PolyReg?

Съгласно швейцарското AML законодателство одитът проверява дали:

• самоличността на всеки клиент е надлежно проверена, а не просто събрана, и дали идентификационните документи са актуални,
• действителният собственик зад корпоративен кандидат е документиран и съответства на реалната структура на дружеството на кредитополучателя,
• трансакциите се наблюдават за модели, които не съответстват на декларирания профил на клиента,
• лицето, открило сметката, може да представи документирано пълномощие да представлява дружеството зад нея,
• доказателствата за произход на средствата при отношение с по-висок риск са достатъчни,
• съществува документация, позволяваща проследяване на начина на превод на средствата,
• дадено отношение се ескалира и докладва, когато нещо изглежда нередно.

С други думи, проверките определят дали самоличността и действителният собственик на даден бизнес или инвеститор могат да бъдат проверени и документирани, какъв метод за идентификация се използва за всеки от тях и дали документацията зад тази проверка издържа на външен преглед.

Всяко отношение, което одиторът счита за свързано с повишен риск, подлежи на по-задълбочена проверка. Отношението между Maclear и кредитополучател остава обект на външен преглед и дълго след одита: проверяващите могат по-късно да преразгледат и оспорят случай, което добавя допълнително ниво на външна отчетност за начина, по който са били документирани и извършени проверките на самоличност и собственост.

Обхваща ли швейцарският AML надзор кредитното качество?

Не. Швейцарското AML законодателство е по-тясно от правилата за поведение при предоставяне на инвестиционни услуги в ЕС, които уреждат crowdlending платформите по MiFID II. Кредитоспособността на даден бизнес се проверява отделно от собствената система за кредитен анализ на Maclear, преди проектът да бъде публикуван. Правилата на PolyReg изискват всеки бизнес, публикуван за P2B crowdfunding на Maclear, да премине документирана проверка на самоличност и легитимност, но тази проверка се отнася до легитимността, а не до кредитното качество.

Корекции, санкции и изключване от SRO

Ако одиторът на PolyReg установи проблеми по време на проверка, SRO изисква корекция в определен срок, което в такъв случай би означавало, че Maclear не може да продължи отношението си с проблемен кредитополучател. PolyReg следи за спазването на изискванията и може да действа въз основа на констатациите си, включително да санкционира член или, в сериозни случаи, напълно да го изключи от SRO. В Швейцария изключването прекратява изцяло възможността на дадена фирма да действа като финансов посредник, поради което платформите под надзора на PolyReg третират одита като сериозно комплайънс задължение.

Сравнение на одита на PolyReg с лиценз по MiFID II в ЕС

Тъй като двете рамки отговарят на различни въпроси, въпросът коя от тях е “по-добре регулирана” не е полезно сравнение. Всеки режим урежда различен слой на дадена платформа, както показва таблицата.

Основни изводи

• Maclear AG е член на PolyReg SRO, призната от FINMA съгласно Закона срещу изпирането на пари, и не е директно лицензирана от FINMA.
• Членството в SRO включва периодичен независим AML одит; последният беше извършен от Grant Thornton AG на 22 октомври 2025 г. и обхвана 5,616 бизнес отношения, като 64 досиета бяха проверени подробно.
• Одитът проверява самоличност, действителна собственост, наблюдение на трансакции и документация, а не кредитното качество на публикуван проект.
• Кредитното качество се оценява отделно от собствения кредитен анализ на Maclear, който оценява всеки кредитополучател по десетстепенна скала.
• Нито швейцарската рамка на SRO, нито лицензът по MiFID II в ЕС гарантират, че конкретен заем ще бъде изплатен; това зависи от проекта и неговото обезпечение.
• Загубата на членство в SRO би прекратила възможността на дадена фирма да действа като финансов посредник в Швейцария, което придава тежест на одита.

Често задавани въпроси

Проверява ли Maclear проектите, които публикува за инвестиране?

Да, чрез два различни вида проверка. Собственият кредитен анализ на Maclear оценява всеки кредитополучател и отхвърля повечето заявления. Отделно от това, независимият AML одит на PolyReg проверява извадково досиетата на кредитополучателите и удостоверява самоличността и легитимността на бизнесите и инвеститорите, приети на платформата.

Регулирана ли е Maclear по същия начин като лицензираните в ЕС платформи?

Не. Швейцарското AML саморегулиране на Maclear действа чрез PolyReg SRO, докато платформите, базирани в държави членки на ЕС, притежават лиценз за инвестиционна фирма по MiFID II, издаден от национален орган. Това са два различни режима и нито един не замества другия. Никоя от двете рамки не изключва инвеститори от ЕС: Maclear ги приема на база обратна оферта (reverse solicitation) и в рамките на приложимото местно законодателство, докато лицензът по MiFID II позволява на платформата да предлага услуги директно в целия ЕС чрез паспортизация. И двата режима изискват подробни проверки Know Your Customer (KYC) и Know Your Business (KYB).

Какво включва AML одитът на Maclear?

Grant Thornton AG прегледа извадка от бизнес отношенията на Maclear спрямо швейцарските AML изисквания, включително идентификация на клиенти, документация за действителна собственост и наблюдение на трансакции. Последният одит обхвана 5,616 отношения и провери подробно извадка от 64 досиета.

Какво проверява одиторът във всяко избрано за извадка досие?

Четири категории факти: документи за проверка на самоличността, данни за действителна собственост при корпоративни кандидати, доказателства за произход на средствата при отношения с по-висок риск и документирано пълномощие на представителя на кредитополучателя, открил сметката. Всяка констатация в одита се отнася за конкретно назовано досие и категория.

Покрита ли е инвестицията чрез Maclear от гаранция за депозити?

Не. Maclear не е банка, поради което швейцарската схема за гарантиране на депозити не се прилага, а лицензът по MiFID II също не осигурява гаранция за депозити. Вместо това Maclear използва два механизма за ограничаване на риска: обезпечение и Provision Fund. Ако кредитополучател спре да плаща, Maclear следва последователност от ескалиращи действия — от контакт на ден 3, през официално уведомление до ден 30, до активно събиране, включително реализация на обезпечението, от ден 60 нататък. Provision Fund е резерв, изграден от вноска от 2% при всеки успешно финансиран проект и държан в отделна сметка, различна от собствения оперативен капитал на Maclear. Той е предназначен да покрива лихвените плащания към инвеститорите при забавяне от страна на кредитополучателя. Това не е застрахователна схема, не е buyback guarantee и не гарантира юридически пълното изплащане на главницата. Актуалният баланс се публикува на платформата.

Какво се случва, ако PolyReg установи, че член не спазва изискванията?

Първата стъпка на PolyReg е да изиска отстраняване на нарушението в определен срок. Ако това не се случи, PolyReg може да санкционира несъответстващия член или, в по-сериозни случаи, да го изключи от SRO. Съгласно швейцарското AML законодателство именно членството в SRO дава правно основание на даден бизнес да действа като финансов посредник, така че загубата на този статут засяга правния статус на фирмата.

За Maclear

Maclear AG е швейцарска P2P lending и crowdlending платформа със седалище в Швейцария. Компанията действа като финансов посредник в небанковия сектор и е член на PolyReg SRO, в съответствие с швейцарските финансови регулации, включително AML, KYC и GDPR. Maclear предлага на непрофесионални и квалифицирани инвеститори достъп до проверени възможности за бизнес заеми, с вградена оценка на риска, Provision Fund и Secondary Market за ликвидност.

Съдържанието на тази статия се предоставя единствено с информационна и образователна цел. То не представлява инвестиционен, финансов, данъчен или правен съвет. Инвестициите в P2P lending и crowdlending носят риск от частична или пълна загуба на капитала. Резултатите в миналото не са показателни за бъдещи резултати. Ликвидността на вторичния пазар не е гарантирана. Читателите следва да извършат самостоятелно проучване и да се консултират с квалифицирани съветници, преди да вземат каквито и да е финансови решения. Наличността на продукти и услуги може да бъде ограничена в определени юрисдикции.