Politik for bekæmpelse af hvidvask

1. Indledning og retskilder

Maclear AG er et selskab stiftet i Schweiz og tilsluttet en SRO i henhold til schweizisk ret.

Maclear er bevidst om sin pligt som virksomhed til at bidrage til bekæmpelsen af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme. Maclear er ligeledes bevidst om, at selskabets tjenester kan blive anvendt til sådanne formål.

Manglende korrekt håndtering af denne risiko kan medføre overtrædelse af love og regler. Maclear er imidlertid forpligtet til at overholde alle relevante love, regler, bedste praksis og etiske standarder, der gælder i Schweiz.

På baggrund af ovenstående beskriver denne politik ("Politikken") de procedurer, som Maclear har indført for at identificere ethvert kontraktforhold med forhøjet risiko og træffe de nødvendige foranstaltninger som reaktion på en sådan risiko.

Denne Politik skal læses og forstås af alle medarbejdere i Maclear med henblik på at følge Maclears praksis vedrørende mulige og bekræftede tilfælde af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.

Denne Politik er tilpasset følgende love og regler:

a. Forbundslov om bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme (hvidvaskloven) (RS 955.0) (herefter benævnt "AMLA");

b. Forbundsbekendtgørelse om bekæmpelse af hvidvask af penge og finansiering af terrorisme (RS 955.01) (herefter benævnt "AMLO");

c. FINMA's bekendtgørelse om bekæmpelse af hvidvask af penge (RS 955.033.0) (herefter "FINMA-AMLO");

d. Den schweiziske straffelov (RS 311.0) (herefter benævnt "Straffeloven");

e. Reglement for SRO POLYREG i henhold til art. 25 AMLA (R-SRO);

f. FINMA-cirkulære 2016/7 "Video- og onlineidentifikation" (06.05.2021).

Maclear ("Selskabet") er bevidst om, at love og regler løbende ændres. Indholdet af de ovenfor nævnte retsakter skal tages i betragtning i den affattelse, der er gældende på datoen for udstedelsen af denne Politik.

2. Definitioner og forkortelser

Tilknyttet Enhed betyder enhver person eller enhed, der direkte eller indirekte gennem et eller flere mellemled kontrollerer, kontrolleres af eller er under fælles kontrol med en sådan person eller enhed. For en ordens skyld betyder kontrol reelt ejerskab af mindst femogtyve procent (25 %) af de på det pågældende tidspunkt udestående stemmeberettigede aktier eller kapitalandele i et selskab eller beføjelsen til at lede eller på anden måde foranledige ledelsen af et selskabs drift og politik. Denne definition omfatter derfor fonde, investeringsselskaber, datterselskaber, holdingselskaber eller andre enheder, der er stiftet eller registreret i en hvilken som helst jurisdiktion, og som forvaltes af Selskabet.

AML betyder bekæmpelse af hvidvask af penge.

AML-afdeling har den betydning, der er angivet i afsnit 13 i denne Politik.

Reel(le) Ejer(e) betyder den eller de fysiske personer, der i sidste ende drager fordel af Tjenesten ved at modtage Investeringen eller Tilbagebetalingerne.

Bestyrelse betyder Selskabets bestyrelse.

Låntager(e) betyder en juridisk eller fysisk person, der gør brug af de Tjenester, som Selskabet leverer, for at rejse Investering til et Projekt.

Forretningsforbindelse(r) betyder det kontraktforhold, der etableres mellem en Bruger og Selskabet.

Kontaktperson betyder den person, der er udpeget som kontaktperson over for SRO'en.

Tilsagn betyder tilsagnet om at yde et Bidrag, hvis beløb automatisk overføres til Låntageren, såfremt Investeringen træder i kraft.

Bidrag betyder det beløb, som en bestemt Investor bidrager med til Investeringen.

Dokumentation har den betydning, der er angivet i afsnit 12 i denne Politik.

Medarbejder(e) betyder enhver person, der er knyttet til Selskabet på fuld tid eller deltid i henhold til en ansættelseskontrakt, og hvis ansættelsesområde vedrører en aktivitet, der falder ind under Tjenesternes anvendelsesområde.

FINMA betyder den schweiziske finanstilsynsmyndighed (Swiss Financial Market Supervisory Authority).

FATF henviser til Financial Action Task Force.

Højrisikoforretningsforbindelse har den betydning, der er angivet i bilag 1 til denne Politik.

Højrisikotransaktion har den betydning, der er angivet i bilag 1.

Investor(er) betyder en fysisk eller juridisk person, der gør brug af de Tjenester, som Selskabet leverer, for at yde et Bidrag til et Projekt.

Investering(er) henviser til det samlede beløb, som en Låntager rejser til et bestemt Projekt gennem Bidrag.

Indberetningskontor betyder Forbundspolitiets kontor for indberetning af hvidvask af penge i Schweiz (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP(s) henviser til politisk eksponerede personer. En Bruger klassificeres som PEP afhængigt af de tærskler, der er beskrevet i afsnit 8.3 i denne Politik.

Platform henviser til den onlineplatform, der er tilgængelig på følgende URL: www.maclear.ch

Politik betyder denne AML-politik og eventuelle efterfølgende ændringer som registreret i bilag 4.

Projekt betyder det projekt, der præsenteres af en Låntager, stilles til rådighed af Selskabet på Platformen, og for hvilket der søges Investering gennem Bidrag fra Investorer.

Anklagemyndighed betyder den domstol, ret eller myndighed, der er behørigt kompetent til at retsforfølge enhver af de indberetninger, der videregives til Indberetningskontoret eller til ethvert andet kontor eller enhver anden myndighed, der har til opgave at behandle de indberetninger, der foretages i overensstemmelse med denne Politik.

Relateret(e) Person(er) har den betydning, der er angivet i afsnit 8 i denne Politik.

Tilbagebetaling(er) betyder enhver betaling, som Låntageren foretager til Investorer, herunder tilbagebetaling af Bidrag og eventuelle renter.

Tjeneste(r) betyder de tjenester, som Selskabet tilbyder Brugerne som beskrevet i afsnit 3.

Tredjepart(er) betyder enhver fysisk eller juridisk person, der ikke er en Bruger, dennes Reelle Ejer, Selskabet, dets Tilknyttede Enheder eller en Tredjepartstjenesteudbyder.

Tredjepartstjenesteudbyder(e) betyder enhver fysisk eller juridisk person, der har et kontraktforhold, som tjener til at outsource Tjenesterne eller lette leveringen af Tjenesterne.

Transaktion henviser til accept af Tilsagn, den faktiske overførsel af Bidrag fra Investorerne til Låntageren og/eller overførsel af Tilbagebetalinger fra Låntageren til Investorerne, hvor Selskabet fungerer som mellemmand.

SRO henviser til den selvregulerende organisation, som Selskabet er tilsluttet.

Bruger(e) betyder samlet Låntagere og Investorer.

Arbejdsdage betyder en dag, der ikke er lørdag eller søndag, samt enhver dag, der ikke falder på en helligdag i kantonen Zürich, Schweiz.

3. Politikkens formål

Denne Politik har til formål at beskrive de procedurer og retningslinjer, der skal følges og anvendes i Selskabet af Bestyrelsen, Medarbejdere, Tredjepartstjenesteudbydere og/eller Tilknyttede Enheder, med henblik på at begrænse Selskabets risiko for retligt ansvar i forbindelse med hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.

4. Tjenesternes omfang

De Tjenester, som Selskabet tilbyder, består i driften af en Platform, hvor Brugere kan optræde både som Låntagere og som Investorer med henblik på henholdsvis at rejse Investering til et Projekt eller at yde et Bidrag til et Projekt.

Låntagere indsender detaljerede oplysninger om et Projekt, som de ønsker at rejse Investering til via Platformen, og angiver beløbet for en sådan Investering, som ikke kan overstige 1 million schweizerfranc. Enhver undtagelse fra denne regel skal godkendes af bestyrelsen. På grundlag heraf foretager Selskabet en due diligence og en risikovurdering.

TJENESTERNE KVALIFICERER IKKE SOM FINANSIELLE TJENESTEYDELSER I HENHOLD TIL DEN FØDERALE LOV OM FINANSIELLE TJENESTEYDELSER (RS 950.01) OG DEN FØDERALE BEKENDTGØRELSE OM FINANSIELLE TJENESTEYDELSER (RS 950.11), OG SELSKABET KVALIFICERER HELLER IKKE SOM ET FINANSIELT INSTITUT I HENHOLD TIL DEN FØDERALE LOV OM FINANSIELLE INSTITUTTER (RS 954.01) OG DEN FØDERALE BEKENDTGØRELSE OM FINANSIELLE INSTITUTTER (RS 954.11).

Navnlig omfatter de Tjenester, som Selskabet tilbyder, ikke finansiel rådgivning, porteføljeforvaltning eller værdipapirmægling.

Hvis Projektet godkendes af Selskabet, tilføjes beskrivelsen af Projektet på Platformen for at give Investorerne mulighed for at orientere sig og, såfremt Projektet vækker deres interesse, forpligte sig til at yde et Bidrag.

Investeringen bliver først effektiv, og Bidragene opkræves kun, såfremt det samlede beløb heraf er indsamlet på grundlag af Tilsagn afgivet inden udløbet af den angivne periode.

Når Investeringen bliver effektiv, overfører hver Investor, der har afgivet et Tilsagn, Bidraget til Selskabet, som skal indsamle alle Bidrag og overføre Investeringen til Låntageren inden for 60 dage. Overførslen sker i henhold til vilkårene i en låneaftale indgået mellem Selskabet og Låntageren, som forud for en sådan overførsel er overdraget til Investorerne for den andel, der svarer til deres Bidrag.

Selskabet overfører på tilsvarende vis enhver Tilbagebetaling modtaget fra Låntageren til Investoren.

SELSKABET VIL IKKE MODTAGE INDLÅN I BANKLOVGIVNINGENS FORSTAND, DA DET FALDER INDEN FOR ANVENDELSESOMRÅDET FOR DEN UNDTAGELSE, DER ER FASTSAT I ARTIKEL 5, STK. 3, LITRA C, I BANKBEKENDTGØRELSEN (RS 952.02).

5. Forpligtelse til at opretholde standarder

Selskabet skal sikre, at det gennem sine Medarbejdere og Tredjepartstjenesteudbydere overholder følgende pligter for at undgå at blive involveret i aktiviteter, der er strafbare i henhold til straffeloven:

a. Selskabet skal til enhver tid sikre, at kilden til og oprindelsen af de midler, som Investoren anvender til et Bidrag, og som Låntageren anvender til Tilbagebetalinger, er klarlagt, for at sikre, at det ikke ifalder ansvar i henhold til straffelovens artikel 305bis;

b. Selskabet skal til enhver tid sikre, at den Reelle Ejers identitet er fastslået, for at sikre, at det ikke ifalder ansvar i henhold til straffelovens artikel 305ter;

c. Selskabet skal sikre, at det ved at acceptere Projekter og overføre Investeringen eller Tilbagebetalinger ikke deltager i struktureringen af en enhed, der har til formål at begå forbrydelser, for at sikre, at det ikke ifalder ansvar i henhold til straffelovens artikel 260ter;

d. Selskabet skal sikre, at Investeringen og Tilbagebetalingerne ikke anvendes til at begå voldsforbrydelser eller offentlig intimidering i henhold til straffelovens artikel 260quinques; og

e. Selskabet skal til enhver tid sikre overholdelse af AMLA og eventuelle gældende bekendtgørelser.

6. Risikovurdering

Maclear klassificerer kunders risikoprofiler på grundlag af faktorer, der kan indikere en højere eller lavere grad af potentiel risiko for hvidvask af penge. En liste over disse faktorer findes i bilagene til denne Politik.

6.1 Risikoniveauer

Maclear definerer 2 risikoniveauer:

• Normal risiko: Kunder i denne kategori udgør en minimal risiko for involvering i hvidvaskaktiviteter.
• Høj risiko: Kunder, der betragtes som højrisikokunder, har komplekse finansielle aktiviteter, store transaktionsvolumener eller kommer fra sektorer, der er kendt for forhøjede AML-risici. Politisk eksponerede personer (PEP'er) og kunder fra højrisikojurisdiktioner.

6.2 Risikokategorier

Maclear inddeler sine risikofaktorer i følgende kategorier:

• Geografisk risiko: Maclear vurderer bopælsland, stedet for transaktioner eller forretningsaktiviteter. Kunder i lande med svag AML-regulering eller højt korruptionsniveau anses for at udgøre en højere risiko.
• Kundeprofil: Visse kundeprofiler, såsom PEP'er eller personer i erhverv eller brancher med højere risiko for finansiel kriminalitet, tildeles et højere risikoniveau.
• Transaktionsadfærd: Transaktionernes hyppighed, volumen og type påvirker risikoprofilen. Eksempelvis hvis der observeres pludselige stigninger i transaktionsvolumen eller mønstre, der svarer til kendte hvidvasktypologier.
• Akkumulerede aktiver: Maclear anvender en tærskel på CHF 50’000 i samlede aktiver overført på platformen som kriterium for HR-klassificering.

6.3 Proces for risikoklassificering

• KYC-verifikation: Oplysninger indsamlet ved kundens onboarding eller på et senere tidspunkt indgår i den indledende risikovurdering.
• Løbende overvågning og gennemgang: Under den løbende overvågning af kundernes konti registrerer Maclear ændringer i adfærd, der kan ændre risikoprofilen, og justerer klassificeringerne efter behov.

6.3 Retningslinjer for gennemgang

6.4.1 Højrisikokunder

Da højrisikokunder udgør en forhøjet potentiel risiko for hvidvask af penge eller anden finansiel kriminalitet, anvender Maclear strengere retningslinjer ved gennemgangen af dem.

6.4.2 Hyppighed af gennemgang

Højrisikokunder gennemgås mindst én gang årligt. Under en sådan gennemgang udfører en CO en skærpet kundekendskabsprocedure (Enhanced Due Diligence, EDD), som består af:

• Detaljeret verifikation, der omfatter dybdegående baggrundstjek, verifikation af identitetsdokumenter og indhentning af oplysninger om midlernes oprindelse og formuens oprindelse, når det er nødvendigt.
• Uafhængig verifikation af alle dokumenter vedrørende indkomst, aktiver og midlernes oprindelse, hvis de fremlagte dokumenter kan være utilstrækkelige, eller efter CO's beslutning.
• Transaktionsanalyse: omfatter analyse af transaktionsmønstre med henblik på at opdage usædvanlig aktivitet, såsom pludselige stigninger i transaktionernes størrelse eller hyppighed, grænseoverskridende transaktioner eller transaktioner i højrisikojurisdiktioner.

6.4.3 Kunder med normal risiko

Da kunder med normal risiko typisk udgør et standardrisikoniveau, afspejler retningslinjerne for gennemgang en mere strømlinet tilgang med lavere intensitet sammenlignet med højrisikokunder.

6.4.4 Hyppighed af gennemgang

Kunder med normal risiko gennemgås hvert 3. år som led i den rutinemæssige compliance, hvilket indebærer:

• Standard kundekendskabsprocedure (Standard Due Diligence, SDD), herunder verifikation af, at de eksisterende dokumenter om kundens personlige og finansielle profil er ajourførte
• Transaktionsovervågning: Konti med normal risiko underkastes rutinemæssig overvågning.

Kunder med normal risiko revurderes periodisk, navnlig hvis der sker ændringer i personoplysninger, beskæftigelse eller transaktionsadfærd, som kan påvirke deres risikovurdering og føre til en midlertidig eller permanent opgradering af risikoklassificeringen, hvis der konstateres væsentlige uregelmæssigheder.

6.5 Løbende gennemgang

Maclear foretager løbende overvågning af transaktionerne og kan, hvis det skønnes nødvendigt, foretage en ad hoc-gennemgang af et forhold med høj risiko eller normal risiko på grundlag af resultaterne af denne løbende transaktionsovervågning.

Da kundernes profiler også overvåges af identifikationsudbyderen SumSub, vil et flag eller en advarsel, der vises i systemet, ligeledes blive gennemgået ad hoc, og om nødvendigt kan brugerens profil opgraderes eller eskaleres til ledelsen.

6.6 Klassificering af transaktioner

Maclear klassificerer AML-transaktioner i 2 hovedkategorier:

• Lavrisikotransaktioner: Rutinemæssige, gennemsigtige transaktioner med kendte modparter, der involverer små beløb, og som indebærer minimal AML-risiko.
• Højrisikotransaktioner: Transaktioner, der involverer store beløb, usædvanlige mønstre eller højrisikolande.

6.7 Faktorer for klassificering af transaktioner

• Geografisk placering: Overførsler til eller fra højrisikojurisdiktioner som identificeret af schweiziske og internationale tilsynsmyndigheder.
• Transaktionsbeløb og -volumen: Større beløb, navnlig beløb over tærsklen på CHF 20’000, og transaktioner med usædvanligt høj hyppighed.
• Transaktionens formål og type: Transaktioner med uklare formål, der involverer visse højrisikobrancher (f.eks. kasinoer, fast ejendom, ædelmetaller), eller transaktioner uden klar økonomisk begrundelse.
• Adfærdsmønstre: Afvigelser fra en kundes sædvanlige transaktionsmønstre, såsom pludselige store overførsler, usædvanlige destinationer eller gentagen afrunding af beløb

7. Brugerprofil

Selskabet må ikke indgå et Forretningsforhold eller gennemføre Transaktioner, før det har fastlagt Brugerprofilen ved at identificere Forretningsforholdets art og formål, Brugeren og den Reelle Ejers identitet.

Selskabet skal løbende indhente oplysninger fra Brugeren om Forretningsforholdet og gennemgå de Transaktioner, der gennemføres i hele forholdets løbetid, for at sikre, at de gennemførte Transaktioner er i overensstemmelse med Selskabets kendskab til Brugerprofilen.

7.1 Formålet med Forretningsforholdet

I hele Forretningsforholdets løbetid skal Selskabet fastslå Forretningsforholdets art og formål. Selskabet skal drage og registrere sine konklusioner.

Generelt er den kontraktlige aftale, der binder Selskabet og Brugeren, tilstrækkelig til at forstå formålene med Forretningsforholdet.

7.2 Identifikation af Brugeren

Selskabet anvender flere standarder for identifikation af sine Brugere.

Selskabet må under ingen omstændigheder acceptere Brugere på Platformen, som ønsker at forblive anonyme, eller som afgiver oplysninger, der ikke er reelle eller faktuelt korrekte.

Selskabet forbeholder sig retten til at opsige ethvert Forretningsforhold med øjeblikkelig virkning, hvis det, med forbehold af betingelserne i art. 32, stk. 3, FINMA-AMLO og § 29 R-SRO, fremgår af yderligere undersøgelser, at oplysninger, som Brugeren har givet Selskabet, er fiktive.

7.2.1 Generelle standarder

Selskabet anvender følgende tekniske foranstaltninger til identifikation af Brugeren:

a. IP-geofencing: Platformen er kun tilgængelig fra Schweiz og EU-lande;

b. VPN-beskyttelse: Selskabet har oprettet en sortliste over VPN-tjenester, der typisk anvendes til at omgå et forbud. Personer, der befinder sig uden for Schweiz og EU, kan derfor ikke anvende de VPN-tjenester, der er opført på sortlisten, til at få adgang til Platformen; og

c. TOR-blokering: anvendelse af Platformen via TOR-protokollen er blokeret.

Selskabet anvender følgende organisatoriske foranstaltninger:

a. Krav om angivelse af en konto til fiatmidler, der er registreret i Brugerens navn;

b. Afvisning af enhver modtagelse af kontanter;

c. Begrænsning af Investeringsprojekter til én (1) million CHF;

d. Begrænsning af samlede Bidrag pr. Investor til 100.000 CHF.

Enhver undtagelse fra disse regler skal godkendes af bestyrelsen i hvert enkelt tilfælde.

7.2.2 Fastlæggelse af Brugerens identitet

Ved at verificere Brugernes identitet i overensstemmelse med dette afsnit opfylder Selskabet de lovgivningsmæssige forpligtelser, der er fastsat i AMLA, SRO-reglementet og FINMA-cirkulære 2016/7. Verifikationen af identiteten skal sikre, at der ikke hvidvaskes ulovlige midler på vegne af Brugere, og at midlerne ikke anvendes til at støtte finansiering af terrorisme.

Identifikationen af Investorer kan delegeres til en tredjepart. Selskabet forbliver under alle omstændigheder ansvarligt for opfyldelsen af de delegerede opgaver og skal træffe passende foranstaltninger for at sikre, at de dokumenter, der opbevares i dets sager, svarer til de originale dokumenter, der har dannet grundlag for opfyldelsen af due diligence (bekræftelse af afsenderen, krypteret overførsel osv.). Yderligere delegation fra tredjepartens side er udelukket.

Selskabet vil altid identificere og verificere låntagerens identitet, før et Projekt accepteres. Hvert Projekt vurderes af compliance-afdelingen og godkendes af bestyrelsen. Såfremt en låntager over tid placerer flere Projekter på Platformen, foretager Selskabet identifikationen i forbindelse med det første Projekt og kræver bekræftelse af, at alle oplysninger indhentet ved denne lejlighed fortsat er gældende i forbindelse med de efterfølgende Projekter, og hvis ikke, kræver en opdatering heraf.

For at kunne afgive Tilsagn verificerer Selskabet Investorens identitet i overensstemmelse med den proces, der er fastlagt i dette afsnit.

Selskabet skal navnlig identificere Brugerne og verificere Brugerens identitet ved hjælp af pålidelig dokumentation, enten i form af originaler eller bekræftede kopier eller i enhver anden form, der anses for ligeværdig. Til dette formål anvendes de samlede tjenester, der leveres af SumSub Verification Platform (www.sumsub.com), herunder alle instrumenter og automatiserede systemprocesser, der skal inddrages til dette formål.

De oplysninger, som Selskabet skal indhente fra en Bruger, der er en fysisk person, er følgende:

a. efternavn;

b. fornavn;

c. fødselsdato;

d. adresse; og

e. nationalitet.

Kunden identificeres ved hjælp af en udskrift i original eller en kopi af et dokument udstedt af schweiziske eller udenlandske myndigheder, som indeholder et foto, i overensstemmelse med PolyRegs reglement.

I tvivlstilfælde kan Selskabet anmode om yderligere dokumentation eller attester udstedt af offentlige myndigheder.

En Bruger, der er en juridisk person, skal fremlægge en udskrift i original eller en kopi af:

a. en ajourført udskrift fra handelsregistret udstedt af registerføreren for højst tolv (12) måneder siden; eller

b. en kopi af sine vedtægter eller tilsvarende dokumenter, såfremt den ikke er underlagt et krav om registrering i et handelsregister.

En sådan Bruger skal desuden fremlægge dokumentation vedrørende sine repræsentanter med beføjelse til at forpligte den juridiske person. Sådan dokumentation kan fremlægges i form af en udskrift fra handelsregistret med disse oplysninger, en fuldmagt, uddrag af protokoller eller lignende dokumentation med gyldig underskrift i Brugerens navn. Repræsentanterne med PoA på kontoen skal identificeres, og de juridiske enheders begunstigede skal screenes mod sanktionslister, PEP-eksponering og advarselslister.

Selskabet skal gentage processen for identitetsverifikation, hvis og når det efter eget skøn er i tvivl om, hvorvidt de oplysninger, Brugeren har givet, kan være unøjagtige eller ikke længere er ajourførte.

Hvis identifikationen foretages via video eller online, skal kravene i FINMA-cirkulære 2016/7 være opfyldt. Hvis dette sker via en tredjepart, skal selskabet sikre, at tredjeparten håndterer dette på en sådan måde, at kravene i FINMA-cirkulære 2016/7 til enhver tid og ved hver identifikation overholdes.

7.2.3 Identifikation af den Reelle Ejer

Den Reelle Ejer skal være en fysisk person, der (direkte eller indirekte) ejer mindst 25 % af selskabets aktiekapital, og skal under alle omstændigheder identificeres med den behørige due diligence, som omstændighederne kræver.

Hvis det anses for nødvendigt, kan Selskabet anmode Brugeren om en skriftlig og underskrevet erklæring, hvori Brugeren bekræfter den Reelle Ejers identitet.

Selskabet skal altid anmode om en sådan erklæring, hvis:

a. Brugeren ikke er identisk med den Reelle Ejer, eller hvis der er tvivl herom; eller

b. kunden er et domicilselskab eller en driftsmæssig juridisk enhed

Den erklæring, som Brugeren afgiver, skal indeholde følgende oplysninger om den Reelle Ejer ved hjælp af en Form A (bilag 2) eller Form K (bilag 3), alt efter omstændighederne:

a. efternavn;

b. fornavn;

c. fødselsdato;

d. adresse; og

e. nationalitet.

Disse oplysninger skal underbygges af en udskrift i original eller en kopi af:

a. et gyldigt, ikke-udløbet pas;

b. et gyldigt, ikke-udløbet nationalt eller andet offentligt udstedt identitetskort;

c. et gyldigt, ikke-udløbet opholdskort; eller

d. et gyldigt, ikke-udløbet kørekort.

Hvis der fortsat er tvivl om den Reelle Ejers identitet, efter at erklæringen er indhentet, og med forbehold af betingelserne i art. 32, stk. 3, FINMA-AMLO og § 29 R-SRO, skal Selskabet afstå fra at indgå et Forretningsforhold med Brugeren.

8. Yderligere verifikationer/skærpet due diligence

8.1 Generel regel

Såfremt Selskabet identificerer et Forretningsforhold med høj risiko og/eller en Transaktion med høj risiko på grundlag af kriterierne i Bilag 1, skal det afvise Projektet eller straks blokere den pågældende Transaktion og foretage yderligere verifikationer i overensstemmelse med dette afsnit.

Selskabet kan navnlig gøre brug af følgende instrumenter, hvis det identificerer et Forretningsforhold med høj risiko og/eller en Transaktion med høj risiko:

a. anmode om skriftlige eller mundtlige erklæringer fra Brugeren og/eller den Reelle Ejer;

b. anmode Brugeren om at udfylde et supplerende spørgeskema;

c. muliggøre fysiske møder med Brugeren; eller

d. indhente oplysninger fra Tredjeparter, som ikke er en del af Forretningsforholdet.

Selskabet kan opsige Forretningsforholdet med øjeblikkelig virkning, hvis:

a. tvivl om oplysningerne om Brugeren og/eller den Reelle Ejer fortsat består efter udførelsen af særlige due diligence-forpligtelser; eller

b. der er mistanke om, at der forsætligt er givet urigtige oplysninger til Selskabet.

8.2 Økonomisk baggrund

Selskabet kan tage skridt til at forstå eller identificere:

a. oprindelsen af de midler, der anvendes i Transaktionen;

b. årsagen til og formålet med, at Brugeren har indgået en Transaktion;

c. oprindelsen af Brugerens og/eller den Reelle Ejers formue;

d. Brugerens Reelle Ejer; og

e. Brugerens og/eller den Reelle Ejers økonomiske situation,

hvis:

a. Forretningsforholdet eller de midler, der anvendes for at opretholde Forretningsforholdet, efter Selskabets opfattelse anses for usædvanlige;

b. Selskabet identificerer tilstedeværelsen af en højrisikofaktor på grundlag af de Risici, der er beskrevet i Bilag 1;

c. der foreligger tegn på mistænkelig aktivitet; eller

d. de oplysninger, Brugeren har givet, svarer til advarsler offentliggjort af SRO'en.

8.3 PEP

I denne Politik defineres PEP'er på samme måde som i AMLA:

a. Udenlandske PEP'er: personer, der har eller har haft fremtrædende offentlige hverv for et fremmed land, såsom stats- eller regeringschefer, højtstående politikere på nationalt niveau, højtstående embedsmænd inden for forvaltning, retsvæsen, militær eller politiske partier på nationalt niveau samt øverste ledere af statsejede virksomheder af national betydning;

b. Indenlandske PEP'er: personer, der har eller har haft fremtrædende offentlige hverv på nationalt niveau i Schweiz inden for politik, forvaltning, de væbnede styrker eller retsvæsenet, eller som er eller har været øverste ledere af statsejede virksomheder af national betydning. Denne indenlandske status som PEP ophører atten (18) måneder efter fratrædelsen af det offentlige hverv;

c. PEP'er i internationale organisationer: personer, der har eller har haft en fremtrædende funktion i en mellemstatslig organisation eller i internationale idrætsforbund, såsom generalsekretærer, direktører, vicedirektører og bestyrelsesmedlemmer, eller personer, der har haft tilsvarende funktioner; og

d. ethvert familiemedlem og enhver nær forbindelse til PEP'erne (herefter samlet benævnt "Nærtstående Person(er)").

Såfremt Brugeren eller den Reelle Ejer er en Udenlandsk PEP eller en Nærtstående Person, skal det pågældende Forretningsforhold af Selskabet kategoriseres som et Forretningsforhold med høj risiko.

Selskabet skal kategorisere en Indenlandsk PEP eller en PEP i internationale organisationer eller en dertil Nærtstående Person som et Forretningsforhold med høj risiko afhængigt af arten af de anmodede Tjenester og Transaktionens beløb i henhold til Bilag 1.

Enhver Medarbejder, der håndterer onboarding af en PEP, skal indhente godkendelse fra den øverste ledelse i Selskabet til accept af det pågældende Forretningsforhold.

Maclear har en meget begrænset risikovillighed over for PEP-forhold og indgår som hovedregel ikke forretningsforhold med kunder, der er identificeret som PEP'er eller er bosiddende i en højrisikojurisdiktion. Såfremt en sådan faktor imidlertid opstår eller opdages under Gennemgangen eller den løbende overvågning som følge af en ændring i kundens profil, vil Maclear opsige forholdet til kunden. Enhver undtagelse fra denne regel (f.eks. en beslutning om at udskyde opsigelsen indtil tilbagebetalingen af de investerede aktiver) skal godkendes af Selskabets Ledelse.

Højrisikostatus vedrørende en PEP skal opretholdes, også efter fratrædelsen af det offentlige hverv. Løbende AML-screening bør omfatte: PEP-kontroller, sanktionslister, overvågningslister og negativ medieomtale. Fastlæggelse af, om en fysisk person optræder eller ikke optræder på globale sanktionslister, PEP-lister, overvågningslister, sortlister eller i negativ medieomtale (OFAC, UN, HMT, EU, DFT osv.).

Løbende AML-screening er en automatiseret proces (leveret af SumSub System www.sumsub.com) og træffer ingen endelige beslutninger om, hvorvidt en given person skal onboardes, eller om forholdet til denne skal fortsætte (sådanne beslutninger træffes af Selskabet efter eget skøn). Resultaterne af de løbende Kontroller er udelukkende baseret på potentielle match mellem brugerens personoplysninger og de data, der findes i de databaser, som er tilgængelige for SumSub System – Udbyderen af Verifikationstjenesten.

Løbende AML-overvågning af alle onboardede Kunder (som supplement til AML-screening):

Når AML-screeningen er iværksat, og Løbende AML er tilknyttet, kontrollerer SumSub System dagligt en ansøger på ny mod AML-overvågningslister (sanktioner, PEP'er, negativ medieomtale osv.).

9. Outsourcing af due diligence

Såfremt Selskabet ønsker at outsource opgaver, der udføres i henhold til denne Politik, til en Tredjepartstjenesteudbyder, skal det sende en skriftlig anmodning til SRO'en og indhente dennes forudgående godkendelse.

Den godkendte Tredjepartstjenesteudbyder må ikke videredelegere de opgaver, som Selskabet har tildelt.

Den godkendte Tredjepartstjenesteudbyder skal overholde denne Politik og enhver anden relevant intern regulering i Selskabet.

Selskabet forbliver ansvarligt for udførelsen af de delegerede opgaver.

10. Overvågning

Selskabet skal overvåge Forretningsforholdene og Transaktionerne. Selskabet skal derfor i hele Forretningsforholdets løbetid, hvis det skønnes nødvendigt, anmode om, indhente og registrere oplysninger fra Brugerens sag med henblik på at udføre en sådan løbende overvågning.

Overvågningen skal udføres af Medarbejdere, der er specifikt uddannet og ansat til at udføre en sådan overvågning.

For så vidt angår Forretningsforhold med høj risiko og/eller Transaktioner med høj risiko skal Selskabet regelmæssigt foretage en gennemgang af Forretningsforholdet med Brugeren.

Et Forretningsforhold, der falder ind under definitionen af en PEP, skal gennemgås straks efter modtagelse af meddelelse fra SumSub System, som dagligt kontrollerer alle onboardede Kunder (Investorer og Låntagere) på ny mod AML-overvågningslister (sanktioner, PEP'er, negativ medieomtale osv.).

11. Indberetning

11.1 Indberetningspligt

Selskabet skal straks indgive en indberetning til Indberetningskontoret

1. hvis (a) det i løbet af et Forretningsforhold har tilstrækkelig viden eller flere indikationer, eller (b) det har afbrudt forhandlinger med henblik på at etablere et Forretningsforhold på grund af sådan viden eller begrundet mistanke om, at et Projekt, et Bidrag, en Investering eller tilbagebetalinger har forbindelse til ulovlige aktiviteter.

2. Hvis det er åbenbart, at en Bruger, en Reel Ejer eller en tegningsberettiget svarer til, eller med rimelighed kan mistænkes for at svare til, advarsler udstedt af FINMA, Det Schweiziske Føderale Spillenævn eller SRO'en.

11.2 Indberetningsret

Selskabet kan indgive en indberetning til Indberetningskontoret, såfremt det identificerer forhold, der giver anledning til mistanke om, at et Projekt, et Bidrag, en Investering eller tilbagebetalinger har forbindelse til ulovlige aktiviteter.

11.3 Tavshedspligt

Advokater, notarer, patentrådgivere og revisorer, der er involveret i Selskabet og underlagt tavshedspligt i henhold til bestemmelserne i den schweiziske obligationslov, er ikke omfattet af indberetningspligten, i det omfang videregivelse af oplysninger i forbindelse med en sådan indberetning ville være strafbar i henhold til artikel 321 i straffeloven, medmindre en anden bestemmelse i føderal eller kantonal lovgivning fastsætter en ret eller pligt til indberetning.

Dette er navnlig tilfældet, såfremt de identificerer forhold, der giver anledning til mistanke om, at et Projekt, et Bidrag, en Investering eller tilbagebetalinger har forbindelse til ulovlige aktiviteter.

11.4 Procedure

Selskabet skal efter eget skøn vælge, om den Medarbejder, der identificerede den aktivitet, som er genstand for indberetningen, skal forblive anonym.

Enhver indgivet indberetning skal uden ophold meddeles bestyrelsen og SRO'en sammen med efterfølgende meddelelser til og fra Indberetningskontoret. Kontaktpersonen skal angives i indberetningen for at lette kommunikationen med SRO'en.

Selskabet må under ingen omstændigheder oplyse Brugeren eller tredjeparter om, at det har til hensigt at indgive eller har indgivet en indberetning.

Dette forbud gælder ikke for beskyttelse af Selskabets interesser i forbindelse med et civilt søgsmål eller en straffesag eller administrativ sag.

11.5 Indefrysning af aktiver og forbud mod videregivelse af oplysninger

Selskabet skal indefryse ethvert Bidrag, enhver Investering eller tilbagebetaling, så snart Indberetningskontoret sender en bekræftelse på, at en indberetning herom er videresendt til Anklagemyndigheden.

Såfremt Selskabet ikke selv er i stand til at foretage en sådan indefrysning, kan Selskabet underrette den finansielle formidler, der er i stand hertil, og som selv er underlagt AMLA.

En sådan indefrysning skal vare, indtil Selskabet modtager en afgørelse fra Anklagemyndigheden, dog højst i fem (5) arbejdsdage fra den dag, hvor Indberetningskontoret bekræftede at have videresendt indberetningen.

11.6 Ophør af Forretningsforholdet

Selskabet kan, hvis bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, bringe Forretningsforholdet til ophør, når der efter afsendelse af indberetningen i henhold til afsnit 11.1 i denne Politik gælder, at

1. Indberetningskontoret ikke sender et svar til Selskabet inden for tyve (20) dage;

2. Indberetningskontoret meddeler Selskabet, at det ikke vil foretage sig noget vedrørende den indgivne indberetning;

3. der ikke er modtaget nogen meddelelse fra Anklagemyndigheden inden for fem (5) arbejdsdage

Selskabet kan, hvis bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, bringe Forretningsforholdet til ophør, når Indberetningskontoret efter afsendelse af indberetningen i henhold til afsnit 11.2 i denne Politik meddeler Selskabet, at det ikke vil foretage sig noget vedrørende den indgivne indberetning;

Selskabet skal bringe Forretningsforholdet til ophør i følgende tilfælde, med forbehold for betingelserne i art. 32, stk. 3, FINMA-AMLO og § 29 R-SRO:

a. det har fortsat tvivl om de oplysninger, Brugeren har givet, selv efter gentagen verifikation af Brugerens identitet eller fastlæggelse af den Reelle Ejers identitet;

b. Brugeren samarbejder ikke om verifikationen af identiteten eller om bekræftelsen af den Reelle Ejers identitet.

Hvis Selskabet besidder Bidrag eller tilbagebetalinger, der tilhører Brugeren, og som endnu ikke er overført, kan disse Bidrag eller tilbagebetalinger kun udbetales i en form, der gør det muligt for de kantonale anklagemyndigheder at følge pengesporet.

Selskabet kan under ingen omstændigheder bringe Forretningsforholdet til ophør, så længe en indefrysning i henhold til afsnit 1.5 varer.

12. Pligt til opbevaring af dokumentation

Selskabet skal gøre sit bedste for at føre fuldstændige og nøjagtige optegnelser vedrørende Brugere, Reelle Ejere, Projekter, Bidrag og Investeringer (herefter benævnt "Dokumentationen"). Dokumentationen skal gøre det muligt at rekonstruere hver enkelt Transaktion.

Med henblik herpå skal Selskabet udarbejde alle dokumenter og kvitteringer på en sådan måde, at der skabes et revisions- og compliancespor, og opretholde dette i overensstemmelse med de relevante love og regler, der finder anvendelse på situationen.

Dokumentationen skal som minimum omfatte følgende:

1. a. et register over alle Brugere, herunder kopier af de oplysninger/dokumenter, der er omhandlet i afsnit 6 og afsnit 7;

b. heri skal Højrisikoforhold eller PEP'er markeres som sådanne.

2. alle filer vedrørende konti, forretningskorrespondance og de faktiske rapporter om de analyser, Selskabet har foretaget i forbindelse med Projekter og de Transaktioner, der har fundet sted i løbet af Forretningsforholdet.

Andre elementer kan anses for relevante at medtage.

Selskabet skal opbevare Dokumentationen i en periode på mindst ti (10) år på en fysisk lokation og/eller servere beliggende i Schweiz. Selskabet er ansvarligt for en sådan opbevaring og sikrer med alle passende midler, at risikoen for, at Dokumentationen går tabt eller beskadiges, minimeres.

Efter anmodning skal Dokumentationen inden for rimelig tid stilles til rådighed for fremlæggelse for en Anklagemyndighed eller SRO.

13. Organisatoriske foranstaltninger

Selskabet har en AML-afdeling i Selskabet (herefter benævnt "AML-afdelingen").

Medlemmer af AML-afdelingen er Kontaktpersonen og den person, der er ansvarlig for uddannelse, samt enhver anden person med kvalifikationer inden for AML-forhold, som Selskabet finder passende.

AML-afdelingen er ansvarlig for følgende opgaver:

1. udstedelse af interne direktiver;

2. udformning af uddannelsesprogrammer for Selskabets Medarbejdere.

Ovenstående liste er ikke udtømmende.

Bestyrelsen skal konsultere AML-afdelingen vedrørende forhold, der henhører under AML-afdelingens kompetence i henhold til denne Politik eller supplerende interne regler fastsat af Selskabet.

14. Uddannelse

Medarbejdere skal modtage passende uddannelse som tilbudt af Selskabet og/eller SRO'en. En sådan uddannelse skal gennemgå de lovmæssige bestemmelser, indikationerne, SRO'ens regulering samt de interne foranstaltninger, Selskabet har truffet for at forebygge hvidvask af penge og finansiering af terrorisme.

Enhver intern uddannelse, som Selskabet organiserer, skal godkendes af SRO'en og skal hovedsageligt dække indholdet af denne Politik.

Nye Medarbejdere skal have udleveret denne Politik og skal inden for en passende periode, dog senest seks (6) måneder efter ansættelsen i Selskabet, gennemføre en indledende uddannelse som tilbudt af SRO'en og, hvor relevant, suppleret med en intern indledende uddannelse.

Den Medarbejder, der er ansvarlig for tilsynet med uddannelsen, og Kontaktpersonen skal deltage i den årlige tilbagevendende uddannelse, som SRO'en tilbyder, og sikre, at indholdet heraf formidles i Selskabet og afspejles i interne uddannelser.

15. Inspektion

Ordinær inspektion

Selskabets virksomhed kan til enhver tid blive inspiceret af et uafhængigt inspektionsorgan, der er udpeget af SRO til at foretage den periodiske ordinære inspektion af dets medlemmer. Et sådant organ handler på vegne af SRO, men for Selskabets regning. En sådan inspektion skal i gennemsnit finde sted én gang hver tolvte måned, medmindre der gives udsættelse, og vedrører overholdelsen af lovbestemmelserne, SRO's og Selskabets egne regler, herunder særligt de heri indeholdte forpligtelser vedrørende due diligence og indberetning.

Ekstraordinær inspektion

Hvis der er grund til mistanke om en uregelmæssighed eller overtrædelse, eller hvis en sådan konstateres, kan Selskabets virksomhed blive inspiceret direkte af SRO eller af en uafhængig efterforsker, der handler på dets vegne.

Samarbejde

Selskabet skal bistå ved enhver inspektion og give al nødvendig adgang og Dokumentation.

Denne politik blev godkendt af ledelsen den 10. oktober 2025 og vil derefter blive gennemgået årligt.

Aleksandr Lang — Bestyrelsesmedlem, Maclear AG

Denis Ustjev — Bestyrelsesmedlem, Maclear AG

Bilag 1 — Risici

1.1

Selskabet skal straks og under alle omstændigheder klassificere en Forretningsforbindelse som "Høj risiko", hvis:

1. Brugeren eller den Reelle ejer er en Udenlandsk PEP eller en Nærtstående person som defineret i afsnit 8.3 i denne Politik;

2. Brugeren eller den Reelle ejer er en Indenlandsk PEP, en PEP i en international organisation eller en Nærtstående person som defineret i afsnit 8.3 i denne Politik, og mindst ét risikokriterium tilføjes i henhold til de følgende punkter eller Bilag 1bis.

3. Brugeren og/eller den Reelle ejer er hjemmehørende i et land, som af FATF betragtes som "højrisiko" eller ikke-samarbejdsvilligt, og for hvilket FATF opfordrer til skærpet due diligence, som oplyst i en FATF-publikation, der opdateres regelmæssigt.

4. Når omfanget af Transaktioner forekommer usædvanligt eller uforeneligt med Brugerens profil, der foreligger en udtrykkelig nægtelse af at fremlægge dokumentation, som Selskabet anmoder om, eller nogle af de oplysninger, Brugeren har givet, viser sig at være forkerte eller vildledende.

1.2

Selskabet anvender endvidere følgende faktorer til at angive, om Forretningsforbindelsen med Brugeren kan kategoriseres som Høj risiko:

a. Brugerens eller den Reelle ejers bopæl, nationalitet eller adresse;

b. arten og placeringen af Brugerens eller den Reelle ejers forretningsaktiviteter;

c. oprindelses- eller modtagerlandet for hyppige betalinger;

d. ethvert andet kriterium, som kræves/anbefales af SRO, FATF eller Selskabets politikker.

Risikolande, der er relevante for a. og c. ovenfor, er:

• lande, som af FATF betragtes som "højrisiko" eller ikke-samarbejdsvillige, og for hvilke FATF opfordrer til skærpet due diligence, som oplyst i FATF-publikationer, der opdateres regelmæssigt (www.fatf-gafi.org);
• lande, der er placeret med 5,00 eller derover på Basel Governance AML-indekslisten (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Risikoforretningsaktiviteter for b. ovenfor er:

• Handel med våben/bevæbning
• Smykkehandel
• Kasino- og lotterivirksomhed
• Erotisk handel
• Handel med uslebne ædelsten og diamanter
• International handel med eksotiske dyr
• Alle forretningsaktiviteter med omfattende kontanttransaktioner

2.1

Med hensyn til Transaktioner, der finder sted mellem Brugeren og Selskabet, er Transaktionen under alle omstændigheder en Højrisikotransaktion, hvis den:

a. kommer fra eller er rettet mod et land, som af FATF betragtes som "højrisiko" eller ikke-samarbejdsvilligt, og for hvilket FATF opfordrer til skærpet due diligence, som oplyst i FATF-publikationer, der opdateres regelmæssigt.

2.2

Selskabet anvender endvidere følgende faktorer til at angive, om en Transaktion kan kategoriseres som Høj risiko:

a. aktivernes størrelse eller omfanget af Transaktionerne forekommer usædvanligt i betragtning af Brugerens profil eller Brugerens forhold;

b. i den konkrete Forretningsforbindelse eller i lignende Forretningsforbindelser konstateres betydelige afvigelser fra Transaktionernes sædvanlige art, omfang og hyppighed;

c. Brugeren anvender Tjenesterne på en måde, hvor der udføres Forbundne transaktioner i træk inden for en kort periode for et beløb, der overstiger i alt 100.000 schweizerfranc;

d. ethvert andet kriterium, som kræves/anbefales af SRO, FATF eller Selskabets politikker;

e. den måde, hvorpå Transaktionerne angives, tjener et ulovligt formål;

f. Transaktionerne har ud fra et økonomisk synspunkt omfang, der er overdrevne eller ikke gennemskuelige; eller

g. beløbet af midler i Transaktionen forekommer ikke rimeligt for Selskabet, når Brugerens profil undersøges.

Bilag 1bis — Yderligere kriterier

Yderligere kriterier for kvalificering af øget risiko for Indenlandske PEP'er, PEP'er i internationale organisationer eller Nærtstående personer:

a) kundens, den kontrollerende persons eller den reelle ejers af aktiverne bopæl eller adresse, særligt bopæl i et land, som af FATF betragtes som "højrisiko" eller ikke-samarbejdsvilligt, samt kundens eller den reelle ejers af aktiverne statsborgerskab;

b) arten og placeringen af kundens eller den reelle ejers af aktiverne forretningsaktiviteter, særligt i tilfælde af forretningsaktiviteter i et land, som af FATF betragtes som "højrisiko" eller ikke-samarbejdsvilligt;

c) manglende personlig kontakt med kunden og/eller den reelle ejer;

d) arten af de efterspurgte tjenester eller produkter;

e) størrelsen af de indbetalte aktiver;

f) størrelsen af aktivstrømmene;

g) oprindelses- eller destinationsland for hyppige betalinger, særligt betalinger fra eller til et land, som af FATF betragtes som "højrisiko" eller ikke-samarbejdsvilligt;

h) strukturernes kompleksitet, navnlig gennem anvendelse af flere domicilselskaber eller et domicilselskab med fiduciariske aktionærer i en ikke-gennemsigtig jurisdiktion uden åbenbar grund eller med henblik på kortfristet placering af aktiver;

i) hyppige transaktioner med højere risiko