Registreeru

Sisemine kliendipoliitika

Maclear AG — VERSIOON KEHTIB ALATES 9. JAANUARIST 2023

1. Sissejuhatus

Kuna Maclear tegutseb veebipõhise p2p ühisrahastusplatvormina (crowdlending), mille eesmärk on viia kokku investorid ja laenuvõtjad, andes laenuvõtjatele laene, mille summad rahastatakse laenunõuete otsese loovutamise teel raha andvatele investoritele, on ülioluline, et kogu sellega seotud tegevus – eelkõige kasutajate kaasamine ja tuvastamine, projektide kontroll ja aktsepteerimine, investeerimistegevus ning kontode kontroll – vastaks igal ajal kõigile regulatiivsetele nõuetele (eelkõige AML-nõuetele, pangandusnõuetele ja eraelu puutumatuse nõuetele).

Käesoleva poliitika eesmärk on tagada nõuetele vastavus ja maandada riske ning sätestada sellega seotud sisemenetlused.

Seetõttu on äärmiselt oluline, et käesolevast sisejuhisest peetaks rangelt kinni. Eelkõige tuleb alati rangelt järgida järgmisi sätteid, mis puudutavad investori vahendite suurust ja vahendite kontodel hoidmise kestust.

Poliitika kehtib kõigi Maclear AG juhtide ja töötajate ning kõigi otsustajate suhtes. See kehtib ka kõigi Macleari kaasatud väliste isikute suhtes, kes teevad toiminguid, mis mõjutavad Macleari operatiivtegevust.

Käesolev poliitika vaadatakse regulaarselt läbi, vähemalt ühe aasta jooksul pärast esmast jõustumist ja vähemalt kahe aasta jooksul pärast iga läbivaatamist.

2. Sisejuhised ja Üldtingimused

Käesolev poliitika täiendab Macleari sisemisi AML- ja vastavusjuhiseid. Kui vastavuskontseptsioon sätestab üldpõhimõtted ja raamistiku, siis käesolev sisemine kliendipoliitika sisaldab konkreetseid kohustusi seoses Macleari tegevusega, mida tuleb rakendada operatiivtasandil.

Kolmandate isikute suhtes kajastuvad käesoleva sisemise kliendipoliitika põhimõtted Üldtingimustes ja platvormi kasutajatega, s.o investorite ja laenuvõtjatega, sõlmitud lepingutes.

Käesoleva poliitika muudatuste korral tuleb kontrollida, kas on vaja muuta Üldtingimusi, lepingute tüüpvorme ja muid sisejuhiseid.

3. Platvormi tegevuslepingud

3.1 Macleari ja laenuvõtja vahel:

Laenuvõtjad, kes soovivad platvormi kaudu raha saada, peavad sõlmima Macleariga laenulepingu. Laenuvõtjale väljastatud laenusumma tagastab laenuvõtja Maclearile koos eelnevalt kindlaksmääratud intressiga ning Maclear kannab selle investoritele üle proportsionaalselt nende investeeringutega.

Kui projekti puhul on nõuded täidetud, sõlmitakse laenuvõtja ja Macleari vahel investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise leping (projektileping), milles reguleeritakse projekti põhiandmed.

3.2 Macleari ja investori vahel:

Laenulepingust tulenevad nõuded laenuvõtjate vastu loovutab Maclear investoritele vastavalt nõude ostu- ja loovutamislepingule. Nõude ostu- ja loovutamisleping on Macleari ja investorite vaheline leping, mis käsitleb Macleari laenuvõtjate vastu suunatud nõuete ostmist ja üleandmist ning nende nõuete haldamist Macleari poolt.

Lisaks reguleerib Macleari ja investorite vahel sõlmitud maksete töötlemise ja hoiustamise leping investorikontodega seotud reegleid. Macleari ja investorite vahel sõlmitud võlgade sissenõudmise menetluse leping reguleerib nõuete haldamist juhul, kui laenuvõtja ei täida maksekohustust.

Laenuvõtja ja investori vahel ei ole otsest lepingut. Kasutajad on platvormil anonüümsed. Kasutajad ei saa platvormi kaudu mingit teavet teiste kasutajate isiku kohta.

4. Registreerimine

Maclear peab kontrollima, kas uus kasutaja on vanem kui 18 aastat ning kas tema elukoht või juriidilise isiku puhul asukoht on Šveitsis. Kui kasutaja elukoht/asukoht on väljaspool Šveitsi, tuleb kontrollida, kas pöördpakkumise (reverse solicitation) deklaratsioon on esitatud Üldtingimuste heakskiitmisega, ning hinnata, kas uuelt kasutajalt tuleb saada eraldi täiendav deklaratsioon.

Juriidiliste isikute puhul peab kasutaja määrama volitatud esindaja, kes võib platvormil kasutaja nimel tegutseda.

Kui registreerimine ei ole lõpule viidud, tuleb kontrollida, kas registreering tuleb kustutada. See võib toimuda mitte varem kui 30 päeva möödumisel kasutaja viimasest sisestusest.

Tuleb kontrollida, kas kasutaja registreerub uuesti pärast väljaarvamist. Sellisel juhul on registreerimine ilma Maclear'i kirjaliku nõusolekuta välistatud. Kirjaliku nõusoleku võib anda, kui registreerimise vastu ei räägi enam ükski asjaolu ning on tagatud, et väljaarvamiseni viinud asjaolud on püsivalt kõrvaldatud ja jääkriske ei esine.

Soovitusprogramm toimib üksnes Šveitsi piires. Ükski uus kasutaja väljaspool Šveitsi ei saa soovitusprogrammi raames registreeruda. Kontrollid peavad tagama, et ükski väljaspool Šveitsi elukohta omav kasutaja ei registreeru platvormil soovituskoodi kasutades.

5. Kontakt/suhtlus

Kasutajate olulised pöördumised Maclear'i poole toimuvad e-posti aadressi [email protected] kaudu. Alati peab olema tagatud, et sõnum loetakse ühe tööpäeva jooksul ja sellele vastatakse nii kiiresti, kui asjaolud nõuavad.

Kasutajalt ei tohi kunagi küsida parooli telefoni ega e-posti teel. Parooli ei tohi kunagi anda kolmandale isikule.

6. Kasutajakonto sulgemine ja peatamine

Kasutajad võivad igal ajal taotleda oma kasutajakonto sulgemist e-posti aadressi [email protected] kaudu. Sellisel juhul tuleb viivitamata kontrollida, et kasutaja ei osale üheski projektis investori ega laenuvõtjana, kõik avatud laenud on täielikult tagasi makstud ning ükski uus laenutaotlus ei ole aktiivne. Kui see on nii, lukustatakse kasutajakonto.

Kasutajakonto tuleb viivitamata peatada lepinguliste kohustuste või eeskirjade rikkumise korral, näiteks:

  • viited sellele, et kasutaja esitab või on esitanud ebatäpset teavet või dokumente;
  • kasutaja tegevus on mis tahes viisil kahtlane, eelkõige seoses rahapesu või terrorismi rahastamisega.

Sellistel juhtudel tuleb igal üksikjuhul eraldi otsustada, kas käimasolevaid nõude loovutamise lepinguid või projektilepinguid jätkatakse või need samuti lõpetatakse. Sulgemine jõustub Maclear'i poolt kasutajale väljastatud kirjaliku kinnitusega.

Lõpetamise korral tuleb kasutaja isikuandmed kustutada pärast seadusega nõutud vähemalt kümne (10) aasta pikkust säilitamisperioodi. Selle aja jooksul hoitakse teavet konfidentsiaalsena ning see esitatakse kohalikele rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise (AML/TF) asutustele üksnes juhul, kui Maclear'ile esitatakse ametlik teabenõue.

7. Kontrollimine ja kasutajaks võtmine – riskide maandamine ja meetmed

7.1 Kõik kasutajad

7.1.1 Üldsätted

Rakendada tuleb meetmeid, kontrolle ja kontrollimisi, mis tagavad, et kõik riskid, olgu need regulatiivsed, maineriskid või õiguslikud, on igal ajal tõhusalt ohjatud. Platvormile ei aktsepteerita alla 18-aastaseid isikuid; USA isikuid; isikuid, kes annavad laenu kutse- või ärilisel alusel; uusi kasutajaid, kes kasutavad soovitusprogrammi; isikuid, kellega kaasnevad muud regulatiivsed, rahapesu tõkestamisega seotud, õiguslikud või mainega seotud riskid. Väljaspool Šveitsi asuvaid kasutajaid aktsepteeritakse üksnes pöördpöördumise (reverse solicitation) alusel.

7.1.2 Kasutajate ebaseaduslik tegevus

Rakendatud peavad olema asjakohased meetmed ja kontrollid, et tagada, et kasutajad ei kasuta platvormi ebaseaduslikuks tegevuseks, näiteks:

  • platvormi kasutamine või teiste julgustamine, platvormi kasutamise edendamine, hõlbustamine, juhendamine või teiste ajendamine kasutama platvormi mis tahes tegevuseks, mis rikub mis tahes seadust, õigusakti, määrust või eeskirja; mis tahes muul ebaseaduslikul või pettuse eesmärgil või mis tahes eesmärgil, mis on teistele kahjulik;
  • teabe esitamine, mis on ebatõene, ebatäpne, mittetäielik, eksitav või ajakohastamata; või sellise teabe täpsuse säilitamata jätmine;
  • platvormi turvafunktsioonide eiramine, väljalülitamine või muul viisil nende toimimise häirimine;
  • süsteemi mis tahes automatiseeritud kasutamine, näiteks skriptide kasutamine kommentaaride või sõnumite saatmiseks või mis tahes andmekaeve-, robot- või sarnaste andmekogumis- ja -ekstraheerimisvahendite kasutamine, sealhulgas tehisintellekti ja masinõppe rakendused;
  • platvormi edasimüümine, rentimine, dekompileerimine, pöördprojekteerimine või sellest tuletatud teoste loomine, välja arvatud juhul, kui see on sõnaselgelt lubatud;
  • viiruste, Trooja hobuste või muu pahatahtliku materjali üleslaadimine või edastamine (või selle katse) ning rämpsposti saatmine, mis häirib mis tahes osapoole platvormi katkematut kasutamist või muudab, kahjustab, häirib, moonutab või takistab kasutamist, funktsioone, toiminguid, tööd või hooldust.

Kui ilmnevad viited mis tahes ebaseaduslikule tegevusele või platvormi väärkasutusele, tuleb viivitamata algatada asjakohased meetmed. Võetavad meetmed otsustatakse iga juhtumi puhul eraldi. Igal juhul peavad meetmed olema sobivad tagamaks, et platvormi ei kasutata enam ebaseaduslikel eesmärkidel, et kasutaja ei saa enam sellist tegevust läbi viia ja et kasutaja suhtes võetakse kõik asjakohased meetmed. Ebaseadusliku tegevuse viidete kontrollimise ajal jälgitakse asjaomast kasutajakontot tähelepanelikult või see blokeeritakse, sõltuvalt väidetava väärteo raskusest.

7.1.3 Piiriülene tegevus

Kui kasutaja on füüsiline isik, kelle elukoht on väljaspool Šveitsi, või kui kasutaja on juriidiline isik, kelle asukoht on väljaspool Šveitsi, peab kasutaja kinnitama, et kontakti Maclear'iga algatas kasutaja ise ja et Maclear ei ole talle oma teenuseid turundanud. See kinnitus peab registreerimise kontrollimise ajal olemas olema. Erandeid ei ole. Kui kinnitus puudub, ei saa füüsiline ega juriidiline isik saada kasutajaks, ei investorina ega laenuvõtjana. Füüsiline või juriidiline isik annab kinnituse Üldtingimustega nõustumisega. Lisaks võidakse nõuda täiendavat kinnitust.

Arvestades Šveitsis USA kodanike suhtes kohaldatavaid kehtivaid seadusi ja eeskirju, ei saa USA kodanikud platvormi kasutada. Kontrollid peavad tagama, et ükski USA kodanik ei registreeru platvormil.

Samuti toimib soovitusprogramm üksnes Šveitsi piires. Ükski uus kasutaja väljaspool Šveitsi ei saa soovitusprogrammi raames registreeruda. Kontrollid peavad tagama, et ükski väljaspool Šveitsi asuva alalise elukoha või asukohaga kasutaja ei registreeru platvormil soovituskoodi kasutades.

7.1.4 Muud registreerimispiirangud

Tuleb kontrollida, kas füüsilised ja juriidilised isikud, kes soovivad registreeruda, investeerida või esitada projekti, annavad oma majandus- või kutsetegevuse raames laene, krediite või muud sarnast (eelkõige kutselised krediidiasutused). Sellisel juhul ei ole registreerimine võimalik või tuleb konto sulgeda, kuna sellised isikud ja üksused on platvormi teenuste kasutamisest välja jäetud.

7.1.5 Kolmanda isiku poolt teostatav AML hoolsusmeetmete kohaldamine

Investorite AML tuvastamismeetmete rakendamiseks kaasab Maclear kolmanda isikuna SumSubi (www.sumsub.com). See hõlmab kliendi ja juriidiliste isikute esindajate tuvastamist, tegeliku kasusaaja isiku tuvastamist, tuvastamise või tegeliku kasusaaja isiku tuvastamise kordamist ning erilise selgitamiskohustuse täitmist. Tuleb tagada, et SumSubi tegevust jälgitakse kõigi delegeeritud kohustuste täitmise osas vastavalt SRO PolyReg AML-eeskirjade §-dele 38 ja 39. See tuleb vastavalt sätestada Maclear'i AML-poliitikas.

Maclear jääb vastutavaks delegeeritud ülesannete täitmise eest. Tuleb tagada, et võetakse kõik asjakohased meetmed tagamaks, et tema toimikutes säilitatavad dokumendid vastavad originaaldokumentidele, mille alusel hoolsuskohustus täideti. Seetõttu peab SumSub esitama kinnituse selle kohta, et dokumendid vastavad nendele, mille alusel hoolsuskohustus täideti, ning kasutama AMLA hoolsusmeetmete dokumentide edastamisel Maclear'ile krüpteeritud edastust.

Tuleb tagada, et edasist delegeerimist ei toimu.

7.1.6 Registreerimismenetluse kontroll – AML tuvastamine

Riskipõhise lähenemise alusel tuleb regulaarselt kontrollida, kas uute kasutajate delegeeritud kasutajaks võtmine viidi AML-eeskirjade järgimise seisukohast korrektselt läbi ning kas kõik vajalikud dokumendid on esitatud ja nõuetekohaselt säilitatud (vt allpool 6.3.2 ja 6.4.2).

Kui see nii ei ole, tuleb võtta vastavad meetmed, et 1) taastada asjaomase kasutaja korrektne õiguslik tuvastamine ning 2) tagada, et edaspidistel tuvastamistel samu vigu ei korrata.

Kasutajate ja nende tegevuse pidevat jälgimist reguleerib vastav eraldi AML-poliitika.

7.1.7 AML riskid

Rahapesu või terrorismi rahastamisega seotud asjakohaste asjaolude ilmnemisel tuleb viivitamata võtta kõik meetmed vastavalt vastavale eraldi AML-poliitikale.

See võib hõlmata isiku uuesti tuvastamist, tegeliku kasusaaja või kontrolliva isiku kindlakstegemist, täiendava teabe ja dokumentide nõudmist, muude põhjalike uurimiste läbiviimist ning MROS-ile teatamist. Kõik meetmed tuleb dokumenteerida. Kogu saadud täiendavat teavet tuleb kontrollida ka usutavuse osas. Usutavuse kontroll tuleb samuti dokumenteerida. Seda reguleerib vastav eraldi AML-poliitika.

7.2 Investorid

7.2.1 Piirangud

Registreerimispiirangud (vt eespool punkt 4) integreeritakse protsessidesse ja neid jälgitakse võimalikult suures ulatuses.

7.2.2 AML hoolsusmeetmed / kontrollimine

Investorite AML kontrollimise protsess on delegeeritud ülemaailmsele kontrolliteenuste osutajale SumSub (www.sumsub.com). Maclear ei pea kontrollima SumSubi poolt läbiviidud tuvastamis- ja muid hoolsusmeetmeid. Kõik hoolsusmeetmed, mida SumSub ei rakenda, rakendab Maclear. Lisaks võtab ja rakendab Maclear asjakohased meetmed, et säilitada kontroll SumSubi tegevuse üle ning tagada, et kliendi dokumendid vastavad SumSubi teostatud kontrollimise dokumentidele. Selleks peab SumSub kinnitama, et dokumendid vastavad nendele, mille alusel KYC/hoolsuskohustus täideti. AMLA hoolsusmeetmete dokumentide edastamisel SumSubilt Maclear'ile tuleb kasutada krüpteeritud edastust.

Tuvastamist ja muid AML hoolsusnõudeid reguleerivad AMLA, PolyReg eeskirjad ja FINMA ringkiri 2016/7. AML-nõuetega seoses järgitavaid sisemisi AML aspekte reguleerib Maclear'i asjakohane AML-poliitika.

Kui nõutaval isikut tõendaval dokumendil puudub MRZ, võib investor võtta Maclear'iga ühendust e-posti teel aadressil [email protected]. Sellistel juhtudel tuleb kasutajale anda tagasisidet ühe tööpäeva jooksul, lähtudes konkreetsest juhtumist. Põhimõtteliselt on tuvastamine endiselt võimalik, kuid samaväärse tuvastamise võimaldamiseks tuleb iga juhtumi puhul eraldi võtta täiendavaid samme.

Investori juurdepääsu platvormile saab aktiveerida (staatus „kontrollitud“) üksnes siis, kui kontrollimisprotsess on täielikult lõpule viidud, s.t eelkõige siis, kui kõik vajalikud tuvastamismenetlused on läbi viidud ning asjakohased dokumendid on esitatud ja kontrollitud. Kontrollimisetapi ajal on staatus „kontrollimine ootel“.

Kui kontrollimise staatus ei muutu 3 tööpäeva jooksul, võib investor võtta Maclear'iga ühendust e-posti teel aadressil [email protected]. Sellistel juhtudel tuleb kasutajale anda tagasisidet ühe tööpäeva jooksul, lähtudes konkreetsest juhtumist. Põhimõtteliselt võib kasutajat üldiselt teavitada, et kontrollimine viibib AML-nõuete tõttu.

7.2.3 Rahalised vahendid

Rahavoog liigub investoritelt Maclear'i eraldatud koondkontole ja seejärel 60 päeva jooksul alates laekumisest laenuvõtja kontole. Intressimaksed liiguvad laenuvõtjatelt Maclear'i eraldatud koondkonto kaudu investoritele. Sellega seoses tuleb järgida järgmisi regulatiivseid nõudeid:

Hoiukontodel (escrow) konsolideeritud investorite rahaliste vahendite osas võib pikaajaliselt hoida investorite vahendeid kuni 1 miljoni CHF ulatuses; kõik 1 miljonit CHF ületavad vahendid peavad investorid investeerima/reinvesteerima platvormil noteeritud projektidesse või välja võtma, rikkumata 60 päeva reeglit. 1 miljoni CHF piirmäära kindlaksmääramisel on määravaks kohustuste suurus vastaval hetkel. Kui vahendid liiguvad platvormi kontolt välja, väheneb kohustuste väärtus vastavalt ja vastupidi.

Kõik investori sissemaksed tuleb investeerida 60 päeva jooksul alates nende laekumisest Maclear'ile. Vahendite arveldamine peab olema toimunud selle aja jooksul. Regulatiivsed nõuded keelavad 60-päevase tähtaja pikendamise. Arveldamine on kas vahendite ülekandmine investori kontolt laenuvõtjale (kui projekt on edukalt rahastatud) või vahendite väljamakse.

Neid kahte nõuet tuleb igal ajal rangelt järgida.

Kuna projektid kestavad 30 päeva, peab investor 60-päevase piirangu järgimiseks suunama kontole tehtud sissemaksed projekti 30 päeva jooksul.

Seega tuleb kõik sissemaksed investeerida platvormi projektidesse 30 päeva jooksul alates nende laekumisest Maclear'ile või peab investor need välja võtma 60 päeva jooksul. Kõik investori kontole laekunud laenuvõtja maksed tuleb välja võtta 60 päeva jooksul alates laekumisest või peab investor need reinvesteerima platvormi projektidesse 30 päeva jooksul alates laekumisest.

Selle tagamiseks jälgitakse kõiki kontosid elektrooniliselt. Liiga kaua hoitud vahendid käivitavad automaatse teate. Investor saab meeldetuletuse 5 päeva enne 30-päevase perioodi lõppu ja 10 päeva enne 60-päevase perioodi lõppu. Kui investor ei investeeri, võta välja ega reinvesteeri vahendeid tähtaja jooksul, peab Maclear need investorile enne tähtaja lõppu tagasi kandma, kui kohustuste 1 miljoni CHF piirmäär on vastaval hetkel saavutatud.

Seetõttu võib Maclear kasutajale vahendid igal ajal tagastada. Tuleb tagada, et kasutaja makseandmed on ajakohased, et Maclear saaks vahendid igal ajal tagasi maksta.

Projekti suunatud või projekti investeeritud vahendeid ei saa välja võtta enne projekti lõppemist. Peale nende vahendite võib investor igal ajal taotleda investori vahendite väljamakset kasutajakonto kaudu. Vahendid, mis ei ole hetkel projektidesse investeeritud, kuvatakse investori kontol kui „Vabad vahendid“. Selleks peab investor esitama väljamakse taotluse. Nende vahendite väljamakse saab toimuda üksnes samale pangakontole, mida investor kasutas raha sissemaksmiseks Maclear'ile, s.t investori kontrollitud pangakontole/-kontodele.

Maclear võib investori vahendid investorile igal ajal üle kanda. Juhul kui Maclear ei saa vahendeid investori pangakontole üle kanda ja investor ei esita ajakohaseid ja täpseid kontoandmeid 30 kalendripäeva jooksul alates Maclear'i taotlusest, võib Maclear olla kohustatud vahenditega muul viisil toimima ning investor kaotab kõik nende vahenditega seotud nõuded Maclear'i vastu.

7.2.4 Rahaliste vahendite ülekandmine

Aktsepteeritakse järgmisi makseviise:

  • otsene pangamakse (SEPA makse) investori kontolt platvormi EUR- või CHF-kontole (IBAN);
  • CHF- või EUR-makse ühe aktsepteeritud kolmanda osapoole CHF- või EUR-makseteenuse pakkuja (PSP) lahenduse kaudu (nt Monetley, Caxton, Narvi või muu);

Kohaldatakse vastava makseteenuse pakkuja tingimusi, millega kasutaja peab enne ülekande tegemist nõustuma.

Tuleb kontrollida, et iga ülekandeviisi puhul teeb kasutaja ülekandeid üksnes kontrollitud kontodelt, mis on kasutajakontoga samal nimel. Kasutajad peavad tagama, et Maclear saab makse allika üheselt tuvastada, et kanda ülekantud vahendid investori vahendite hulka. Pangakonto peab olema investori Maclear'i kontoga samal nimel. Makse andmetes tuleb märkida Maclear'i kontonumber.

Sissemaksete vastuvõtmisest võib keelduda vastavalt Maclear'i sisemisele AML-poliitikale.

Kui vahendid on investori kontole kantud, tuleb investorit sellest e-posti teel teavitada.

Investori vahendeid saab kasutada üksnes projektidesse investeerimiseks või väljamakseks investori enda kontole. Ülekanded kolmandatele isikutele investori Maclear'i kontolt on välistatud.

7.2.5 Projektidesse investeerimine

Kui sihtsumma saavutatakse enne pakkumisperioodi lõppu, suletakse projekt edasisteks investeeringuteks.

Ühes valuutas saadaolevaid investori vahendeid saab kasutada üksnes samas valuutas projekti jaoks. Investorid võivad kasutada mis tahes platvormil pakutavaid kolmandate isikute valuutavahetusteenuseid.

Ülemärkimise korral on investeerimisõigus investoritel, kes investeerisid esimesena, ning üleinvesteeritud summad tagastatakse investoritele.

Investori vahendid vabastatakse automaatselt, kui projekt ei ole (pikendatud) pakkumisperioodi jooksul sihtsummat saanud. Kui 60 päeva piirang on saavutatud, peavad investorid vahendid viivitamata välja võtma. Vastasel juhul võib investor vahendid reinvesteerida. Samuti on võimalik, et Maclear nõustub projekti pikendamisega. Seejuures tuleb tagada, et 60 päeva piirangut ei rikuta, kui 1 miljoni CHF kohustuste piirmäär on saavutatud.

Iga projekti laenutingimuste üksikasjalik teave peab olema ajakohane ja igal ajal kättesaadav Maclear'i projektide lehel (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Tagasimaksmine

Laenulepingus määratletud vastaval maksetähtpäeval peab laenuvõtja tasuma igakuised osamaksed (intress ja põhiosa tagasimakse) ülekandega Maclear'ile. Summad kantakse investori kontole vastavalt tema investeeringule.

Kui laenuvõtja hilineb maksegraafiku kohaste igakuiste intressimaksetega rohkem kui 3 päeva, tuleb intressimakseid esialgu jätkata reservfondi tingimuste kohaselt, kuni laenuvõtja jätkab intressimakseid vastavalt tagasimaksegraafikule. Kui Provision Fund'ist (tagatisfondist) eraldatud vahendid ammenduvad enne, kui laenuvõtja intressimakseid jätkab, algatatakse võla sissenõudmise menetlus (vt allpool punkt 10).

Olukorras, kus laenuvõtja maksab laenu ennetähtaegselt tagasi, tagastatakse investorile kogu investeeritud põhiosa ja kogu selle aja jooksul kogunenud intress. Minimaalne periood, mille eest investorid intressi saavad, on kolm kuud, isegi kui laenuvõtja maksab laenu varem tagasi.

7.2.7 Lepinguline raamistik

Projekti investeerides omandab investor osa (või kogu) Maclear'i laenunõudest, mis tuleneb Maclear'i ja laenuvõtja vahel sõlmitud laenulepingust.

Investorid võivad rahastada laenu osaliselt või täielikult, omandades Maclear'ilt laenulepingust tulenevate laenunõuete loovutuse. Kui investor rahastab projekti või selle osa, seob teda Maclear'iga loovutusleping (Claim Purchase & Assignment Agreement – nõude ostu- ja loovutusleping).

Maclear'i ja investori vaheline nõude ostu- ja loovutusleping reguleerib Maclear'i laenuvõtja vastu oleva nõude ostmist ja üleandmist ning Maclear'i poolt selle nõude haldamist. Iga investeeringuga laenuprojekti sõlmitakse vastav leping.

Maclear'i ja investori vahelise lepingu jaoks kasutatakse järgmisi lepingunäidiseid:

  • nõude ostu- ja loovutusleping (Claim Purchase & Assignement Agreement)
  • maksete töötlemise leping (Payment Processing Agreement)
  • võla sissenõudmise menetluse leping (Debt Collection Procedure Agreement)

7.3 Laenuvõtjad

7.3.1 Piirangud

Platvormi pakutakse üksnes üle 18-aastastele kasutajatele (või kasutajatele, kes on saavutanud nende kohalikus jurisdiktsioonis kehtiva täisea, kui see on kõrgem) ning täieliku õigusvõimega juriidilistele isikutele.

Platvorm on suunatud üksnes kasutajatele, kelle elukoht või asukoht on Šveitsis. Väljaspool Šveitsi asuvad kasutajad peavad registreerimisel või nõudmisel kinnitama, et nad avastasid platvormi omal algatusel ja et kontakti Maclear'iga algatasid nemad ise.

Laenuvõtjad võivad taotleda laenu üksnes selge ärilise eesmärgiga. Otsus selle kohta, kas eesmärki käsitletakse ärilisena, on ainuüksi Maclear'i pädevuses. Enne laenuvõtja projekti heakskiitmist ja platvormile lisamist peab Maclear läbi viima laenuvõtjast ettevõtte põhjaliku hindamise, et tagada, et see suudab laenu tagasi maksta (vt allpool 7.3.3).

Laenuvõtjad ei tohi tegeleda intressivahe teenimisele suunatud äritegevusega.

Projekte, mille sihttulu on 1 miljon CHF või rohkem, ei saa platvormil noteerida ilma täiendavate regulatiivsete meetmeteta (vt allpool 7.3.4).

7.3.2 AML hoolsusmeetmed / kontrollimine

Laenuvõtjate AML kontrollimise protsess ei ole SumSubile delegeeritud. Kõik tuvastamis- ja muud hoolsusmeetmed rakendab Maclear. Tuvastamine ei toimu veebis ega video teel, vaid laenuvõtjate ja nende projektide põhjaliku läbivaatamise osana.

Tuvastamist ja muid AML hoolsusnõudeid reguleerivad AMLA ja PolyReg eeskirjad. AML-nõuetega seoses järgitavaid sisemisi AML aspekte reguleerivad Maclear'i asjakohased AML-direktiivid.

Investori juurdepääsu platvormil noteeritud laenuprojektile saab aktiveerida (staatus „kontrollitud“) üksnes siis, kui kontrollimisprotsess on täielikult lõpule viidud, s.t eelkõige siis, kui kõik vajalikud tuvastamismenetlused on läbi viidud ning asjakohased dokumendid on esitatud ja kontrollitud. Kontrollimisetapi ajal on staatus „kontrollimine ootel“.

Kui kontrollimise staatus ei muutu 3 tööpäeva jooksul, võib laenuprojekt võtta Maclear'iga ühendust e-posti teel aadressil [email protected]. Sellistel juhtudel tuleb kasutajale anda tagasisidet ühe tööpäeva jooksul, lähtudes konkreetsest juhtumist. Põhimõtteliselt võib kasutajat üldiselt teavitada, et kontrollimine viibib AML-nõuete tõttu.

7.3.3 Laenuvõtja ja projekti hindamine

Maclear viib läbi laenuvõtja ja laenuvõtja projekti täieliku õigusliku hoolsuskontrolli ja põhjaliku riskihindamise, hindab segmendi turusuundumusi, määrab kindlaks iga projekti täieliku riskitaseme ning hindab laenuvõtja varasid ja kapitaliseeritust, suutlikkust ja kogemust selliste projektide elluviimisel. Hindamise eesmärk on tagada, et laenuvõtja suudab laenu tagasi maksta.

Laenuvõtjad peavad täitma spetsiaalse küsimustiku, mis sisaldab arvukalt õiguslikke ja finantsandmeid laenuvõtja, kasusaajate ja võimalike tagatiste kohta.

Laenuvõtja võimaldab Maclear'ile juurdepääsu mis tahes registritele, kolmandate isikute andmebaasidele ja muudele allikatele ning annab Maclear'ile õiguse neile juurde pääseda, et koguda kogu projekti kestuse jooksul täiendavat teavet laenuvõtja ja projekti kohta.

Hindamine hõlmab:

  • projekti põhjalikku kontrollimist, sealhulgas parameetrite ja kriteeriumide kogumit, mille alusel see läbi viiakse (näiteks potentsiaalse laenuvõtja kui juriidilise isiku ajaloo kontrollimine, tema maksevõime hindamine, laenuvõtjast ettevõtte juhtkonna ja kasusaajate kontrollimine, elujõulisuse hindamine, rahastamiseks esitatud projekti enda kontrollimine, pakutava tagatise ja lisatagatiste kontrollimine ja hindamine);
  • rahastatava projekti äriplaani ja finantsmudeli koostamist, projekti tasuvusaja arvutamist ja koostamist (sealhulgas EBITDA ja ROI) ning laenatud vahendite tagasimaksegraafiku koostamist (maksegraafik nii ühekordse tagasimaksega laenu (bullet) kui ka annuiteetgraafiku alusel);
  • pakutavate tagatiste, garantiide ja lisatagatiste analüüsi ja hindamist;
  • muude võimalike riskide hindamist turu analüüsi ja iga projekti ulatuse põhjal.

Maclear peab hoolikalt kontrollima kogu projektiga seotud teavet, sealhulgas projekti riskihindamist. Laenuvõtjad peavad täitma spetsiaalse küsimustiku, mis sisaldab arvukalt õiguslikke ja finantsandmeid laenuvõtja, kasusaajate ja võimalike tagatiste kohta. Lisaks peab laenuvõtja esitama teavet juriidilise isiku finantsseisundi, jurisdiktsiooni ja varasema kogemuse kohta.

Laenuvõtja projekti saab kaaluda alles pärast vajalike dokumentide saamist ja seda, kui laenuvõtja on läbinud mitmetasandilise kontrollimise, mis hõlmab muu hulgas vastavuskontrolli, hoolsuskontrolli ja riskihindamise protsesse.

Maclear võib oma ainuisikulisel äranägemisel projektist või laenuvõtjast põhjust esitamata keelduda.

7.3.4 Projektipiirangud

Projekte, mille sihttulu on 1 miljon CHF või rohkem, ei saa platvormil noteerida ilma täiendavate regulatiivsete meetmeteta. Täiendavaid meetmeid võib võtta võlakirjade ja muude ühtsete ja massiliselt emiteeritud võlaväärtpaberite või sama funktsiooniga dokumentideta õiguste (dematerialiseeritud väärtpaberid) emiteerimise kaudu.

Selliseid võlainstrumente ei käsitata hoiusena, kui lisaks saavad võlausaldajad pakkumise ajal ühes finantsteenuste seaduse (FinSA; prospekt) artikli 64 lõike 3 kohases vormis teavet emitendi nime, asukoha ja lühikirjelduses esitatud eesmärgi, intressimäära, emissioonihinna, märkimisperioodi, maksekuupäeva, tähtaja ja tagasimaksetingimuste, emitendi ja tagatise andja viimase majandusaasta aruande ja konsolideeritud majandusaasta aruande koos audiitori aruandega ning, kui bilansipäevast on möödunud rohkem kui kuus kuud, vahearuannete (kui need on olemas), antud tagatise ning võlakirjaomanike esindamise kohta, kui see sisaldub investeerimistingimustes.

Pärast vajalike dokumentide saamist ja mitmetasandilise kontrollimise läbimist, mis hõlmab muu hulgas vastavuskontrolli, hoolsuskontrolli ja riskihindamise protsesse, projekti kaalutakse. Seejärel viib Maclear läbi projekti algatajatega läbirääkimiste viimase etapi ja allkirjastab kõik vajalikud ja kohustuslikud õiguslikud lepingud. Pärast seda ilmub projekt platvormile.

Maclear võib oma ainuisikulisel äranägemisel projektist või laenuvõtjast põhjust esitamata keelduda.

Kui projekt aktsepteeritakse, viib Maclear läbi projekti algatajatega läbirääkimiste viimase etapi ja allkirjastab lepingud (laenuleping ning investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise leping). Pärast seda paigutatakse projekt platvormile.

7.3.5 Lepinguline raamistik

Tingimusel, et laenuvõtja järgib regulatiivseid nõudeid ja projekt on edukalt kontrollitud, sõlmib Maclear iga laenuvõtjaga investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise lepingu ning laenulepingu.

Kui Maclear peab projekti platvormi jaoks sobivaks, sõlmivad Maclear ja laenuvõtja edasilükkava tingimusega laenulepingu. Investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise lepingus määratakse kindlaks projekti esitamisel põhinevad laenu põhitingimused, sealhulgas vähemalt intressimäär, laenu kestus, pakkumisperiood, laenu sihtsumma ja tagatis.

Laenuleping on laenuvõtjale siduv alates allkirjastamise kuupäevast. Maclear'i jaoks sõltub laenuleping tingimusest, et investoritelt laekuvad vahendid kogu laenusumma ulatuses täielikult.

Laenuvõtja võib kasutada laenusummat üksnes laenulepingus ning investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise lepingus määratletud ja platvormil avalikustatud eesmärkidel.

Maclear'i ja laenuprojekti vahelise lepingu jaoks kasutatakse järgmisi lepingunäidiseid:

  • laenuleping
  • investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise leping

8. Projektide avaldamine

8.1 Avaldamisperioodi pikendamine

Maclear soovitab laenuvõtjatest ettevõtetel avaldada oma projektid platvormil 30 päevaks. Laenuvõtjatel on võimalik oma kaasamiskampaaniat pikendada, kui vahendeid ei ole esialgse kaasamisperioodi jooksul kaasatud. Selleks peab laenuvõtja esitama Maclearile taotluse vähemalt viis päeva enne perioodi lõppu. Maclear kontrollib pikendamise võimalikkust. Pikendamise saab anda üksnes juhul, kui regulatiivsed nõuded on täidetud. Pikendamise võib anda, kui järgitakse järgmisi regulatiivseid nõudeid:

Seoses investorite vahenditega, mis on koondatud hoiukontodele (escrow), võib pikaajaliselt hoida investorite vahendeid kuni 1 miljoni CHF ulatuses; kõik 1 miljonit CHF ületavad summad peavad investorid investeerima/reinvesteerima platvormil avaldatud projektidesse või välja võtma, rikkumata 60 päeva reeglit. 1 miljoni CHF piirmäär on ajas muutuv summa. Määrav on kohustuste suurus vastaval hetkel.

Kõik investori sissemaksed tuleb investeerida 60 päeva jooksul alates nende laekumisest Maclearile. Vahendid peavad olema selle aja jooksul arveldatud. Regulatiivsed nõuded keelavad 60-päevase tähtaja pikendamise. Arveldamine tähendab kas vahendite ülekandmist investori kontolt laenuvõtjale (kui projekt on edukalt rahastatud) või vahendite väljamakset.

Neid kahte nõuet tuleb alati rangelt järgida.

Pikendamist ei saa anda, kui nimetatud regulatiivseid nõudeid ei ole täielikult järgitud.

8.2 Avaldatud projektiteave

Laenuvõtjad teavitavad Maclearit viivitamata, kui nad märkavad esitatud või platvormil avaldatud teabes konkreetseid vigu. Maclear peab seda kontrollima ja võtma vajalikud meetmed avaldatud teabe parandamiseks võimalikult lühikese aja jooksul ning otsustama igal üksikjuhul eraldi, kas pakkumisperiood peatada või seda pikendada või laenuprotsess lõpetada.

8.3 Sihtsumma saavutatud

Kui projekti sihtsumma on saavutatud ja kõik investorite vahendid sihtsumma ulatuses on olemas, kuulutab Maclear platvormil viivitamata välja ühisrahastuse eduka lõpuleviimise. Samaaegselt väljakuulutamisega muutuvad vastav laenuleping ning vastavad nõude ostu- ja loovutuslepingud täielikult siduvaks.

Maclear peab viivitamata kandma vahendid platvormi hoiukontolt laenuvõtjale. Sellest summast arvatakse maha edukustasu ja reservfondi protsentuaalne summa.

8.4 Sihtsummat ei saavutatud 30 päeva jooksul

Kui projekti sihtsummat ei ole esialgse projektiperioodi jooksul saavutatud, peab Maclear kontrollima perioodi pikendamise võimalikkust, kui laenuvõtja soovib pikendamist. Regulatiivseid piiranguid tuleb järgida ja täita (vt eespool punkt 8.1).

Kui pikendamine ei ole võimalik, tuleb kasutajat sellest teavitada. Lisaks teavitatakse investoreid vajadusest oma vahendid välja võtta või reinvesteerida, sõltuvalt kestusest ja summadest, kooskõlas regulatiivsete nõuetega (vt eespool punkt 7.2.3).

9. Reservfond

Investori finantsturvalisuse huvides viib Maclear läbi kõigi laenuvõtjate ja projektide põhjaliku ja süvitsi mineva kontrolli. Lisaks vastutab Maclear ise oma äritegevuse varaga makseviivituste eest. Täiendava kaitsena moodustatakse ja hoitakse eraldi Maclear reservfondi, et tagada ja katta investoritele nende tehtud investeeringutelt korduvaid intressimakseid juhul, kui laenuvõtjate projektidest esineb ajutisi makseviivitusi.

Maclear kannab fondi 2% igast Maclear platvormil edukalt rahastatud projektist. Tulevikus lisab Maclear reservfondi ka kõik järelturul tehtud tehingute eest teenitud vahendustasud.

Fond on loodud laenuvõtjate intressimaksetes tekkivate lünkade ületamiseks või laenuvõtjate makseviivituse täielikuks või osaliseks hüvitamiseks. Maclear reservfond ei saa tagada intressi täielikku maksmist ega laenu põhiosa täielikku tagasimaksmist. Reservfondi kasutatakse olemasolevate vahendite ulatuses investorite võimalike kahjude katmiseks intressi- ja/või põhiosa maksetelt. Reservfond ei ole kindlustusskeem ega taga täielikku maksmist.

Reservfondi hoitakse eraldatud pangakontol. Maclear peab reservfondi varade jaoks eraldi pangakontot. Sellel olevad varad on blokeeritud mis tahes muuks kasutuseks peale eespool nimetatu.

10. Laenu haldamine

Maclear tegutseb tagatisagendina investorite kasuks ja nende nimel ning vastutab nõuete haldamise eest. Nõuete loovutamise lepingu alusel tegeleb Maclear võlgade sissenõudmisega, kui laenuvõtja ei täida oma tagasimaksekohustusi.

Intressi arvestamise alguskuupäevaks on projekti eduka rahastamise kuupäev. Laenulepingus ning investeerimisprojekti aktsepteerimise ja kinnitamise lepingus määratletud vastava maksetähtaja saabumisel peab laenuvõtja tasuma igakuised osamaksed (intress ja põhiosa tagasimakse) makseülekandega Maclearile.

Maclear tegutseb laenuvõtjalt investoritele tehtavate korduvate intressi- ja põhiosa maksete kogumisagendina. Maclear krediteerib kõik intressi- ja põhiosa maksed viivitamata pärast nende laekumist laenuvõtjalt investorite vahenditele vastavalt nende investeeringu summa osakaalule.

Maclear tegutseb investorite nimel tagatisagendina ja võtab kõik mõistlikud meetmed õigeaegse ja täieliku maksmise tagamiseks, sealhulgas sundtäitmismeetmed ja esitatud garantiide (kui neid on) tagamise. Maclear analüüsib, hindab ja realiseerib kõik laenuvõtja poolt antud pandid, muud tagatisvahendid, tagatised ja garantiid eesmärgiga maandada investorite riske. Meetmed on täpsemalt järgmised:

  • Kui laenuvõtja hilineb kavandatud intressimaksetega rohkem kui 3 päeva, alustab Maclear viivitamata olukorra lahendamise meetmete analüüsimist. Samal ajal jätkab Maclear investoritele intressimaksete väljamaksmist reservfondist.
  • Kui laenuvõtja hilineb intressimaksetega rohkem kui 30 päeva, algatab Maclear viivitamata pehme võlgade sissenõudmise menetluse, et lahendada makseviivitusi põhjustavad probleemid ja/või leida koos laenuvõtjaga sobivad lahendused.
  • Kui laenuvõtja makseviivitus kestab üle 60 päeva, algatab Maclear kohtumenetluse ning tagatiste ja muude kindlustusvahendite sissenõudmise nende realiseerimiseks.

Kui Maclear ei suuda tasumata summat sisse nõuda ja seda summat ei kata reservfond ega mõni muu mehhanism, jaotatakse kõik sissenõutud summad investorite vahel proportsionaalselt.

11. Privaatsuspoliitika

Kasutaja isikuandmeid tuleb säilitada ja töödelda täielikus kooskõlas kohaldatavate privaatsusnõuetega, sealhulgas Šveitsi andmekaitseseaduse ja ELi isikuandmete kaitse üldmäärusega (EU GDPR), vastavalt Maclear privaatsuspoliitikale.

Kasutaja isikuandmeid tohib kasutada üksnes Maclear seadusest tulenevate kohustuste täitmiseks vastavalt selle privaatsuspoliitikale.

12. Teenindus ja tugi

Maclear teeb kasutajatele kättesaadavaks teeninduskeskuse, millega saab protsessi mis tahes etapis Maclear teenustega seotud küsimustes ühendust võtta vestluse, e-posti või telefoni teel.

Juhatus kinnitas käesoleva poliitika 9. jaanuaril 2023 ja see vaadatakse edaspidi regulaarselt üle.

Aleksandr Nikitin — juhatuse liige, Maclear AG