Rekisteröidy

Rahanpesun vastainen toimintaperiaate

Maclear AG — VERSIO VOIMASSA 10.10.2025 ALKAEN

1. Johdanto ja oikeuslähteet

Maclear AG on Sveitsissä perustettu yhtiö, joka on Sveitsin lainsäädännön mukaisesti liittynyt itsesääntelyorganisaatioon (SRO).

Maclear on tietoinen yhtiönä olevasta velvollisuudestaan tukea rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa. Maclear on myös tietoinen siitä, että sen palveluja voitaisiin käyttää tällaisiin tarkoituksiin.

Tämän riskin asianmukaisen hallinnan puute voisi johtaa lakien ja määräysten rikkomiseen. Maclear on kuitenkin sitoutunut noudattamaan kaikkia Sveitsissä sovellettavia asiaankuuluvia lakeja, määräyksiä, parhaita käytäntöjä ja eettisiä standardeja.

Edellä esitetyn perusteella tässä toimintaperiaatteessa (jäljempänä ”Toimintaperiaate”) kuvataan menettelyt, jotka Maclear on ottanut käyttöön tunnistaakseen kohonneeseen riskiin liittyvät sopimussuhteet ja toteuttaakseen tarvittavat toimenpiteet tällaisen riskin johdosta.

Kaikkien Maclearin työntekijöiden on luettava ja ymmärrettävä tämä Toimintaperiaate voidakseen noudattaa Maclearin käytäntöä mahdollisissa ja vahvistetuissa rahanpesu- ja terrorismin rahoitustapauksissa.

Tämä Toimintaperiaate on yhdenmukainen seuraavien lakien ja määräysten kanssa:

a. rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnasta annettu liittovaltion laki (rahanpesulaki) (RS 955.0) (jäljempänä ”AMLA”);

b. rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjunnasta annettu liittovaltion asetus (RS 955.01) (jäljempänä ”AMLO”);

c. FINMAn rahanpesun torjuntaa koskeva asetus (RS 955.033.0) (jäljempänä ”FINMA-AMLO”);

d. Sveitsin rikoslaki (RS 311.0) (jäljempänä ”Rikoslaki”);

e. itsesääntelyorganisaatio SRO POLYREGin säännöt AMLA:n 25 artiklan mukaisesti (R-SRO);

f. FINMAn kiertokirje 2016/7 ”Video- ja verkkotunnistus” (06.05.2021).

Maclear (Yhtiö) on tietoinen siitä, että lakeihin ja määräyksiin tehdään muutoksia säännöllisesti. Edellä lueteltujen säädösten sisältö otetaan huomioon siinä muodossa kuin se on voimassa tämän Toimintaperiaatteen antamispäivänä.

2. Määritelmät ja lyhenteet

Konserniyhteisöllä tarkoitetaan henkilöä tai yhteisöä, joka suoraan tai välillisesti yhden tai useamman välikäden kautta määrää kyseisestä henkilöstä tai yhteisöstä tai on sen määräysvallassa tai yhteisessä määräysvallassa sen kanssa. Selvyyden vuoksi määräysvallalla tarkoitetaan vähintään kahdenkymmenenviiden prosentin (25 %) tosiasiallista omistusta minkä tahansa yhtiön kulloinkin liikkeeseen lasketuista äänivaltaisista osakkeista tai omistusosuuksista tai valtaa ohjata tai muutoin saada aikaan minkä tahansa yhtiön johdon ja toimintaperiaatteiden ohjaaminen. Tämä määritelmä kattaa siten rahastot, sijoitusvälineet, tytäryhtiöt, holdingyhtiöt tai muut millä tahansa lainkäyttöalueella perustetut tai rekisteröidyt yhteisöt, joita Yhtiö hallinnoi.

AML tarkoittaa rahanpesun torjuntaa.

AML-osastolla on tämän Toimintaperiaatteen 13 kohdassa määritelty merkitys.

Tosiasiallisella edunsaajalla (tosiasiallisilla edunsaajilla) tarkoitetaan luonnollista henkilöä (luonnollisia henkilöitä), joka viime kädessä hyötyy Palvelusta vastaanottamalla Sijoituksen tai Takaisinmaksut.

Hallituksella tarkoitetaan Yhtiön hallitusta.

Lainanottajalla (lainanottajilla) tarkoitetaan oikeushenkilöä tai luonnollista henkilöä, joka käyttää Yhtiön tarjoamia Palveluja Sijoituksen keräämiseksi Hankkeelle.

Liikesuhteella (liikesuhteilla) tarkoitetaan Käyttäjän ja Yhtiön välille muodostuvaa sopimussuhdetta.

Yhteyshenkilöllä tarkoitetaan SRO-yhteyshenkilöksi nimettyä henkilöä.

Sitoumuksella tarkoitetaan sitoumusta Osuuden suorittamiseen, jonka määrä siirretään automaattisesti Lainanottajalle, mikäli Sijoitus tulee voimaan.

Osuudella tarkoitetaan tietyn Sijoittajan Sijoitukseen suorittamaa määrää.

Dokumentaatiolla on tämän Toimintaperiaatteen 12 kohdassa määritelty merkitys.

Työntekijällä (työntekijöillä) tarkoitetaan henkilöä, joka on sidottu Yhtiöön kokoaikaisesti tai osa-aikaisesti työsopimuksella ja jonka työtehtävät liittyvät mihin tahansa Palvelujen piiriin kuuluvaan toimintaan.

FINMA tarkoittaa Sveitsin finanssimarkkinoiden valvontaviranomaista.

FATF tarkoittaa rahanpesunvastaista toimintaryhmää (Financial Action Task Force).

Korkean riskin liikesuhteella on tämän Toimintaperiaatteen liitteessä 1 määritelty merkitys.

Korkean riskin liiketoimella on liitteessä 1 määritelty merkitys.

Sijoittajalla (sijoittajilla) tarkoitetaan luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka käyttää Yhtiön tarjoamia Palveluja suorittaakseen Osuuden Hankkeeseen.

Sijoituksella (sijoituksilla) tarkoitetaan kokonaismäärää, jonka Lainanottaja kerää tiettyä Hanketta varten Osuuksien kautta.

Ilmoitustoimistolla tarkoitetaan Sveitsin liittovaltion poliisiviraston rahanpesun ilmoitustoimistoa (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP tarkoittaa poliittisesti vaikutusvaltaista henkilöä (henkilöitä). Käyttäjä luokitellaan PEP:ksi tämän Toimintaperiaatteen 8.3 kohdassa esitettyjen kynnysarvojen mukaisesti.

Alustalla tarkoitetaan verkkoalustaa, joka on saatavilla seuraavassa osoitteessa: www.maclear.ch

Toimintaperiaatteella tarkoitetaan tätä AML-toimintaperiaatetta ja sen myöhempiä muutoksia sellaisina kuin ne on kirjattu liitteeseen 4.

Hankkeella tarkoitetaan Lainanottajan esittämää hanketta, jonka Yhtiö asettaa saataville Alustalla ja jolle haetaan Sijoitusta Sijoittajien Osuuksien kautta.

Syyttäjäviranomaisella tarkoitetaan tuomioistuinta, lautakuntaa tai viranomaista, joka on asianmukaisesti toimivaltainen käsittelemään syytetoimin minkä tahansa Ilmoitustoimistolle tai muulle tämän Toimintaperiaatteen mukaisesti tehtyjen ilmoitusten käsittelystä vastaavalle toimistolle tai viranomaiselle toimitetun ilmoituksen.

Lähipiirin henkilöllä (henkilöillä) on tämän Toimintaperiaatteen 8 kohdassa määritelty merkitys.

Takaisinmaksulla (takaisinmaksuilla) tarkoitetaan mitä tahansa Lainanottajan Sijoittajille suorittamaa maksua, mukaan lukien Osuuksien takaisinmaksu ja korot.

Palvelulla (palveluilla) tarkoitetaan Yhtiön Käyttäjille tarjoamia palveluja, jotka on kuvattu 3 kohdassa.

Kolmannella osapuolella (kolmansilla osapuolilla) tarkoitetaan luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka ei ole Käyttäjä, tämän Tosiasiallinen edunsaaja, Yhtiö, sen Konserniyhteisö tai Kolmannen osapuolen palveluntarjoaja.

Kolmannen osapuolen palveluntarjoajalla (palveluntarjoajilla) tarkoitetaan luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, jolla on sopimussuhde, jonka tarkoituksena on Palvelujen ulkoistaminen tai Palvelujen tarjoamisen helpottaminen.

Liiketoimella tarkoitetaan Sitoumusten hyväksymistä, Osuuksien tosiasiallista siirtoa Sijoittajilta Lainanottajalle ja/tai Takaisinmaksujen siirtoa Lainanottajalta Sijoittajille Yhtiön toimiessa välittäjänä.

SRO tarkoittaa itsesääntelyorganisaatiota, johon Yhtiö on liittynyt.

Käyttäjällä (käyttäjillä) tarkoitetaan yhdessä Lainanottajia ja Sijoittajia.

Työpäivällä tarkoitetaan päivää, joka ei ole lauantai tai sunnuntai eikä yleinen vapaapäivä Sveitsin Zürichin kantonissa.

3. Toimintaperiaatteen tavoite

Tämän Toimintaperiaatteen tarkoituksena on esittää menettelyt ja ohjeet, joita Yhtiössä Hallituksen, Työntekijöiden, Kolmannen osapuolen palveluntarjoajien ja/tai Konserniyhteisöjen on noudatettava ja sovellettava Yhtiön rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen liittyvän oikeudellisen vastuun riskin vähentämiseksi.

4. Palvelujen laajuus

Yhtiön tarjoamat Palvelut muodostuvat Alustan ylläpitämisestä. Alustalla Käyttäjät voivat toimia sekä Lainanottajina että Sijoittajina joko hankkiakseen Sijoituksen Hankkeelle tai suorittaakseen Osuuden Hankkeeseen.

Lainanottajat toimittavat yksityiskohtaiset tiedot Hankkeesta, jolle ne haluavat hankkia Sijoituksen Alustan kautta, ja ilmoittavat Sijoituksen määrän, joka ei saa ylittää miljoonaa Sveitsin frangia. Hallituksen on hyväksyttävä kaikki poikkeukset tästä säännöstä. Näiden tietojen perusteella Yhtiö suorittaa due diligence -tarkastuksen ja riskiarvioinnin.

PALVELUT EIVÄT OLE RAHOITUSPALVELUJA RAHOITUSPALVELUISTA ANNETUN LIITTOVALTION LAIN (RS 950.01) JA RAHOITUSPALVELUISTA ANNETUN LIITTOVALTION ASETUKSEN (RS 950.11) TARKOITTAMASSA MERKITYKSESSÄ, EIKÄ YHTIÖ OLE RAHOITUSLAITOS RAHOITUSLAITOKSISTA ANNETUN LIITTOVALTION LAIN (RS 954.01) JA RAHOITUSLAITOKSISTA ANNETUN LIITTOVALTION ASETUKSEN (RS 954.11) TARKOITTAMASSA MERKITYKSESSÄ.

Erityisesti Yhtiön tarjoamat Palvelut eivät sisällä sijoitusneuvontaa, salkunhoitoa eikä arvopaperinvälitystä.

Jos Yhtiö hyväksyy Hankkeen, Hankkeen kuvaus lisätään Alustalle, jotta Sijoittajat voivat tutustua siihen ja, mikäli Hanke herättää heidän kiinnostuksensa, sitoutua suorittamaan Osuuden.

Sijoitus tulee voimaan ja Osuudet kerätään vain, jos niiden kokonaismäärä saavutetaan määräajan loppuun mennessä tehtyjen Sitoumusten perusteella.

Kun Sijoitus tulee voimaan, jokainen Sitoumuksen tehnyt Sijoittaja siirtää Osuutensa Yhtiölle, joka kerää kaikki Osuudet ja siirtää Sijoituksen Lainanottajalle 60 päivän kuluessa. Siirto tapahtuu Yhtiön ja Lainanottajan välillä tehdyn lainasopimuksen ehtojen mukaisesti, ja sopimus siirretään ennen tällaista siirtoa Sijoittajille niiden Osuutta vastaavalta osalta.

Yhtiö siirtää vastaavasti kaikki Lainanottajalta saadut Takaisinmaksut Sijoittajalle.

YHTIÖ EI VASTAANOTA PANKKILAINSÄÄDÄNNÖN TARKOITTAMIA TALLETUKSIA, KOSKA SE KUULUU PANKKIASETUKSEN (RS 952.02) 5 ARTIKLAN 3 KOHDAN C ALAKOHDASSA SÄÄDETYN POIKKEUKSEN PIIRIIN.

5. Velvollisuus noudattaa standardeja

Yhtiön on varmistettava, että se Työntekijöidensä ja Kolmansien osapuolten palveluntarjoajien välityksellä noudattaa seuraavia velvollisuuksia välttääkseen osallistumisen rikoslaissa rangaistaviksi säädettyihin toimiin:

a. Yhtiön on aina varmistettava, että Sijoittajan Osuuteen ja Lainanottajan Takaisinmaksuihin käyttämien varojen lähde ja alkuperä selvitetään, jotta se ei ole vastuussa rikoslain 305bis artiklan nojalla;

b. Yhtiön on aina varmistettava, että Tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyys selvitetään, jotta se ei ole vastuussa rikoslain 305ter artiklan nojalla;

c. Yhtiön on varmistettava, ettei se hyväksymällä Projekteja ja siirtämällä Sijoituksen tai Takaisinmaksuja osallistu rikosten tekemiseen tähtäävän yhteisön järjestämiseen, jotta se ei ole vastuussa rikoslain 260ter artiklan nojalla;

d. Yhtiön on varmistettava, ettei Sijoitusta ja Takaisinmaksuja käytetä rikoslain 260quinques artiklassa tarkoitetun väkivaltarikoksen tai yleisön pelottelun tekemiseen; ja

e. Yhtiön on aina varmistettava AMLA:n ja kaikkien sovellettavien asetusten noudattaminen.

6. Riskiarviointi

Maclear luokittelee asiakkaiden riskiprofiilit sellaisten tekijöiden perusteella, jotka voivat viitata korkeampaan tai matalampaan mahdolliseen rahanpesuriskiin. Luettelo näistä tekijöistä on tämän Toimintaperiaatteen liitteissä.

6.1 Riskitasot

Maclear määrittelee 2 riskitasoa:

  • Normaali riski: Tähän luokkaan kuuluviin asiakkaisiin liittyy vähäinen riski osallisuudesta rahanpesutoimintaan.
  • Korkea riski: Korkean riskin asiakkailla on monimutkaista rahoitustoimintaa tai suuret transaktiovolyymit, tai he tulevat aloilta, joihin tiedetään liittyvän kohonneita AML-riskejä. Poliittisesti vaikutusvaltaiset henkilöt (PEP) ja asiakkaat korkean riskin lainkäyttöalueilta.

6.2 Riskiluokat

Maclear jakaa riskitekijänsä seuraaviin luokkiin:

  • Maantieteellinen riski: Maclear arvioi asuinmaan, transaktioiden sijainnin tai liiketoiminnan sijainnin. Asiakkaita maissa, joissa AML-sääntely on heikkoa tai korruptio korkealla tasolla, pidetään korkeamman riskin asiakkaina.
  • Asiakasprofiili: Tietyille asiakasprofiileille, kuten PEP-henkilöille tai henkilöille ammateissa tai toimialoilla, joilla talousrikollisuuden riski on korkeampi, määritetään korkeampi riskitaso.
  • Transaktiokäyttäytyminen: Transaktioiden tiheys, volyymi ja tyyppi vaikuttavat riskiprofiiliin, esimerkiksi jos havaitaan äkillisiä transaktiovolyymin kasvuja tai rahanpesun tyyppitapauksia vastaavia malleja.
  • Kertyneet varat: Maclear soveltaa korkean riskin luokittelun kriteerinä alustalle siirrettyjen varojen yhteismäärän 50’000 CHF:n raja-arvoa.

6.3 Riskiluokitteluprosessi

  • KYC-tarkastus: Asiakkaan käyttöönoton yhteydessä tai myöhemmin kerätyt tiedot vaikuttavat alustavaan riskiarviointiin.
  • Jatkuva seuranta ja tarkastelu: asiakastilien jatkuvan seurannan aikana Maclear havaitsee käyttäytymisen muutokset, jotka voivat muuttaa riskiprofiilia, ja mukauttaa luokituksia tarpeen mukaan.

6.3 Tarkasteluohjeet

6.4.1 Korkean riskin asiakkaat

Koska korkean riskin asiakkaisiin liittyy kohonnut rahanpesun tai muun talousrikollisuuden mahdollisuus, Maclear soveltaa heidän tarkastelussaan tiukempia ohjeita.

6.4.2 Tarkastelutiheys

Korkean riskin asiakkaita tarkastellaan vähintään kerran vuodessa. Tarkastelun aikana CO suorittaa tehostetun asiakkaan tuntemisen menettelyn (EDD), joka koostuu seuraavista:

  • Yksityiskohtainen tarkastus, joka sisältää perusteelliset taustatarkistukset, henkilöllisyysasiakirjojen tarkastuksen sekä tarvittaessa tietojen hankkimisen varojen ja varallisuuden alkuperästä.
  • Riippumaton tarkastus kaikista tuloihin, varoihin ja varojen lähteisiin liittyvistä asiakirjoista, jos toimitetut asiakirjat saattavat olla riittämättömiä tai CO:n päätöksen perusteella.
  • Transaktioanalyysi: transaktiomalleja analysoidaan epätavallisen toiminnan havaitsemiseksi, kuten transaktioiden koon tai tiheyden äkillisten kasvujen, rajat ylittävien transaktioiden tai korkean riskin lainkäyttöalueita koskevien transaktioiden havaitsemiseksi.

6.4.3 Normaalin riskin asiakkaat

Koska normaalin riskin asiakkaisiin liittyy tyypillisesti tavanomainen riskitaso, tarkasteluohjeet perustuvat korkean riskin asiakkaisiin verrattuna kevyempään ja vähemmän intensiiviseen lähestymistapaan.

6.4.4 Tarkastelutiheys

Normaalin riskin asiakkaita tarkastellaan 3 vuoden välein osana rutiininomaista compliance-toimintaa, mikä sisältää:

  • Tavanomaisen asiakkaan tuntemisen menettelyn (SDD), mukaan lukien sen tarkastamisen, että asiakkaan henkilö- ja taloudellista profiilia koskevat olemassa olevat asiakirjat ovat ajan tasalla
  • Transaktioiden seuranta: Normaalin riskin tileihin kohdistetaan rutiininomaista seurantaa.

Normaalin riskin asiakkaat arvioidaan uudelleen säännöllisesti, erityisesti jos henkilötiedoissa, ammatissa tai transaktiokäyttäytymisessä tapahtuu muutoksia, jotka voivat vaikuttaa heidän riskiluokitukseensa ja johtaa riskiluokituksen tilapäiseen tai pysyvään nostamiseen, jos merkittäviä poikkeamia havaitaan.

6.5 Jatkuva tarkastelu

Maclear seuraa transaktioita jatkuvasti ja voi tarvittaessa suorittaa korkean riskin tai normaalin riskin asiakassuhteen tapauskohtaisen tarkastelun tämän jatkuvan transaktioseurannan tulosten perusteella.

Koska myös tunnistuspalvelun tarjoaja SumSub seuraa asiakasprofiileja, järjestelmässä näkyvää merkintää tai hälytystä tarkastellaan niin ikään tapauskohtaisesti, ja tarvittaessa käyttäjän profiilin riskiluokitusta voidaan nostaa tai asia voidaan siirtää johdon käsiteltäväksi.

6.6 Transaktioiden luokittelu

Maclear luokittelee transaktiot AML-näkökulmasta 2 pääluokkaan:

  • Matalan riskin transaktiot: Rutiininomaiset, läpinäkyvät transaktiot tunnettujen vastapuolten kanssa, joiden määrät ovat pieniä ja joihin liittyy vähäinen AML-riski.
  • Korkean riskin transaktiot: Transaktiot, joihin liittyy suuria määriä, epätavallisia malleja tai korkean riskin maita.

6.7 Transaktioiden luokittelun tekijät

  • Maantieteellinen sijainti: Siirrot sveitsiläisten ja kansainvälisten valvontaviranomaisten korkean riskin lainkäyttöalueiksi määrittelemille alueille tai niiltä.
  • Transaktion määrä ja volyymi: Suuremmat määrät, erityisesti 20’000 CHF:n raja-arvon ylittävät, sekä epätavallisen tiheät transaktiot.
  • Transaktion tarkoitus ja tyyppi: Transaktiot, joiden tarkoitus on epäselvä, jotka liittyvät tiettyihin korkean riskin toimialoihin (esim. kasinot, kiinteistöt, jalometallit) tai joilla ei ole selvää taloudellista perustetta.
  • Käyttäytymismallit: Poikkeamat asiakkaan tavanomaisista transaktiomalleista, kuten äkilliset suuret siirrot, epätavalliset kohteet tai toistuva summien pyöristäminen

7. Käyttäjäprofiili

Yhtiö ei saa solmia Liiketoimintasuhdetta eikä toteuttaa Liiketoimia ennen kuin se on laatinut Käyttäjäprofiilin selvittämällä Liiketoimintasuhteen luonteen ja tarkoituksen, Käyttäjän sekä Tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyyden.

Yhtiön on hankittava Käyttäjältä säännöllisesti tietoja Liiketoimintasuhteesta ja tarkasteltava suhteen aikana toteutettuja Liiketoimia varmistaakseen, että toteutettavat Liiketoimet ovat johdonmukaisia sen kanssa, mitä Yhtiö tietää Käyttäjäprofiilista.

7.1 Liiketoimintasuhteen tarkoitus

Yhtiön on Liiketoimintasuhteen koko keston ajan selvitettävä Liiketoimintasuhteen luonne ja tarkoitus. Yhtiön on tehtävä johtopäätöksensä ja kirjattava ne.

Yleensä Yhtiötä ja Käyttäjää sitova sopimus riittää Liiketoimintasuhteen tarkoitusten ymmärtämiseen.

7.2 Käyttäjän tunnistaminen

Yhtiö soveltaa useita standardeja Käyttäjiensä tunnistamiseen.

Yhtiö ei missään tapauksessa eikä missään olosuhteissa hyväksy Alustalle Käyttäjiä, jotka haluavat pysyä nimettöminä tai jotka antavat tietoja, jotka eivät ole todenmukaisia tai tosiasiallisesti paikkansapitäviä.

Yhtiö pidättää oikeuden päättää minkä tahansa Liiketoimintasuhteen välittömin vaikutuksin, jos FINMA-AMLO:n 32 artiklan 3 kohdan ja R-SRO:n 29 §:n edellytysten mukaisesti lisäselvityksissä käy ilmi, että jokin Käyttäjän Yhtiölle antama tieto on keksitty.

7.2.1 Yleiset standardit

Yhtiö soveltaa seuraavia teknisiä toimenpiteitä Käyttäjän tunnistamiseksi:

a. IP-geoaitaus: Alusta on käytettävissä ainoastaan Sveitsistä ja EU-maista;

b. VPN-suojaus: Yhtiö on laatinut mustan listan VPN-palveluista, joita tavallisesti käytetään kiellon kiertämiseen. Sveitsin ja EU:n ulkopuolella olevat henkilöt eivät näin ollen voi käyttää mustalla listalla olevia VPN-palveluja Alustalle pääsyyn; ja

c. TOR-esto: Alustan käyttö TOR-protokollan kautta on estetty.

Yhtiö soveltaa seuraavia organisatorisia toimenpiteitä:

a. vaatimus ilmoittaa fiat-varoille tili, joka on rekisteröity Käyttäjän nimiin;

b. käteisvarojen vastaanottamisesta kieltäytyminen;

c. Sijoitusprojektien rajoittaminen yhteen (1) miljoonaan Sveitsin frangiin (CHF);

d. Sijoittajakohtaisten Sijoitusten kokonaismäärän rajoittaminen 100 000 Sveitsin frangiin (CHF).

Kaikki poikkeukset näistä säännöistä on hyväksytettävä hallituksella tapauskohtaisesti.

7.2.2 Käyttäjän henkilöllisyyden selvittäminen

Todentamalla Käyttäjien henkilöllisyyden tämän jakson mukaisesti Yhtiö täyttää AMLA:ssa, SRO-säännöissä ja FINMA:n kiertokirjeessä 2016/7 asetetut sääntelyvelvoitteet. Henkilöllisyyden todentamisella varmistetaan, ettei Käyttäjien lukuun pestä laittomia varoja ja ettei varoja käytetä terrorismin rahoittamisen tukemiseen.

Sijoittajien tunnistaminen voidaan delegoida kolmannelle osapuolelle. Yhtiö on kuitenkin joka tapauksessa vastuussa delegoitujen tehtävien täyttämisestä, ja sen on toteutettava asianmukaiset toimenpiteet varmistaakseen, että sen arkistoissa säilytettävät asiakirjat vastaavat alkuperäisiä asiakirjoja, joiden perusteella asiakkaan tunteminen on suoritettu (lähettäjän vahvistus, salattu siirto jne.). Kolmannen osapuolen suorittama edelleendelegointi on poissuljettu.

Yhtiö tunnistaa ja todentaa aina Lainanottajan henkilöllisyyden ennen Projektin hyväksymistä. Compliance-osasto arvioi jokaisen Projektin, ja hallitus vahvistaa sen. Mikäli Lainanottaja asettaa Alustalle ajan mittaan useita Projekteja, Yhtiö suorittaa tunnistamisen ensimmäisen Projektin yhteydessä ja vaatii myöhempien Projektien yhteydessä vahvistuksen siitä, että kaikki tuolloin saadut tiedot ovat edelleen voimassa, ja mikäli eivät ole, vaatii niiden päivittämistä.

Jotta Sijoittaja voi tehdä Sitoumuksia, Yhtiö todentaa Sijoittajan henkilöllisyyden tässä jaksossa määritellyn prosessin mukaisesti.

Yhtiö tunnistaa erityisesti Käyttäjät ja todentaa Käyttäjän henkilöllisyyden luotettavien asiakirjojen avulla joko alkuperäisinä tai oikeaksi todistettuina jäljennöksinä tai muussa vastaavaksi katsotussa muodossa. Tätä varten käytetään SumSub-todennusalustan (www.sumsub.com) tarjoamia kokonaisvaltaisia palveluja, mukaan lukien kaikki tähän tarkoitukseen liittyvät välineet ja automatisoidut järjestelmäprosessit.

Yhtiön on hankittava luonnollisena henkilönä olevalta Käyttäjältä seuraavat tiedot:

a. sukunimi;

b. etunimi;

c. syntymäaika;

d. osoite; ja

e. kansalaisuus.

Asiakas tunnistetaan Polyregin sääntöjen mukaisesti alkuperäisen otteen tai jäljennöksen perusteella sveitsiläisen tai ulkomaisen viranomaisen myöntämästä asiakirjasta, jossa on valokuva.

Epäselvissä tapauksissa Yhtiö voi pyytää lisänäyttöä tai viranomaisten antamia todistuksia.

Oikeushenkilönä olevan Käyttäjän on esitettävä alkuperäinen ote tai jäljennös:

a. ajantasaisesta kaupparekisteriotteesta, jonka rekisteriviranomainen on antanut enintään kaksitoista (12) kuukautta sitten; tai

b. yhtiöjärjestyksestään tai vastaavista asiakirjoista, mikäli se ei ole velvollinen rekisteröitymään kaupparekisteriin.

Tällaisen Käyttäjän on lisäksi esitettävä näyttö edustajistaan, joilla on valtuudet sitoa oikeushenkilöä. Tällainen näyttö voidaan esittää kaupparekisteriotteella, josta nämä tiedot ilmenevät, valtakirjalla, pöytäkirjaotteilla tai vastaavilla asiakirjoilla, jotka on pätevästi allekirjoitettu Käyttäjän nimissä. Tilin PoA-valtuutetut edustajat on tunnistettava, ja oikeushenkilöiden edunsaajat on seulottava pakotelistoja, PEP-asemaa ja varoituslistoja vasten.

Yhtiö toistaa henkilöllisyyden todentamisprosessin, jos ja kun sillä on oman harkintansa mukaan epäilyksiä siitä, että Käyttäjän antamat tiedot voivat olla virheellisiä tai vanhentuneita.

Jos tunnistaminen suoritetaan videon välityksellä tai verkossa, FINMA:n kiertokirjeen 2016/7 vaatimusten on täytyttävä. Jos tunnistaminen suoritetaan kolmannen osapuolen kautta, yhtiön on varmistettava, että kolmas osapuoli hoitaa sen siten, että FINMA:n kiertokirjeen 2016/7 vaatimuksia noudatetaan aina ja jokaisen tunnistamisen osalta.

7.2.3 Tosiasiallisen edunsaajan tunnistaminen

Tosiasiallinen edunsaaja on luonnollinen henkilö, joka omistaa vähintään 25 % yhtiön osakepääomasta (suoraan tai välillisesti), ja hänet on joka tapauksessa tunnistettava olosuhteiden edellyttämää asianmukaista huolellisuutta noudattaen.

Jos se katsotaan tarpeelliseksi, Yhtiö voi pyytää Käyttäjältä kirjallisen ja allekirjoitetun ilmoituksen, jossa Käyttäjä vahvistaa Tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyyden.

Yhtiön on aina pyydettävä tällainen ilmoitus, jos:

a. Käyttäjä ei ole sama henkilö kuin Tosiasiallinen edunsaaja tai jos asiasta on epäselvyyttä; tai

b. asiakas on kotipaikkayhtiö tai liiketoimintaa harjoittava oikeushenkilö

Käyttäjän antamassa ilmoituksessa on oltava seuraavat Tosiasiallista edunsaajaa koskevat tiedot tapauksen mukaan A-lomakkeella (Liite 2) tai K-lomakkeella (Liite 3):

a. sukunimi;

b. etunimi;

c. syntymäaika;

d. osoite; ja

e. kansalaisuus.

Nämä tiedot on vahvistettava alkuperäisellä otteella tai jäljennöksellä:

a. voimassa olevasta passista;

b. voimassa olevasta kansallisesta tai muusta viranomaisen myöntämästä henkilökortista;

c. voimassa olevasta oleskelukortista; tai

d. voimassa olevasta ajokortista.

Jos Tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyydestä on edelleen epäselvyyttä ilmoituksen vastaanottamisen jälkeen, Yhtiön on FINMA-AMLO:n 32 artiklan 3 kohdan ja R-SRO:n 29 §:n edellytysten mukaisesti pidättäydyttävä solmimasta Liiketoimintasuhdetta Käyttäjän kanssa.

8. Lisätarkastukset / tehostettu asiakkaan tunteminen

8.1 Yleissääntö

Mikäli Yhtiö tunnistaa Korkean riskin liikesuhteen ja/tai Korkean riskin liiketoimen Liitteessä 1 esitettyjen kriteerien perusteella, sen on hylättävä Projekti tai välittömästi estettävä kyseinen Liiketoimi ja ryhdyttävä lisätarkastuksiin tämän Jakson mukaisesti.

Yhtiö voi erityisesti käyttää seuraavia keinoja, jos se tunnistaa Korkean riskin liikesuhteen ja/tai Korkean riskin liiketoimen:

a. pyytää Käyttäjältä ja/tai Tosiasialliselta edunsaajalta kirjallisia tai suullisia selvityksiä;

b. pyytää Käyttäjää täyttämään täydentävän kyselylomakkeen;

c. järjestää mahdollisuuksien mukaan tapaamisia Käyttäjän kanssa muutoin kuin verkossa; tai

d. pyytää tietoja Kolmansilta osapuolilta, jotka eivät ole osa Liikesuhdetta.

Yhtiö voi päättää Liikesuhteen välittömin vaikutuksin, jos:

a. Käyttäjää ja/tai Tosiasiallista edunsaajaa koskeviin tietoihin liittyvät epäilyt säilyvät erityisten huolellisuusvelvoitteiden täyttämisen jälkeen; tai

b. on syytä epäillä, että Yhtiölle on tahallisesti annettu vääriä tietoja.

8.2 Taloudellinen tausta

Yhtiö voi ryhtyä toimiin ymmärtääkseen tai selvittääkseen:

a. Liiketoimessa käytettyjen varojen alkuperän;

b. syyn ja tarkoituksen, miksi Käyttäjä on ryhtynyt Liiketoimeen;

c. Käyttäjän ja/tai Tosiasiallisen edunsaajan varallisuuden alkuperän;

d. Käyttäjän Tosiasiallisen edunsaajan; ja

e. Käyttäjän ja/tai Tosiasiallisen edunsaajan taloudellisen tilanteen,

jos:

a. Liikesuhdetta tai Liikesuhteen ylläpitämiseksi käytettyjä varoja pidetään Yhtiön näkemyksen mukaan epätavallisina;

b. Yhtiö tunnistaa korkean riskin tekijän Liitteessä 1 esitettyjen Riskien perusteella;

c. on näyttöä epäilyttävästä toiminnasta; tai

d. Käyttäjän toimittamat tiedot vastaavat SRO:n julkaisemia varoituksia.

8.3 PEP

Tässä Toimintaperiaatteessa PEP-henkilöt määritellään samalla tavalla kuin AMLA:ssa:

a. Ulkomaiset PEP-henkilöt: henkilöt, jotka toimivat tai ovat toimineet merkittävässä julkisessa tehtävässä vieraassa valtiossa, kuten valtion- tai hallituksen päämiehet, kansallisen tason korkeat poliitikot, kansallisen tason korkeat hallinnon, oikeuslaitoksen, armeijan tai poliittisten puolueiden virkailijat sekä kansallisesti merkittävien valtionyhtiöiden ylimmät johtajat;

b. Kotimaiset PEP-henkilöt: henkilöt, jotka toimivat tai ovat toimineet merkittävässä julkisessa tehtävässä kansallisella tasolla Sveitsissä politiikassa, hallinnossa, asevoimissa tai oikeuslaitoksessa, tai jotka toimivat tai ovat toimineet kansallisesti merkittävien valtionyhtiöiden ylimpinä johtajina. Tämä kotimainen PEP-asema päättyy kahdeksantoista (18) kuukautta julkisen tehtävän päättymisen jälkeen;

c. Kansainvälisten järjestöjen PEP-henkilöt: henkilöt, jotka toimivat tai ovat toimineet merkittävässä tehtävässä hallitustenvälisessä järjestössä tai kansainvälisessä urheiluliitossa, kuten pääsihteerit, johtajat, varajohtajat ja hallituksen jäsenet tai henkilöt, joille on uskottu vastaavia tehtäviä; ja

d. PEP-henkilöiden perheenjäsenet ja läheiset yhtiökumppanit (jäljempänä yhdessä ”Lähipiiriin kuuluva(t) henkilö(t)”).

Mikäli Käyttäjä tai Tosiasiallinen edunsaaja on Ulkomainen PEP-henkilö tai Lähipiiriin kuuluva henkilö, Yhtiö luokittelee kyseisen Liikesuhteen Korkean riskin liikesuhteeksi.

Yhtiö luokittelee Kotimaisen PEP-henkilön tai kansainvälisen järjestön PEP-henkilön tai tällaisen henkilön Lähipiiriin kuuluvan henkilön Korkean riskin liikesuhteeksi pyydettyjen Palveluiden luonteen ja Liiketoimen määrän perusteella Liitteen 1 mukaisesti.

Jokaisen PEP-henkilön asiakkaaksi ottamista hoitavan Työntekijän on saatava Yhtiön ylimmän johdon hyväksyntä kyseisen Liikesuhteen hyväksymiselle.

Maclearin halukkuus PEP-asiakassuhteisiin on hyvin rajallinen, eikä se pääsääntöisesti solmi liikesuhteita asiakkaiden kanssa, jotka on tunnistettu PEP-henkilöiksi tai jotka asuvat Korkean riskin lainkäyttöalueella. Jos tällainen tekijä kuitenkin ilmenee tai havaitaan Tarkastelun tai jatkuvan seurannan aikana asiakkaan profiilin muuttumisen vuoksi, Maclear päättää asiakassuhteen. Kaikki poikkeukset tästä säännöstä (esim. päätös lykätä päättämistä sijoitettujen varojen takaisinmaksuun saakka) on hyväksytettävä Yhtiön Johdolla.

PEP-henkilöön liittyvä korkean riskin asema säilyy myös julkisen tehtävän päättymisen jälkeen. Jatkuvan AML-seulonnan tulee sisältää: PEP-tarkistukset, pakotelistat, tarkkailulistat ja kielteiset mediamaininnat. Selvitetään, esiintyykö luonnollinen henkilö maailmanlaajuisilla pakotelistoilla, PEP-listoilla, tarkkailulistoilla, mustilla listoilla tai kielteisissä mediamaininnoissa (OFAC, UN, HMT, EU, DFT jne.).

Jatkuva AML-seulonta on automatisoitu prosessi (jonka tarjoaa SumSub System www.sumsub.com), eikä se tee lopullisia päätöksiä siitä, otetaanko tietty henkilö asiakkaaksi tai jatketaanko asiakassuhdetta hänen kanssaan (Yhtiö tekee tällaiset päätökset oman harkintansa mukaan). Jatkuvien Tarkistusten tulokset perustuvat yksinomaan mahdollisiin vastaavuuksiin käyttäjän henkilötietojen ja tunnistuspalveluntarjoajan, SumSub Systemin, käytettävissä olevien tietokantojen tietojen välillä.

Kaikkien asiakkaaksi otettujen Asiakkaiden jatkuva AML-seuranta (AML-seulonnan lisäksi):

Kun AML-seulonta on käynnistetty ja jatkuva AML-seuranta on kytketty, SumSub System tarkistaa hakijan päivittäin uudelleen AML-tarkkailulistoja vasten (pakotteet, PEP-henkilöt, kielteiset mediamaininnat jne.).

9. Asiakkaan tuntemistoimien ulkoistaminen

Mikäli Yhtiö haluaa ulkoistaa tämän Toimintaperiaatteen mukaisia tehtäviä Kolmannelle osapuolena olevalle palveluntarjoajalle, sen on lähetettävä kirjallinen pyyntö SRO:lle ja saatava sen ennakkohyväksyntä.

Hyväksytty Kolmas osapuolena oleva palveluntarjoaja ei saa delegoida Yhtiön sille antamia tehtäviä edelleen.

Hyväksytyn Kolmannen osapuolena olevan palveluntarjoajan on noudatettava tätä Toimintaperiaatetta ja muita Yhtiön asiaankuuluvia sisäisiä määräyksiä.

Yhtiö on edelleen vastuussa delegoitujen tehtävien suorittamisesta.

10. Seuranta

Yhtiö seuraa Liikesuhteita ja Liiketoimia. Tämän vuoksi Yhtiö pyytää, hankkii ja tallentaa Liikesuhteen koko keston ajan tarvittaessa tietoja Käyttäjän asiakirjoista tällaisen jatkuvan seurannan suorittamiseksi.

Seurantaa suorittavat Työntekijät, jotka on erityisesti koulutettu ja palkattu tällaisen seurannan suorittamiseen.

Korkean riskin liikesuhteiden ja/tai Korkean riskin liiketoimien osalta Yhtiö tarkastelee Liikesuhdetta Käyttäjän kanssa säännöllisesti.

PEP-henkilön määritelmän piiriin kuuluvaa Liikesuhdetta tarkastellaan välittömästi sen jälkeen, kun ilmoitus on vastaanotettu SumSub Systemiltä, joka tarkistaa päivittäin uudelleen kaikki asiakkaaksi otetut Asiakkaat (Sijoittajat ja Lainanottajat) AML-tarkkailulistoja vasten (pakotteet, PEP-henkilöt, kielteiset mediamaininnat jne.).

11. Ilmoittaminen

11.1 Ilmoitusvelvollisuus

Yhtiön on viipymättä tehtävä ilmoitus Ilmoitustoimistolle

1. jos (a) sillä on liiketoimintasuhteen aikana riittävästi tietoa tai useita viitteitä tai (b) se on keskeyttänyt liiketoimintasuhteen solmimiseen tähtäävät neuvottelut sellaisen tiedon tai perustellun epäilyn vuoksi, että Projekti, Panos, Sijoitus tai mikä tahansa Takaisinmaksu liittyy laittomaan toimintaan.

2. Jos on ilmeistä, että Käyttäjä, Tosiasiallinen edunsaaja tai nimenkirjoitusoikeuden haltija vastaa tai sen voidaan perustellusti epäillä vastaavan FINMAn, Sveitsin liittovaltion rahapelilautakunnan tai SRO:n antamia varoituksia.

11.2 Ilmoitusoikeus

Yhtiö voi tehdä ilmoituksen Ilmoitustoimistolle, jos se havaitsee seikkoja, jotka antavat aihetta epäillä, että Projekti, Panos, Sijoitus tai mikä tahansa Takaisinmaksu liittyy laittomaan toimintaan.

11.3 Ammatillinen salassapitovelvollisuus

Yhtiön kanssa toimivat asianajajat, notaarit, patenttiasiamiehet ja tilintarkastajat, joita Sveitsin velvoiteoikeuslain säännösten mukainen ammatillinen salassapitovelvollisuus sitoo, eivät ole ilmoitusvelvollisia siltä osin kuin tietojen ilmaiseminen ilmoituksen yhteydessä olisi rangaistavaa rikoslain 321 artiklan nojalla, ellei jokin muu liittovaltion tai kantonin lainsäädännön säännös vahvista ilmoitusoikeutta tai -velvollisuutta.

Näin on erityisesti silloin, kun he havaitsevat seikkoja, jotka antavat aihetta epäillä, että Projekti, Panos, Sijoitus tai mikä tahansa Takaisinmaksu liittyy laittomaan toimintaan.

11.4 Menettely

Yhtiö voi oman harkintansa mukaan päättää pitää ilmoituksen kohteena olevan toiminnan havainneen Työntekijän nimettömänä.

Jokaisesta tehdystä ilmoituksesta on viipymättä ilmoitettava hallitukselle ja SRO:lle sekä niistä myöhemmistä ilmoituksista, jotka lähetetään Ilmoitustoimistolle ja vastaanotetaan siltä. Yhteyshenkilö on yksilöitävä ilmoituksessa SRO:n kanssa käytävän viestinnän helpottamiseksi.

Yhtiö ei missään olosuhteissa saa ilmoittaa Käyttäjälle tai kolmansille osapuolille aikovansa tehdä tai tehneensä ilmoituksen.

Tämä kielto ei koske Yhtiön etujen suojaamista siviilikanteen tai rikos- tai hallintomenettelyn yhteydessä.

11.5 Varojen jäädyttäminen ja tiedonantokielto

Yhtiön on jäädytettävä Panos, Sijoitus tai Takaisinmaksu heti, kun Ilmoitustoimisto lähettää vahvistuksen siitä, että sitä koskeva ilmoitus on toimitettu Syyttäjäviranomaiselle.

Jos Yhtiö ei itse pysty suorittamaan jäädyttämistä, Yhtiö voi ilmoittaa asiasta rahoituksenvälittäjälle, joka pystyy siihen ja johon itseensä sovelletaan AMLA:ta.

Jäädytys on voimassa siihen asti, kunnes Yhtiö saa Syyttäjäviranomaisen päätöksen, kuitenkin enintään viisi (5) työpäivää siitä päivästä lukien, jona Ilmoitustoimisto vahvisti toimittaneensa ilmoituksen eteenpäin.

11.6 Liiketoimintasuhteen päättäminen

Yhtiö voi, jos hallitus katsoo sen aiheelliseksi, päättää liiketoimintasuhteen, kun tämän Toimintaperiaatteen 11.1 kohdan perusteella tehdyn ilmoituksen lähettämisen jälkeen

1. Ilmoitustoimisto ei vastaa Yhtiölle kahdenkymmenen (20) päivän kuluessa;

2. Ilmoitustoimisto ilmoittaa Yhtiölle, ettei se ryhdy toimenpiteisiin tehdyn ilmoituksen johdosta;

3. Syyttäjäviranomaiselta ei ole tullut ilmoitusta viiden (5) työpäivän kuluessa

Yhtiö voi, jos hallitus katsoo sen aiheelliseksi, päättää liiketoimintasuhteen, kun tämän Toimintaperiaatteen 11.2 kohdan perusteella tehdyn ilmoituksen lähettämisen jälkeen Ilmoitustoimisto ilmoittaa Yhtiölle, ettei se ryhdy toimenpiteisiin tehdyn ilmoituksen johdosta;

Yhtiön on päätettävä liiketoimintasuhde seuraavissa tapauksissa FINMA-AMLO:n 32 artiklan 3 kohdan ja R-SRO:n 29 §:n ehtojen mukaisesti:

a. sillä on edelleen epäilyksiä Käyttäjän antamista tiedoista senkin jälkeen, kun se on toistanut Käyttäjän henkilöllisyyden todentamisen tai Tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyyden selvittämisen;

b. Käyttäjä ei toimi yhteistyössä henkilöllisyyden todentamiseksi tai Tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyyden vahvistamiseksi.

Jos Yhtiöllä on hallussaan Käyttäjälle kuuluvia Panoksia tai Takaisinmaksuja, joita ei ole vielä siirretty, nämä Panokset tai Takaisinmaksut voidaan nostaa ainoastaan sellaisessa muodossa, että kantonien syyttäjäviranomaiset voivat jäljittää varojen kulun.

Yhtiö ei missään tapauksessa voi päättää liiketoimintasuhdetta niin kauan kuin kohdan 1.5 mukainen jäädytys on voimassa.

12. Tietojen säilyttämisvelvollisuus

Yhtiö pyrkii parhaansa mukaan pitämään täydelliset ja täsmälliset tallenteet Käyttäjistä, Tosiasiallisista edunsaajista, Projekteista, Panoksista ja Sijoituksista (jäljempänä ”Dokumentaatio”). Dokumentaation on mahdollistettava kunkin yksittäisen Transaktion jälkikäteinen selvittäminen.

Tätä varten Yhtiön on laadittava asiakirjat ja kuitit siten, että niistä muodostuu vaatimustenmukaisuuden tarkastusketju, ja ylläpidettävä sitä tilanteeseen sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti.

Dokumentaation on sisällettävä vähintään seuraavat:

1. a. rekisteri kaikista Käyttäjistä, mukaan lukien jäljennökset 6 ja 7 kohdassa tarkoitetuista tiedoista/asiakirjoista;

b. siinä korkean riskin suhteet tai PEP-henkilöt on merkittävä sellaisiksi.

2. kaikki tileihin liittyvät tiedostot, liikekirjeenvaihto sekä varsinaiset raportit Yhtiön tekemistä analyyseistä, jotka koskevat Projekteja ja liiketoimintasuhteen aikana tapahtuneita Transaktioita.

Myös muita seikkoja voidaan katsoa aiheelliseksi sisällyttää.

Yhtiön on säilytettävä Dokumentaatiota vähintään kymmenen (10) vuoden ajan Sveitsissä sijaitsevassa fyysisessä paikassa ja/tai palvelimilla. Yhtiö vastaa tästä säilyttämisestä ja varmistaa kaikin asianmukaisin keinoin, että Dokumentaation katoamisen tai vahingoittumisen riski on mahdollisimman pieni.

Pyynnöstä Dokumentaatio on saatettava helposti Syyttäjäviranomaisen tai SRO:n nähtäväksi kohtuullisessa ajassa.

13. Organisatoriset toimenpiteet

Yhtiöllä on sisäinen AML-osasto (jäljempänä ”AML-osasto”).

AML-osaston jäseniä ovat Yhteyshenkilö ja koulutuksesta vastaava henkilö sekä muut AML-asioissa päteviksi katsotut henkilöt, jotka Yhtiö katsoo aiheelliseksi nimetä.

AML-osaston tehtäviin kuuluvat seuraavat:

1. sisäisten ohjeiden antaminen;

2. Työntekijöiden koulutusohjelmien laatiminen.

Edellä oleva luettelo ei ole tyhjentävä.

Hallituksen on kuultava AML-osastoa asioissa, jotka kuuluvat AML-osaston toimivaltaan tämän Toimintaperiaatteen tai Yhtiön antamien täydentävien sisäisten määräysten mukaisesti.

14. Koulutus

Työntekijöille on annettava asianmukaista koulutusta, jonka järjestää Yhtiö ja/tai SRO. Koulutuksessa on käsiteltävä lakisääteisiä säännöksiä, viitteitä, SRO:n määräyksiä sekä Yhtiön sisäisiä toimenpiteitä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseksi.

Yhtiön järjestämän sisäisen koulutuksen on oltava SRO:n hyväksymää, ja sen on katettava pääosin tämän Toimintaperiaatteen sisältö.

Uusille Työntekijöille on annettava tämä Toimintaperiaate, ja heidän on asianmukaisen ajan kuluessa, kuitenkin viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluttua Yhtiöön liittymisestä, suoritettava SRO:n järjestämä peruskoulutus, jota tarvittaessa täydennetään sisäisellä peruskoulutuksella.

Koulutuksen valvonnasta vastaavan Työntekijän ja Yhteyshenkilön on osallistuttava SRO:n järjestämään vuosittaiseen täydennyskoulutukseen ja varmistettava, että sen sisältö välitetään Yhtiön sisällä ja otetaan huomioon sisäisissä koulutuksissa.

15. Tarkastus

Varsinainen tarkastus

Yhtiön toiminta voidaan milloin tahansa tarkastaa riippumattoman tarkastustoimiston toimesta, jonka SRO on nimittänyt suorittamaan jäsentensä määräaikaisen varsinaisen tarkastuksen. Tällainen toimisto toimii SRO:n puolesta mutta Yhtiön lukuun. Tarkastus suoritetaan keskimäärin kerran kahdessatoista kuukaudessa, ellei lykkäystä myönnetä, ja se koskee lakisääteisten määräysten, SRO:n ja Yhtiön omien sääntöjen noudattamista, erityisesti niihin sisältyviä huolellisuusvelvoitteita ja raportointivelvollisuuksia.

Ylimääräinen tarkastus

Mikäli on perusteita epäillä sääntöjenvastaisuutta tai rikkomusta tai sellainen havaitaan, SRO voi tarkastaa Yhtiön toiminnan suoraan tai sen puolesta toimivan riippumattoman tutkijan välityksellä.

Yhteistyö

Yhtiö avustaa kaikissa tarkastuksissa ja antaa kaikki tarvittavat käyttöoikeudet ja Dokumentaation.

Johto on hyväksynyt tämän toimintaperiaatteen 10. lokakuuta 2025, ja se tarkistetaan sen jälkeen vuosittain.

Aleksandr Lang — hallituksen jäsen, Maclear AG

Denis Ustjev — hallituksen jäsen, Maclear AG

Liite 1 — Riskit

1.1

Yhtiö luokittelee Liikesuhteen välittömästi ja joka tapauksessa ”Korkean riskin” liikesuhteeksi, jos:

1. Käyttäjä tai Tosiasiallinen edunsaaja on ulkomainen PEP tai tällaisen Lähipiiriin kuuluva henkilö, sellaisena kuin ne on määritelty tämän Toimintaperiaatteen kohdassa 8.3;

2. Käyttäjä tai Tosiasiallinen edunsaaja on kotimainen PEP, kansainvälisen järjestön PEP tai tällaisen Lähipiiriin kuuluva henkilö, sellaisena kuin ne on määritelty tämän Toimintaperiaatteen kohdassa 8.3, ja lisäksi täyttyy vähintään yksi seuraavien kohtien tai Liitteen 1bis mukainen riskikriteeri.

3. Käyttäjä ja/tai Tosiasiallinen edunsaaja asuu maassa, jota FATF pitää ”korkean riskin” tai yhteistyöhön osallistumattomana maana ja jonka osalta FATF edellyttää tehostettua asiakkaan tuntemista, kuten säännöllisesti päivitetyssä FATF:n julkaisussa ilmoitetaan.

4. Kun Transaktioiden määrä vaikuttaa epätavalliselta tai Käyttäjän profiiliin sopimattomalta, Käyttäjä nimenomaisesti kieltäytyy toimittamasta Yhtiön pyytämiä asiakirjoja tai osa Käyttäjän antamista tiedoista osoittautuu virheelliseksi tai harhaanjohtavaksi.

1.2

Yhtiö soveltaa lisäksi seuraavia tekijöitä arvioidessaan, voidaanko Liikesuhde Käyttäjän kanssa luokitella Korkean riskin liikesuhteeksi:

a. Käyttäjän tai Tosiasiallisen edunsaajan kotipaikka, kansalaisuus tai osoite;

b. Käyttäjän tai Tosiasiallisen edunsaajan liiketoiminnan luonne ja sijainti;

c. toistuvien maksujen lähtö- tai kohdemaa;

d. muut SRO:n, FATF:n tai Yhtiön toimintaperiaatteiden edellyttämät/suosittelemat kriteerit.

Edellä a- ja c-kohdan kannalta merkitykselliset riskimaat ovat:

  • maat, joita FATF pitää ”korkean riskin” tai yhteistyöhön osallistumattomina maina ja joiden osalta FATF edellyttää tehostettua asiakkaan tuntemista, kuten säännöllisesti päivitetyissä FATF:n julkaisuissa ilmoitetaan (www.fatf-gafi.org);
  • maat, joiden sijoitus Basel Governance AML -indeksissä on 5,00 tai enemmän (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Edellä b-kohdan tarkoittamia riskialttiita liiketoimintoja ovat:

  • Ase- / asekauppa
  • Korukauppa
  • Kasino- ja arpajaisliiketoiminta
  • Eroottinen kauppa
  • Raakajalokivien ja timanttien kauppa
  • Eksoottisten eläinten kansainvälinen kauppa
  • Kaikki liiketoiminta, jossa on suuria käteistransaktioita

2.1

Käyttäjän ja Yhtiön välisten Transaktioiden osalta Transaktio on joka tapauksessa Korkean riskin transaktio, jos se:

a. tulee maasta tai on suunnattu maahan, jota FATF pitää ”korkean riskin” tai yhteistyöhön osallistumattomana maana ja jonka osalta FATF edellyttää tehostettua asiakkaan tuntemista, kuten säännöllisesti päivitetyissä FATF:n julkaisuissa ilmoitetaan.

2.2

Yhtiö soveltaa lisäksi seuraavia tekijöitä arvioidessaan, voidaanko Transaktio luokitella Korkean riskin transaktioksi:

a. varojen määrä tai Transaktioiden volyymi vaikuttaa epätavalliselta Käyttäjän profiili tai olosuhteet huomioon ottaen;

b. kyseisessä Liikesuhteessa tai vastaavissa Liikesuhteissa havaitaan huomattavia poikkeamia tavanomaisesta Transaktioiden luonteesta, volyymista ja tiheydestä;

c. Käyttäjä käyttää Palveluja suorittaakseen peräkkäin lyhyen ajan kuluessa Toisiinsa liittyviä transaktioita, joiden yhteismäärä ylittää 100 000 Sveitsin frangia;

d. muut SRO:n, FATF:n tai Yhtiön toimintaperiaatteiden edellyttämät/suosittelemat kriteerit;

e. Transaktioiden ilmoitustapa viittaa laittomaan tarkoitukseen;

f. Transaktioiden määrät ovat taloudellisesta näkökulmasta liiallisia tai epäselviä; tai

g. Transaktioon sisältyvien varojen määrä ei vaikuta Yhtiön mielestä kohtuulliselta Käyttäjän profiilia tarkasteltaessa.

Liite 1bis — Lisäkriteerit

Lisäkriteerit kotimaisten PEP-henkilöiden, kansainvälisten järjestöjen PEP-henkilöiden tai Lähipiiriin kuuluvien henkilöiden luokittelemiseksi korotetun riskin piiriin:

a) asiakkaan, määräysvaltaa käyttävän henkilön tai varojen tosiasiallisen edunsaajan kotipaikka tai osoite, erityisesti asuinpaikka maassa, jota FATF pitää ”korkean riskin” tai yhteistyöhön osallistumattomana maana, sekä asiakkaan tai varojen tosiasiallisen edunsaajan kansalaisuus;

b) asiakkaan tai varojen tosiasiallisen edunsaajan liiketoiminnan luonne ja sijainti, erityisesti tapauksissa, joissa liiketoimintaa harjoitetaan maassa, jota FATF pitää ”korkean riskin” tai yhteistyöhön osallistumattomana maana;

c) henkilökohtaisen kontaktin puuttuminen asiakkaan ja/tai tosiasiallisen edunsaajan kanssa;

d) pyydettyjen palvelujen tai tuotteiden luonne;

e) talletettujen varojen määrä;

f) varojen liikkeiden määrä;

g) toistuvien maksujen lähtö- tai kohdemaa, erityisesti maksut maasta tai maahan, jota FATF pitää ”korkean riskin” tai yhteistyöhön osallistumattomana maana;

h) rakenteiden monimutkaisuus, erityisesti useiden kotipaikkayhtiöiden tai sellaisen kotipaikkayhtiön käyttö, jolla on luottamusmiesosakkaita läpinäkymättömällä lainkäyttöalueella, ilman ilmeistä syytä tai lyhytaikaista varojen sijoittamista varten;

i) toistuvat korkeamman riskin transaktiot