Rekisteröidy

Sisäinen asiakaspolitiikka

Maclear AG — VERSIO VOIMASSA 9. TAMMIKUUTA 2023 ALKAEN

1. Johdanto

Koska Maclear toimii verkossa toimivana vertaislainausalustana (p2p-crowdlending), jonka tarkoituksena on tuoda sijoittajat ja lainanottajat yhteen myöntämällä lainanottajille lainoja, joiden lainamäärät rahoitetaan siirtämällä lainasaatavat suoraan rahat antaville sijoittajille, on ratkaisevan tärkeää, että kaikki tähän liittyvä toiminta – erityisesti käyttäjien käyttöönotto ja todentaminen, hankkeiden tarkastus ja hyväksyminen, sijoitustoiminta sekä tilien valvonta – on kaikkina aikoina kaikkien sääntelymääräysten (erityisesti AML-säännösten, pankkisäännösten ja tietosuojasäännösten) mukaista.

Tämän toimintaperiaatteen tarkoituksena on varmistaa säännösten noudattaminen ja lieventää riskejä sekä määritellä niihin liittyvät sisäiset menettelyt.

Siksi on äärimmäisen tärkeää, että tätä sisäistä ohjetta noudatetaan tarkasti. Erityisesti seuraavia määräyksiä, jotka koskevat sijoittajan varojen määriä ja varojen tileillä säilyttämisen kestoa, on aina noudatettava tarkasti.

Toimintaperiaatetta sovelletaan kaikkiin Maclear AG:n johtajiin ja työntekijöihin sekä kaikkiin päätöksentekijöihin. Sitä sovelletaan myös kaikkiin Maclearin käyttämiin ulkopuolisiin henkilöihin, jotka toteuttavat toimia, joilla on vaikutusta Maclearin operatiiviseen toimintaan.

Toimintaperiaate on tarkistettava säännöllisesti, vähintään vuoden kuluessa ensimmäisestä voimaantulosta ja vähintään kahden vuoden kuluessa kustakin tarkistuksesta.

2. Sisäiset ohjeet ja Yleiset ehdot

Tämä toimintaperiaate täydentää Maclearin sisäisiä AML- ja compliance-ohjeita. Siinä missä Compliance-konsepti määrittelee yleiset periaatteet ja puitteet, tämä Sisäinen asiakaspolitiikka sisältää Maclearin toimintaa koskevat konkreettiset velvoitteet, jotka on toteutettava operatiivisella tasolla.

Kolmansiin osapuoliin nähden tämän Sisäisen asiakaspolitiikan periaatteet näkyvät Yleisissä ehdoissa sekä alustan käyttäjien eli sijoittajien ja lainanottajien kanssa tehdyissä sopimuksissa.

Tähän toimintaperiaatteeseen tehtävien muutosten osalta on tutkittava, edellyttävätkö ne muutoksia Yleisiin ehtoihin, sopimusmalleihin ja muihin sisäisiin ohjeisiin.

3. Alustan operatiiviset sopimukset

3.1 Maclearin ja lainanottajan välillä:

Lainanottajien, jotka haluavat hankkia varoja alustan kautta, on tehtävä Maclearin kanssa Loan Agreement -sopimus (lainasopimus). Lainanottajan on maksettava sille myönnetty lainamäärä takaisin Maclearille ennalta sovitun koron kanssa, ja Maclear siirtää maksut sijoittajille näiden sijoitusten suhteessa.

Jos hankkeen edellytykset täyttyvät, lainanottajan ja Maclearin välillä tehdään Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement -sopimus (hankesopimus), jossa määritellään hankkeen keskeiset tiedot.

3.2 Maclearin ja sijoittajan välillä:

Maclear siirtää lainasopimukseen perustuvat lainanottajiin kohdistuvat saatavat sijoittajille Claim Purchase & Assignment Agreement -sopimuksen (saatavien osto- ja siirtosopimus) mukaisesti. Claim Purchase & Assignment Agreement on Maclearin ja sijoittajien välinen sopimus Maclearin lainanottajiin kohdistuvien saatavien ostosta ja siirrosta sekä siitä, että Maclear hallinnoi kyseisiä saatavia.

Lisäksi Maclearin ja sijoittajien välillä tehty Payment Processing and Deposit Agreement -sopimus (maksujenkäsittely- ja talletussopimus) määrittää sijoittajatileihin liittyvät säännöt. Maclearin ja sijoittajien välillä tehty Debt Collection Procedure Agreement -sopimus (perintämenettelysopimus) määrittää saatavien hallinnoinnin siinä tapauksessa, että lainanottaja laiminlyö maksun.

Lainanottajan ja sijoittajan välillä ei ole suoraa sopimusta. Käyttäjät ovat alustalla anonyymejä. Käyttäjät eivät saa alustan kautta mitään tietoja muiden käyttäjien henkilöllisyydestä.

4. Rekisteröityminen

Maclearin on tarkistettava, että uusi käyttäjä on yli 18-vuotias ja että hänellä on asuinpaikka tai, jos kyseessä on oikeushenkilö, kotipaikka Sveitsissä. Jos käyttäjän asuinpaikka tai kotipaikka on Sveitsin ulkopuolella, on tarkistettava, onko reverse solicitation -ilmoitus (ilmoitus omasta aloitteesta tapahtuneesta yhteydenotosta) annettu hyväksymällä Yleiset ehdot, ja arvioitava, onko uudelta käyttäjältä hankittava erillinen lisäilmoitus.

Jos kyseessä on oikeushenkilö, käyttäjän on nimettävä valtuutettu edustaja, joka voi toimia käyttäjän puolesta alustalla.

Jos rekisteröityminen on keskeneräinen, on tarkistettava, onko rekisteröinti poistettava. Tämä voi tapahtua aikaisintaan 30 päivän kuluttua käyttäjän viimeisestä merkinnästä.

On tarkistettava, rekisteröityykö käyttäjä uudelleen tultuaan suljetuksi pois. Jos näin on, rekisteröityminen ei ole mahdollista ilman Maclearin kirjallista suostumusta. Kirjallinen suostumus voidaan antaa, kun rekisteröitymistä vastaan ei enää puhu mikään seikka ja on varmistettu, että poissulkemiseen johtaneet seikat on poistettu pysyvästi eikä jäännösriskejä ole.

Suositteluohjelma toimii ainoastaan Sveitsin rajojen sisällä. Yksikään uusi käyttäjä Sveitsin ulkopuolelta ei voi rekisteröityä suositteluohjelman kautta. Valvonnalla on varmistettava, ettei yksikään Sveitsin ulkopuolella asuva käyttäjä rekisteröidy alustalle suosituskoodia käyttäen.

5. Yhteydenpito/viestintä

Käyttäjien tärkeät yhteydenotot Maclearille tehdään sähköpostiosoitteeseen [email protected]. On aina varmistettava, että viesti luetaan yhden työpäivän kuluessa ja siihen vastataan niin nopeasti kuin olosuhteet edellyttävät.

Käyttäjältä ei saa koskaan kysyä salasanaa puhelimitse tai sähköpostitse. Salasanaa ei saa koskaan luovuttaa kolmannelle osapuolelle.

6. Käyttäjätilin lopettaminen ja jäädyttäminen

Käyttäjät voivat milloin tahansa pyytää käyttäjätilinsä sulkemista sähköpostitse osoitteessa [email protected]. Tällöin on viipymättä tarkistettava, ettei käyttäjä ole osallisena yhdessäkään hankkeessa sijoittajana tai lainanottajana, että kaikki avoimet lainat on maksettu kokonaan takaisin ja ettei uusia lainahakemuksia ole vireillä. Jos näin on, käyttäjätili suljetaan.

Käyttäjätili on jäädytettävä välittömästi, jos sopimusvelvoitteita tai määräyksiä rikotaan, kuten:

  • viitteitä siitä, että käyttäjä antaa tai on antanut virheellisiä tietoja tai asiakirjoja;
  • käyttäjän toiminta on millään tavoin epäilyttävää, erityisesti rahanpesun tai terrorismin rahoittamisen osalta.

Tällaisissa tapauksissa on tapauskohtaisesti ratkaistava, jatketaanko voimassa olevia saatavien siirtosopimuksia tai hankesopimuksia vai päätetäänkö myös ne. Sulkeminen tulee voimaan, kun Maclear on antanut käyttäjälle kirjallisen vahvistuksen.

Lopettamisen yhteydessä käyttäjän henkilötiedot on poistettava lain edellyttämän vähintään kymmenen (10) vuoden säilytysajan jälkeen. Sillä välin tiedot pidetään luottamuksellisina, ja ne luovutetaan paikallisille rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjunnasta vastaaville viranomaisille ainoastaan, jos Maclearille esitetään virallinen tietopyyntö.

7. Tunnistaminen ja käyttöönotto – riskien lieventäminen ja toimenpiteet

7.1 Kaikki käyttäjät

7.1.1 Yleistä

On otettava käyttöön toimenpiteitä, valvontaa ja tarkastuksia, joilla varmistetaan, että kaikki riskit, olivatpa ne sääntelyyn liittyviä, maineeseen liittyviä tai oikeudellisia, pidetään tehokkaasti hallinnassa kaikkina aikoina. Alustalle ei hyväksytä alle 18-vuotiaita henkilöitä, yhdysvaltalaisia henkilöitä (US persons), ammattimaisesti lainaa antavia henkilöitä, suositteluohjelman kautta tulevia uusia käyttäjiä eikä henkilöitä, joihin liittyy muita sääntelyyn, rahanpesun estämiseen, oikeudellisiin seikkoihin tai maineeseen liittyviä riskejä. Sveitsin ulkopuolisia käyttäjiä hyväksytään ainoastaan käänteisen yhteydenoton (reverse solicitation) perusteella.

7.1.2 Käyttäjien laiton toiminta

On oltava asianmukaiset toimenpiteet ja valvonta sen varmistamiseksi, etteivät käyttäjät käytä alustaa laittomaan toimintaan, kuten esimerkiksi:

  • alustan käyttäminen tai muiden kannustaminen, alustan käytön edistäminen, helpottaminen, ohjeistaminen tai muiden houkutteleminen käyttämään alustaa mihin tahansa toimintaan, joka rikkoo lakia, säädöstä, asetusta tai määräystä, mihin tahansa muuhun laittomaan tai vilpilliseen tarkoitukseen tai mihin tahansa muille haitalliseen tarkoitukseen;
  • totuudenvastaisten, epätarkkojen, puutteellisten, harhaanjohtavien tai vanhentuneiden tietojen toimittaminen tai tällaisten tietojen paikkansapitävyyden ylläpitämisen laiminlyönti;
  • alustan tietoturvaan liittyvien ominaisuuksien kiertäminen, käytöstä poistaminen tai muu häiritseminen;
  • järjestelmän automatisoitu käyttö, kuten komentosarjojen käyttäminen kommenttien tai viestien lähettämiseen tai tiedonlouhinnan, robottien tai vastaavien tiedonkeruu- ja poimintatyökalujen käyttäminen, mukaan lukien tekoäly- ja koneoppimissovellukset;
  • alustan jälleenmyynti, vuokraaminen, purkaminen (dekompilointi), takaisinmallintaminen tai johdannaisteosten luominen siitä, ellei siihen ole nimenomaisesti annettu lupaa;
  • virusten, troijalaisten tai muun haitallisen materiaalin lataaminen tai välittäminen (tai sen yrittäminen) sekä roskapostin lähettäminen, joka haittaa kenen tahansa osapuolen keskeytyksetöntä alustan käyttöä tai muuttaa, heikentää, häiritsee tai haittaa alustan käyttöä, ominaisuuksia, toimintoja, toimintaa tai ylläpitoa.

Jos on viitteitä alustan laittomasta toiminnasta tai väärinkäytöstä, asianmukaiset toimenpiteet on käynnistettävä välittömästi. Toteutettavista toimenpiteistä päätetään tapauskohtaisesti. Toimenpiteiden on joka tapauksessa oltava sellaisia, että niillä varmistetaan, ettei alustaa enää käytetä laittomiin tarkoituksiin, ettei käyttäjä voi enää harjoittaa tällaista toimintaa ja että kaikkiin asianmukaisiin toimiin ryhdytään käyttäjää vastaan. Laittomaan toimintaan viittaavien seikkojen tarkastelun aikana kyseistä käyttäjätiliä on valvottava tarkasti tai se on estettävä väitetyn väärinkäytöksen vakavuudesta riippuen.

7.1.3 Rajat ylittävä toiminta

Jos käyttäjä on luonnollinen henkilö, jonka asuinpaikka on Sveitsin ulkopuolella, tai oikeushenkilö, jonka kotipaikka on Sveitsin ulkopuolella, käyttäjän on vakuutettava, että yhteydenotto Maclear-yhtiöön tapahtui käyttäjän aloitteesta ja ettei Maclear ole markkinoinut palveluitaan hänelle. Tämän vakuutuksen on oltava saatavilla rekisteröintiä tarkastettaessa. Poikkeuksia ei ole. Jos vakuutusta ei ole saatavilla, luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö ei voi tulla käyttäjäksi, ei sijoittajana eikä lainanottajana. Luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö antaa vakuutuksen hyväksymällä Yleiset ehdot. Lisävakuutusta voidaan pyytää.

Sveitsissä Yhdysvaltain kansalaisiin sovellettavien voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi Yhdysvaltain kansalaiset eivät voi käyttää alustaa. Valvonnalla on varmistettava, ettei yksikään Yhdysvaltain kansalainen rekisteröidy alustalle.

Vastaavasti suositteluohjelma toimii ainoastaan Sveitsin rajojen sisällä. Yksikään Sveitsin ulkopuolinen uusi käyttäjä ei voi rekisteröityä suositteluohjelman kautta. Valvonnalla on varmistettava, ettei yksikään Sveitsin ulkopuolella asuva käyttäjä rekisteröidy alustalle suosittelukoodia käyttäen.

7.1.4 Muut rekisteröintirajoitukset

On tarkastettava, myöntävätkö rekisteröityä, sijoittaa tai hanketta esittää haluavat luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt lainoja, luottoja tai vastaavia osana liiketoimintaansa tai ammattiaan (erityisesti ammattimaiset luottolaitokset). Jos näin on, rekisteröinti ei ole mahdollinen tai tili on lopetettava, koska tällaiset henkilöt ja yhteisöt on suljettu alustan palveluiden käytön ulkopuolelle.

7.1.5 Kolmannen osapuolen suorittama AML-asiakkaan tuntemismenettely

Sijoittajien AML-tunnistamistoimenpiteitä varten Maclear käyttää kolmantena osapuolena SumSub-palvelua (www.sumsub.com). Tähän sisältyvät asiakkaan ja oikeushenkilöiden edustajien tunnistaminen, tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyyden selvittäminen, tunnistamisen tai tosiasiallisen edunsaajan henkilöllisyyden selvittämisen toistaminen sekä erityisen selvilläolovelvollisuuden täyttäminen. On varmistettava, että SumSubin toimintaa valvotaan kaikkien SRO PolyRegin AML-määräysten 38 ja 39 §:n mukaisesti delegoitujen velvollisuuksien täyttämisen osalta. Tämä on mainittava vastaavasti Maclearin AML-politiikassa.

Maclear vastaa edelleen delegoitujen tehtävien täyttämisestä. On varmistettava, että kaikkiin asianmukaisiin toimenpiteisiin ryhdytään sen varmistamiseksi, että sen arkistoissa säilytettävät asiakirjat vastaavat alkuperäisiä asiakirjoja, joiden perusteella asiakkaan tuntemisvelvollisuus on täytetty. Tästä syystä SumSubin on vahvistettava, että asiakirjat vastaavat niitä, joiden perusteella asiakkaan tuntemisvelvollisuus on täytetty, ja käytettävä salattua tiedonsiirtoa välittäessään rahanpesulain (AMLA) mukaiset asiakkaan tuntemiseen liittyvät asiakirjat Maclearille.

On varmistettava, ettei tehtäviä delegoida edelleen.

7.1.6 Rekisteröintimenettelyn valvonta – AML-tunnistaminen

Riskiperusteisen lähestymistavan mukaisesti on säännöllisesti tarkastettava, onko uusien käyttäjien delegoitu käyttöönotto toteutettu oikein AML-määräysten noudattamisen osalta ja onko kaikki tarvittavat asiakirjat toimitettu ja tallennettu asianmukaisesti (ks. jäljempänä 6.3.2 ja 6.4.2).

Jos näin ei ole, on ryhdyttävä vastaaviin toimenpiteisiin 1) asianomaisen käyttäjän oikean oikeudellisen tunnistamisen palauttamiseksi ja 2) sen varmistamiseksi, ettei tulevissa tunnistamisissa toisteta samoja virheitä.

Käyttäjien ja heidän toimintansa jatkuvaa seurantaa säännellään vastaavassa erillisessä AML-politiikassa.

7.1.7 AML-riskit

Jos ilmenee rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen liittyviä merkityksellisiä seikkoja, kaikkiin toimenpiteisiin on ryhdyttävä välittömästi vastaavan erillisen AML-politiikan mukaisesti.

Tähän voi sisältyä uudelleentunnistaminen, tosiasiallisen edunsaajan tai määräysvaltaa käyttävän henkilön selvittäminen, lisätietojen ja -asiakirjojen pyytäminen, muiden perusteellisten selvitysten tekeminen sekä ilmoittaminen MROS:lle. Kaikki toimenpiteet on dokumentoitava. Kaikkien saatujen lisätietojen uskottavuus on myös tarkastettava. Myös uskottavuustarkastus on dokumentoitava. Tätä säännellään vastaavassa erillisessä AML-politiikassa.

7.2 Sijoittajat

7.2.1 Rajoitukset

Rekisteröintiä koskevat rajoitukset (ks. edellä 4.) on sisällytettävä prosesseihin ja niitä on valvottava mahdollisuuksien mukaan.

7.2.2 AML-asiakkaan tuntemismenettely / todentaminen

Sijoittajien AML-todentamisprosessi on delegoitu SumSubille (www.sumsub.com), joka on maailmanlaajuinen todentamispalveluiden tarjoaja. Maclearin ei tarvitse valvoa SumSubin suorittamia tunnistamis- ja muita asiakkaan tuntemistoimenpiteitä. Maclear suorittaa kaikki asiakkaan tuntemistoimenpiteet, joita SumSub ei suorita. Lisäksi Maclear toteuttaa asianmukaiset toimenpiteet säilyttääkseen valvonnan SumSubin toimiin sekä varmistaakseen, että asiakasasiakirjat vastaavat SumSubin suorittaman todentamisen asiakirjoja. Tätä varten SumSubin on vahvistettava, että asiakirjat vastaavat niitä, joiden perusteella KYC-/asiakkaan tuntemisvelvollisuus on täytetty. AMLA:n mukaisia asiakkaan tuntemiseen liittyviä asiakirjoja SumSubilta Maclearille välitettäessä on käytettävä salattua tiedonsiirtoa.

Tunnistamista ja muita AML-asiakkaan tuntemisvaatimuksia säännellään AMLA:ssa, PolyRegin määräyksissä ja FINMA:n kiertokirjeessä 2016/7. AML-vaatimuksiin liittyen noudatettavia sisäisiä AML-näkökohtia säännellään Maclearin asiaa koskevassa AML-politiikassa.

Jos vaaditussa henkilöllisyysasiakirjassa ei ole koneluettavaa MRZ-vyöhykettä, sijoittaja voi ottaa yhteyttä Maclear-yhtiöön sähköpostitse osoitteeseen [email protected]. Tällaisissa tapauksissa käyttäjälle on annettava tapauskohtaisesti vastaus yhden työpäivän kuluessa. Tunnistaminen on periaatteessa edelleen mahdollista, mutta tapauskohtaisesti on toteutettava lisätoimia vastaavan tunnistamisen mahdollistamiseksi.

Sijoittajan pääsy alustalle voidaan aktivoida (tila ”todennettu”) vasta, kun todentamisprosessi on kokonaan saatettu päätökseen, eli erityisesti kun kaikki tarvittavat tunnistamismenettelyt on suoritettu ja asiaankuuluvat asiakirjat on toimitettu ja tarkastettu. Todentamisvaiheen aikana tila on ”todentaminen kesken”.

Jos todentamisen tila ei muutu 3 työpäivän kuluessa, sijoittaja voi ottaa yhteyttä Maclear-yhtiöön sähköpostitse osoitteeseen [email protected]. Tällaisissa tapauksissa käyttäjälle on annettava tapauskohtaisesti vastaus yhden työpäivän kuluessa. Käyttäjälle voidaan periaatteessa ilmoittaa yleisellä tasolla, että AML-vaatimukset viivästyttävät todentamista.

7.2.3 Varat

Kassavirta kulkee sijoittajilta Maclearin erilliselle yhteistilille (omnibus-tili) ja sieltä 60 päivän kuluessa vastaanottamisesta lainanottajan tilille. Korkomaksut kulkevat lainanottajilta Maclearin erillisen yhteistilin kautta sijoittajille. Tältä osin on noudatettava seuraavia sääntelyvaatimuksia:

Sulkutileillä olevista yhdistetyistä sijoittajavaroista voidaan pitkäaikaisesti säilyttää enintään miljoona Sveitsin frangia (CHF) sijoittajien varoja; kaikki miljoonan Sveitsin frangin ylittävä osuus on sijoittajien sijoitettava tai uudelleensijoitettava alustalla listattuihin hankkeisiin tai nostettava rikkomatta 60 päivän sääntöä. Miljoonan Sveitsin frangin rajan määrittämisessä ratkaisevaa ovat kulloisenkin ajankohdan velat. Jos varoja siirtyy pois alustan tililtä, velkojen arvo pienenee vastaavasti, ja päinvastoin.

Kaikki sijoittajien talletukset on sijoitettava 60 päivän kuluessa siitä, kun Maclear on vastaanottanut ne. Varojen on oltava selvitetty tämän ajanjakson kuluessa. Sääntelyvaatimukset kieltävät 60 päivän määräajan pidentämisen. Selvityksellä tarkoitetaan joko varojen siirtoa sijoittajan tililtä lainanottajalle (jos hanke on onnistuneesti toteutunut) tai varojen nostoa.

Näitä kahta vaatimusta on noudatettava tiukasti kaikkina aikoina.

Koska hankkeet ovat avoinna 30 päivää, sijoittajan on kohdistettava tilille talletetut varat hankkeeseen 30 päivän kuluessa, jotta 60 päivän raja ei ylity.

Näin ollen kaikki talletukset on sijoitettava alustan hankkeisiin 30 päivän kuluessa siitä, kun Maclear on vastaanottanut ne, tai sijoittajan on nostettava ne 60 päivän kuluessa. Sijoittajan tilille kertyneet lainanottajan maksut on nostettava 60 päivän kuluessa vastaanottamisesta tai sijoittajan on sijoitettava ne uudelleen alustan hankkeisiin 30 päivän kuluessa vastaanottamisesta.

Tämän varmistamiseksi kaikkia tilejä valvotaan sähköisesti. Liian pitkään säilytetyt varat laukaisevat automaattisen viestin. Sijoittaja saa muistutuksen 5 päivää ennen 30 päivän määräajan päättymistä ja 10 päivää ennen 60 päivän määräajan päättymistä. Jos sijoittaja ei sijoita, nosta tai sijoita varoja uudelleen määräaikojen kuluessa, Maclearin on siirrettävä ne takaisin sijoittajalle ennen määräajan päättymistä, jos velkojen miljoonan Sveitsin frangin raja on kyseisenä ajankohtana saavutettu.

Tästä syystä Maclear voi palauttaa varat käyttäjälle milloin tahansa. On varmistettava, että käyttäjän maksutiedot ovat ajan tasalla, jotta Maclear voi palauttaa varat milloin tahansa.

Hankkeeseen sitoutettuja tai sijoitettuja varoja ei voi nostaa ennen kuin kyseinen hanke on päättynyt. Näitä varoja lukuun ottamatta sijoittaja voi pyytää sijoittajavarojen nostoa käyttäjätilinsä kautta milloin tahansa. Varat, joita ei ole tällä hetkellä sijoitettu hankkeisiin, merkitään sijoittajan tilillä ”Käytettävissä olevat varat”. Sijoittajan on tehtävä tätä varten nostopyyntö. Näiden varojen nosto voidaan tehdä ainoastaan samalle pankkitilille, jolta sijoittaja talletti rahat Maclearille, eli sijoittajan todennetulle pankkitilille tai -tileille.

Maclear voi siirtää sijoittajan varat sijoittajalle milloin tahansa. Jos Maclear ei pysty siirtämään varoja sijoittajan pankkitilille eikä sijoittaja toimita päivitettyjä ja oikeita tilitietoja 30 kalenteripäivän kuluessa Maclearin pyynnöstä, Maclear voi joutua luovuttamaan varat, ja sijoittaja menettää kaikki näihin varoihin liittyvät saatavansa Maclearia kohtaan.

7.2.4 Varojen siirto

Seuraavat maksutavat hyväksytään:

  • suora pankkimaksu (SEPA-maksu) sijoittajan tililtä alustan EUR- tai CHF-tilille (IBAN);
  • CHF- tai EUR-maksu jonkin hyväksytyn kolmannen osapuolen CHF- tai EUR-maksupalveluntarjoajan (PSP) ratkaisun kautta (esim. Monetley, Caxton, Narvi tai muu);

Kyseisen maksupalveluntarjoajan ehtoja sovelletaan, ja käyttäjän on hyväksyttävä ne ennen siirron tekemistä.

On todennettava, että käyttäjä tekee siirrot kaikilla siirtotavoilla ainoastaan todennetuilta tileiltä, jotka ovat samalla nimellä kuin käyttäjätili. Käyttäjien on varmistettava, että Maclear pystyy tunnistamaan maksun lähteen yksiselitteisesti, jotta siirretyt varat voidaan hyvittää sijoittajavaroihin. Pankkitilin on oltava samalla nimellä kuin sijoittajan Maclear-tili. Maclear-tilin numero on merkittävä maksutietoihin.

Talletusten vastaanottamisesta voidaan kieltäytyä Maclearin sisäisen AML-politiikan mukaisesti.

Kun varat on hyvitetty sijoittajan tilille, sijoittajalle on ilmoitettava siitä sähköpostitse.

Sijoittajavaroja voidaan käyttää ainoastaan hankkeisiin sijoittamiseen tai nostoon sijoittajan omalle tilille. Siirrot kolmansille osapuolille sijoittajan Maclear-tililtä eivät ole mahdollisia.

7.2.5 Hankkeisiin sijoittaminen

Jos tavoitesumma saavutetaan ennen tarjousajan päättymistä, hanke suljetaan lisäsijoituksilta.

Yhdessä valuutassa käytettävissä olevia sijoittajavaroja voidaan käyttää ainoastaan samassa valuutassa olevaan hankkeeseen. Sijoittajat voivat käyttää mitä tahansa alustalla tarjottavia kolmannen osapuolen valuutanvaihtopalveluita.

Ylimerkintätilanteessa sijoitusoikeus on ensimmäisinä sijoittaneilla sijoittajilla, ja ylimerkityt summat palautetaan sijoittajille.

Sijoittajavarat vapautetaan automaattisesti, jos hanke ei ole saavuttanut tavoitesummaa (pidennetyn) tarjousajan kuluessa. Jos 60 päivän raja saavutetaan, sijoittajien on nostettava varat välittömästi. Muussa tapauksessa sijoittaja voi sijoittaa varat uudelleen. On myös mahdollista, että Maclear suostuu hankkeen pidentämiseen. Tällöin on varmistettava, ettei 60 päivän rajaa rikota, jos miljoonan Sveitsin frangin velkaraja on saavutettu.

Yksityiskohtaisten tietojen kunkin hankkeen lainaehdoista on oltava päivitettyinä ja saatavilla milloin tahansa Maclearin hankesivulla (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Takaisinmaksu

Lainasopimuksessa määriteltynä kunkin erän eräpäivänä lainanottajan on maksettava kuukausierät (korko ja lyhennys) maksusiirtona Maclearille. Summat hyvitetään sijoittajan tilille sijoituksen mukaisessa suhteessa.

Jos lainanottaja on yli 3 päivää myöhässä kuukausittaisista korkomaksuista maksuaikataulun mukaan, korkomaksuja on aluksi jatkettava varantorahaston ehtojen mukaisesti, kunnes lainanottaja jatkaa korkomaksuja takaisinmaksuaikataulun mukaisesti. Jos Provision Fund (varaus­rahasto) -rahastosta myönnetty osuus ehtyy ennen kuin lainanottaja jatkaa korkomaksuja, aloitetaan perintämenettely (ks. jäljempänä 10.).

Tilanteessa, jossa lainanottaja maksaa lainan takaisin ennenaikaisesti, sijoittajalle palautetaan koko sijoitettu pääoma ja kaikki kyseisenä aikana kertynyt korko. Vähimmäisaika, jolta sijoittajat saavat korkoa, on kolme kuukautta, vaikka lainanottaja maksaisi lainan takaisin aiemmin.

7.2.7 Sopimuskehys

Sijoittamalla hankkeeseen sijoittaja hankkii Maclearilta osan (tai koko) lainasaatavasta, joka perustuu Maclearin ja lainanottajan välillä tehtyyn lainasopimukseen.

Sijoittajat voivat rahoittaa lainan osittain tai kokonaan hankkimalla Maclearilta lainasopimukseen perustuvien lainasaatavien siirron. Kun sijoittaja rahoittaa hankkeen tai osan siitä, se sitoutuu Maclear-yhtiöön siirtosopimuksella (Claim Purchase & Assignment Agreement, saatavan osto- ja siirtosopimus).

Maclearin ja sijoittajan välinen saatavan osto- ja siirtosopimus sääntelee Maclearin lainanottajaa kohtaan olevan saatavan ostoa ja siirtoa sekä Maclearin suorittamaa kyseisen saatavan hallinnointia. Jokaisella lainahankkeeseen tehdyllä sijoituksella tehdään vastaava sopimus.

Maclearin ja sijoittajan väliseen sopimukseen on käytettävä seuraavia mallisopimuksia:

  • Saatavan osto- ja siirtosopimus (Claim Purchase & Assignement Agreement)
  • Maksujenkäsittelysopimus (Payment Processing Agreement)
  • Perintämenettelysopimus (Debt Collection Procedure Agreement)

7.3 Lainanottajat

7.3.1 Rajoitukset

Alustaa tarjotaan ainoastaan yli 18-vuotiaille käyttäjille (tai heidän paikallisen lainkäyttöalueensa täysi-ikäisyysiän ylittäneille, jos se on korkeampi) sekä täysivaltaisille oikeushenkilöille.

Alusta on suunnattu ainoastaan käyttäjille, joiden asuinpaikka tai kotipaikka on Sveitsissä. Sveitsin ulkopuolisten käyttäjien on rekisteröityessään tai pyynnöstä vahvistettava, että he ovat löytäneet alustan omatoimisesti ja että he ovat itse ottaneet yhteyttä Maclear-yhtiöön.

Lainanottajat voivat hakea lainaa ainoastaan selkeään liiketoiminnalliseen tarkoitukseen. Päätösvalta siitä, katsotaanko tarkoitus liiketoiminnalliseksi, on yksinomaan Maclearilla. Ennen lainanottajan hankkeen hyväksymistä ja lisäämistä alustalle Maclearin on suoritettava lainanottajayhtiön perusteellinen arviointi sen varmistamiseksi, että se pystyy maksamaan lainan takaisin (ks. jäljempänä 7.3.3).

Lainanottajat eivät saa harjoittaa korkoerotuliiketoimintaa.

Hankkeita, joiden tavoitteena on miljoona Sveitsin frangia tai yli miljoona Sveitsin frangia tuloja, ei voida listata alustalle ilman lisäsääntelytoimenpiteitä (ks. jäljempänä 7.3.4).

7.3.2 AML-asiakkaan tuntemismenettely / todentaminen

Lainanottajien AML-todentamisprosessia ei ole delegoitu SumSubille. Maclear suorittaa kaikki tunnistamis- ja muut asiakkaan tuntemistoimenpiteet. Tunnistamista ei tehdä verkossa eikä videon välityksellä, vaan osana lainanottajien ja niiden hankkeiden perusteellista tarkastelua.

Tunnistamista ja muita AML-asiakkaan tuntemisvaatimuksia säännellään AMLA:ssa ja PolyRegin määräyksissä. AML-vaatimuksiin liittyen noudatettavia sisäisiä AML-näkökohtia säännellään Maclearin asiaa koskevissa AML-ohjeissa.

Sijoittajan pääsy alustalla listattuun lainahankkeeseen voidaan aktivoida (tila ”todennettu”) vasta, kun todentamisprosessi on kokonaan saatettu päätökseen, eli erityisesti kun kaikki tarvittavat tunnistamismenettelyt on suoritettu ja asiaankuuluvat asiakirjat on toimitettu ja tarkastettu. Todentamisvaiheen aikana tila on ”todentaminen kesken”.

Jos todentamisen tila ei muutu 3 työpäivän kuluessa, lainahanke voi ottaa yhteyttä Maclear-yhtiöön sähköpostitse osoitteeseen [email protected]. Tällaisissa tapauksissa käyttäjälle on annettava tapauskohtaisesti vastaus yhden työpäivän kuluessa. Käyttäjälle voidaan periaatteessa ilmoittaa yleisellä tasolla, että AML-vaatimukset viivästyttävät todentamista.

7.3.3 Lainanottajan ja hankkeen arviointi

Maclear suorittaa lainanottajasta ja tämän hankkeesta täydellisen oikeudellisen due diligence -tarkastuksen ja perusteellisen riskiarvion, arvioi segmentin markkinasuuntauksia, määrittää kunkin hankkeen kattavan riskimittauksen sekä arvioi lainanottajan varallisuuden ja pääomituksen, kyvykkyyden ja kokemuksen tällaisten hankkeiden toteuttamisesta. Arvioinnin tavoitteena on varmistaa, että lainanottaja pystyy maksamaan lainan takaisin.

Lainanottajien on täytettävä erityinen kyselylomake, joka sisältää lukuisia oikeudellisia ja taloudellisia tietoja lainanottajasta, edunsaajista ja mahdollisista takuista.

Lainanottaja antaa Maclearille pääsyn ja oikeuden päästä kaikkiin rekistereihin, kolmansien osapuolten tietokantoihin ja muihin lähteisiin lisätietojen keräämiseksi lainanottajasta ja hankkeesta hankkeen koko keston ajan.

Arviointiin sisältyy:

  • hankkeen perusteellinen todentaminen, mukaan lukien joukko parametreja ja kriteerejä, joiden perusteella se suoritetaan (esimerkiksi mahdollisen lainanottajan historian tarkastaminen oikeushenkilönä, sen taloudellisen maksukyvyn arviointi, lainaa ottavan yhtiön johdon ja edunsaajien tarkastaminen, elinkelpoisuuden arviointi, rahoitettavaksi ehdotetun hankkeen tarkastaminen sekä ehdotetun vakuuden ja lisävakuuksien tarkastaminen ja arviointi);
  • liiketoimintasuunnitelman ja rahoitusmallin laatiminen rahoitettavalle hankkeelle, hankkeen takaisinmaksuajan laskeminen ja laatiminen (mukaan lukien EBITDA ja ROI) sekä lainattujen varojen takaisinmaksuaikataulun laatiminen (maksuaikataulu sekä kertalyhenteisen lainan että annuiteettiaikataulun perusteella);
  • ehdotettujen vakuuksien, takuiden ja lisävakuuksien analysointi ja arviointi;
  • muiden mahdollisten riskien arviointi markkina-analyysin ja kunkin hankkeen laajuuden perusteella.

Maclearin on tarkastettava huolellisesti kaikki hankkeeseen liittyvät tiedot, mukaan lukien hankkeen riskiarvio. Lainanottajien on täytettävä erityinen kyselylomake, joka sisältää lukuisia oikeudellisia ja taloudellisia tietoja lainanottajasta, edunsaajista ja mahdollisista takuista. Lisäksi lainanottajan on toimitettava tiedot oikeushenkilön taloudellisesta asemasta, lainkäyttöalueesta ja aiemmasta kokemuksesta.

Lainanottajan hanketta voidaan harkita vasta, kun tarvittavat asiakirjat on saatu ja lainanottaja on läpäissyt monitasoisen todentamisen, johon sisältyvät muun muassa vaatimustenmukaisuus-, due diligence- ja riskiarviointiprosessit.

Maclear voi oman harkintansa mukaan hylätä hankkeen tai lainanottajan perusteluja esittämättä.

7.3.4 Hankkeita koskevat rajoitukset

Hankkeita, joiden tavoitteena on miljoona Sveitsin frangia tai yli miljoona Sveitsin frangia tuloja, ei voida listata alustalle ilman lisäsääntelytoimenpiteitä. Lisätoimenpiteitä voidaan toteuttaa laskemalla liikkeeseen joukkovelkakirjoja ja muita yhdenmukaisia ja massaliikkeeseen laskettuja velkapapereita tai samaa tehtävää hoitavia arvopaperistamattomia oikeuksia (arvo-osuudet).

Tällaisia velkainstrumentteja ei pidetä talletuksina, jos lisäksi velkojat saavat tarjouksen ajankohtana jossakin rahoituspalvelulain (FinSA) 64 artiklan 3 kohdan mukaisessa muodossa (esite) tiedot liikkeeseenlaskijan nimestä, kotipaikasta ja lyhyesti kuvatusta toimialasta, korosta, liikkeeseenlaskuhinnasta, merkintäajasta, maksupäivästä, laina-ajasta ja takaisinmaksuehdoista, liikkeeseenlaskijan ja vakuuden antajan viimeisimmästä tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä tilintarkastuskertomuksineen sekä, jos tilinpäätöspäivästä on kulunut yli kuusi kuukautta, mahdollisesta osavuosikatsauksesta, annetusta vakuudesta sekä joukkovelkakirjanhaltijoiden edustuksesta, jos se sisältyy sijoitusehtoihin.

Kun tarvittavat asiakirjat on saatu ja monitasoinen todentaminen, johon sisältyvät muun muassa vaatimustenmukaisuus-, due diligence- ja riskiarviointiprosessit, on läpäisty, hanketta harkitaan. Tämän jälkeen Maclear käy loppuvaiheen neuvottelut hankkeen käynnistäjien kanssa ja allekirjoittaa kaikki tarvittavat ja pakolliset oikeudelliset sopimukset. Sen jälkeen hanke ilmestyy alustalle.

Maclear voi oman harkintansa mukaan hylätä hankkeen tai lainanottajan perusteluja esittämättä.

Jos hanke hyväksytään, Maclear käy loppuvaiheen neuvottelut hankkeen käynnistäjien kanssa ja allekirjoittaa sopimukset (lainasopimus sekä sijoitushankkeen hyväksymis- ja vahvistussopimus). Sen jälkeen hanke asetetaan alustalle.

7.3.5 Sopimuskehys

Edellyttäen, että lainanottaja täyttää sääntelyvaatimukset ja hanke on todennettu onnistuneesti, Maclear tekee kunkin lainanottajan kanssa sijoitushankkeen hyväksymis- ja vahvistussopimuksen (Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement) sekä lainasopimuksen (Loan Agreement).

Jos Maclear katsoo hankkeen soveltuvan alustalle, Maclear ja lainanottaja tekevät lykkäävin ehdoin tehdyn lainasopimuksen. Sijoitushankkeen hyväksymis- ja vahvistussopimuksessa määritellään hanke-esitykseen perustuvat lainan keskeiset ehdot, mukaan lukien vähintään korko, laina-aika, tarjousaika, tavoiteltu lainasumma ja vakuus.

Lainasopimus sitoo lainanottajaa allekirjoituspäivästä alkaen. Maclearin osalta lainasopimuksen ehtona on, että sijoittajilta saadaan varat täysimääräisesti koko lainasumman osalta.

Lainanottaja saa käyttää lainasumman ainoastaan lainasopimuksessa sekä sijoitushankkeen hyväksymis- ja vahvistussopimuksessa määriteltyihin ja alustalla ilmoitettuihin tarkoituksiin.

Maclearin ja lainahankkeen väliseen sopimukseen on käytettävä seuraavia mallisopimuksia:

  • Lainasopimus (Loan Agreement)
  • Sijoitushankkeen hyväksymis- ja vahvistussopimus (Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement)

8. Hankkeiden julkaiseminen

8.1 Julkaisuajan pidentäminen

Maclear suosittelee lainaa ottaville yrityksille, että ne pitävät hankkeensa esillä alustalla 30 päivän ajan. Lainanottajilla on mahdollisuus pidentää varainkeruukampanjaansa, jos varoja ei ole saatu kerättyä alkuperäisen varainkeruujakson aikana. Tätä varten lainanottajan on esitettävä Maclearille pyyntö viimeistään viisi päivää ennen jakson päättymistä. Maclear tarkistaa pidentämisen mahdollisuuden. Se voi myöntää pidennyksen ainoastaan, jos sääntelyvaatimukset täyttyvät. Pidennys voidaan myöntää, jos seuraavia sääntelyvaatimuksia noudatetaan:

Sulkutileillä olevien sijoittajien yhdistettyjen varojen osalta pitkäaikaisesti saa säilyttää enintään 1 miljoonaa CHF sijoittajien varoja; 1 miljoonan CHF:n ylittävä osuus on sijoittajien sijoitettava tai uudelleensijoitettava alustalla listattuihin hankkeisiin tai nostettava rikkomatta 60 päivän sääntöä. 1 miljoonan CHF:n raja on ajan myötä muuttuva määrä. Ratkaisevia ovat kulloisenakin ajankohtana olemassa olevat velat.

Sijoittajien talletukset on sijoitettava 60 päivän kuluessa siitä, kun Maclear on vastaanottanut ne. Varojen on oltava selvitetty tämän ajan kuluessa. Sääntelyvaatimukset kieltävät 60 päivän määräajan pidentämisen. Selvityksellä tarkoitetaan joko varojen siirtoa sijoittajan tililtä lainanottajalle (jos hanke on onnistunut) tai varojen nostoa.

Näitä kahta vaatimusta on noudatettava tarkasti kaikkina aikoina.

Pidennystä ei voida myöntää, jos mainittuja sääntelyvaatimuksia ei noudateta täysimääräisesti.

8.2 Julkaistut hanketiedot

Lainanottajien on ilmoitettava Maclearille välittömästi, jos ne havaitsevat alustalla annetuissa tai julkaistuissa tiedoissa yksittäisiä virheitä. Maclearin on tarkistettava asia ja ryhdyttävä tarvittaviin toimiin julkaistujen tietojen korjaamiseksi mahdollisimman lyhyessä ajassa sekä päätettävä tapauskohtaisesti tarjousajan keskeyttämisestä tai pidentämisestä tai lainaprosessin lopettamisesta.

8.3 Tavoitesumma saavutettu

Jos hankkeen tavoitesumma saavutetaan ja kaikki sijoittajien varat ovat käytettävissä tavoitesumman suuruisina, Maclear ilmoittaa joukkorahoituksen onnistuneesta päättymisestä alustalla viipymättä. Ilmoituksen kanssa samanaikaisesti kyseinen lainasopimus sekä kyseiset saatavien osto- ja siirtosopimukset tulevat täysin sitoviksi.

Maclearin on viipymättä siirrettävä varat alustan sulkutililtä lainanottajalle. Tästä määrästä vähennetään onnistumispalkkio ja vararahastoon menevä prosenttiosuus.

8.4 Tavoitesummaa ei saavutettu 30 päivässä

Jos hankkeen tavoitesummaa ei saavuteta alkuperäisen hankejakson aikana, Maclearin on tarkistettava mahdollisuus jakson pidentämiseen, jos lainanottaja haluaa pidennystä. Sääntelyrajoja on noudatettava (ks. edellä 8.1).

Jos pidentäminen ei ole mahdollista, käyttäjälle on ilmoitettava asiasta. Lisäksi sijoittajia kehotetaan nostamaan tai uudelleensijoittamaan varansa keston ja määrien mukaan sääntelyvaatimusten mukaisesti (ks. edellä 7.2.3).

9. Vararahasto

Sijoittajan taloudellisen turvallisuuden vuoksi Maclear tekee kaikista lainanottajista ja hankkeista kattavan ja perusteellisen arvioinnin. Lisäksi Maclear vastaa itse liiketoimintavarallisuudellaan laiminlyödyistä maksuista. Lisävakuutena muodostetaan ja ylläpidetään erillinen Maclearin vararahasto, jolla turvataan ja katetaan sijoittajille heidän sijoituksistaan maksettavat toistuvat korkomaksut siinä tapauksessa, että lainanottajien hankkeiden maksuissa ilmenee tilapäisiä laiminlyöntejä.

Maclear siirtää rahastoon 2 % jokaisesta Maclear-alustalla onnistuneesti rahoitetusta hankkeesta. Tulevaisuudessa Maclear lisää vararahastoon myös kaikki jälkimarkkinan transaktioista ansaitut palkkiot.

Rahasto on perustettu kattamaan lainanottajien korkomaksujen katkoksia tai korvaamaan lainanottajien maksulaiminlyöntejä kokonaan tai osittain. Maclearin vararahasto ei voi taata koron täysimääräistä maksua eikä lainan pääoman täysimääräistä takaisinmaksua. Vararahastoa käytetään käytettävissä olevien varojen rajoissa kattamaan sijoittajien mahdollisia korko- ja/tai pääomamaksuihin liittyviä tappioita. Vararahasto ei ole vakuutusjärjestely eikä takaa täysimääräistä maksua.

Vararahastoa säilytetään erillisellä pankkitilillä. Maclear pitää vararahaston varoille erillistä pankkitiliä. Tilillä olevat varat on estetty kaikelta muulta kuin edellä mainitulta käytöltä.

10. Lainan hallinnointi

Maclear toimii vakuusagenttina sijoittajien hyväksi ja puolesta ja vastaa saatavien hallinnoinnista. Saatavien siirtoa koskevan sopimuksen perusteella Maclear ryhtyy perimään velkoja, jos lainanottaja ei täytä takaisinmaksuvelvoitteitaan.

Koron kertymisen alkamispäivä lasketaan hankkeen onnistuneen rahoituksen päivästä. Lainasopimuksessa sekä sijoitushankkeen hyväksymis- ja vahvistussopimuksessa määriteltynä kunkin erän eräpäivänä lainanottajan on maksettava kuukausierät (korko ja lyhennys) maksusiirtona Maclearille.

Maclear toimii perintäagenttina lainanottajalta sijoittajille suoritettavien toistuvien korko- ja pääomamaksujen osalta. Maclear hyvittää kaikki korko- ja pääomamaksut viipymättä niiden saavuttua lainanottajalta sijoittajien varoihin heidän sijoitusmääriensä osuuksien mukaisesti.

Maclear toimii sijoittajien puolesta vakuusagenttina ja ryhtyy kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin oikea-aikaisen ja täysimääräisen maksun turvaamiseksi, mukaan lukien täytäntöönpanotoimet ja mahdollisesti annettujen takausten turvaaminen. Maclear analysoi, arvioi ja realisoi kaikki lainanottajan antamat käytettävissä olevat pantit, muut turvaavat järjestelyt, vakuudet ja takaukset sijoittajien riskien pienentämiseksi. Toimenpiteet ovat erityisesti seuraavat:

  • Jos lainanottaja on myöhässä aikataulun mukaisista korkomaksuista yli 3 päivää, Maclear aloittaa välittömästi tilanteen korjaamiseksi tarvittavien toimenpiteiden analysoinnin. Samanaikaisesti Maclear jatkaa korkomaksujen maksamista sijoittajille vararahastosta.
  • Jos lainanottaja on myöhässä korkomaksuista yli 30 päivää, Maclear käynnistää välittömästi sovinnollisen perintäprosessin maksujen viivästymiseen johtaneiden ongelmien ratkaisemiseksi ja/tai asianmukaisten ratkaisujen löytämiseksi yhdessä lainanottajan kanssa.
  • Jos lainanottajan maksulaiminlyönti kestää yli 60 päivää, Maclear käynnistää oikeudelliset toimet sekä vakuuksien ja muiden turvaavien järjestelyjen täytäntöönpanon niiden realisoimiseksi.

Jos Maclear ei pysty perimään erääntynyttä määrää eikä tätä määrää kateta vararahastosta tai muulla mekanismilla, kaikki perityt määrät jaetaan sijoittajien kesken suhteellisesti.

11. Tietosuojakäytäntö

Käyttäjän henkilötiedot on säilytettävä ja käsiteltävä täysin sovellettavien tietosuojasäännösten, mukaan lukien Sveitsin tietosuojalain ja EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (EU GDPR), mukaisesti Maclearin tietosuojakäytännön mukaan.

Käyttäjän henkilötietoja saa käyttää ainoastaan Maclearin lakisääteisten velvoitteiden täyttämiseen sen tietosuojakäytännön mukaisesti.

12. Palvelu ja tuki

Maclear asettaa käyttäjien saataville palvelukeskuksen, johon voi ottaa yhteyttä prosessin missä tahansa vaiheessa Maclearin palveluihin liittyvissä kysymyksissä chatin, sähköpostin tai puhelimen välityksellä.

Johto on hyväksynyt tämän toimintaperiaatteen 9. tammikuuta 2023, ja sitä tarkastellaan sen jälkeen säännöllisesti.

Aleksandr Nikitin — hallituksen jäsen, Maclear AG