シニア債、劣後債、メザニン債：ローンの返済順位</br>

事業ローンの資本構成とは何か？

この 事業ローンの資本構成 とは、事業を支えるさまざまな資金調達の階層が、損失を吸収する順序に従って特定の順位で構成されている仕組みを示す概念です。

請求権の優先順位は、貸し手が検討すべき重要な論点です。借り手が債務を返済できず、その後に資産が換価された場合、資金は均等に分配されるわけではないからです。法務費用や取引費用が差し引かれ、残額が優先順位に基づいて債権者間で分配されます。通常、この手続きは以下のようなウォーターフォール（滝状の順序）で進みます。

換価資産 — 執行費用 — 一定の優先的請求権 — シニア担保付債務 — 劣後債務 — メザニン債務 — エクイティ

ただし、この枠組みは一般的な雛形であり、実際の順序はローンに関する契約書類、担保書類、および法的請求権を判断する管轄地域によって異なります。全体として、投資家は次の原則を念頭に置くべきです。すなわち、資本構成における順位が高いほど、借り手のデフォルト時に下位の債権者と比べて債権回収の可能性が高くなるということです。それでも、リターンが保証されているわけではありません。

シニア債務：返済順位の最上位

シニア債務は通常、資本構成の最上位に位置し、メザニン債務などの下位の借入形態よりも上位に立ちます。シニア担保付きのローンは、一般に契約上の優先順位と、借り手の特定資産に対する担保権を組み合わせたものとなります。

担保権は、質権、チャージ（担保設定）など、さまざまな形態を取り得ます（これらに限られません）。いずれの形態にも意味があり、借り手が返済義務を履行できない場合、担保の執行方法や返済の仕組みも担保の形態によって規定されるためです。これにより、シニア債権者は破綻時に借り手の一般財産のみに依拠することがなくなります。

「第一順位担保（first charge）」とは何を意味するのか？

「第一順位担保」とは一般に、法務費用および取引費用、その他の執行手続費用が支払われることを前提として、貸し手が特定の担保物件に対して第一順位の契約上の請求権を有することを意味します。同一の担保物件について別の請求権を有する他の貸し手が存在する場合、その貸し手は第二順位の債権者となり、第一順位担保の債権者に対する金銭債務が充足された後にのみ弁済を受けます。

劣後債務とメザニン債務：高い金利、後回しの弁済

劣後債務は契約上シニア債務よりも下位に位置づけられ、第一の優先順位はシニア債権者に与えられます。換価された担保の執行によって上位のシニア債権者を完全に弁済できた場合、残った金額が劣後債権者の間で分配される可能性があります。そのため、劣後債権者が一部の弁済しか受けられない、あるいは全く弁済を受けられない可能性は、通常シニア債権者よりも高くなります。

メザニン債務は、シニア債権者の請求権と比べて同様に下位の地位にあります。通常、最上位のシニア貸し手と、完全に無担保の資金を提供するエクイティ保有者との中間に位置します。個々の貸付契約においては、メザニン債務が完全に無担保である場合もあり、また別の契約では、シニア債権者を裏付ける担保権よりも順位の低い担保権によって支えられている場合もあります。

メザニン債務はシニア債務よりもリスクが高いのか？

はい、おおむね比較可能な条件のもとでは、メザニン債務の債権者は通常、シニア債権者よりも回収面で弱い立場に置かれます。したがってメザニン債務は、リスクの度合いが高いことを理由に、通常より高い金利が設定され得ます。

借り手が返済を停止した場合、この優先順位は何を意味するのか

以下の表は、債権者の優先順位をまとめたものです。

資本構成および執行の順位は、法域および貸付契約によって異なります。表示される金利が高いのは、より弱い順位を補うためであり、借り手の信用力が高いことを示すものではありません。元本割れのリスクがあり、リターンは保証されません。

借り手がデフォルトした場合、誰が最初に支払いを受けるのか？

借り手がデフォルトした場合、法務費用や取引費用などのすべての費用が支払われた後、優先順位に基づいて債権者に資金が分配されます。一般的に、ウォーターフォールは次のように進みます。まずシニア債権者に支払われ、その後、残額があれば劣後債権者に、そして無担保債権を有するエクイティ投資家が最後の順位となります。以下の例示は、この順位関係の理解に役立ちます。ある企業が市場価値€1,000,000の担保を差し入れて借入を行ったものの、清算時に資産が€750,000でしか換価されなかったとします。そこから執行費用として€50,000が差し引かれ、優先債権としてさらに€50,000が差し引かれ、債権者への弁済に充てられる金額は€650,000となります。

仮に、シニア債権者が€500,000を投資し、劣後債権が€250,000、さらにメザニン債権が€150,000あるとします。実際には、シニア担保付債権者は最優先順位に基づき全額弁済されます。その後、残りの€150,000が劣後債権者に分配されますが、全額には満たしません。メザニン債権者は、弁済に充てられる資金が実質的に残っていないため、何も受け取れません。

あくまで例示です。実際の回収額は、資産、執行時点の市場環境、執行費用、および適用される破産法制によって左右されます。

クラウドレンディング案件の弁済順位（シニオリティ）の読み方

弁済順位は返済の順番を変えるものであり、結果を変えるものではありません。担保執行費用はいずれの貸手への支払いよりも先に差し引かれ、担保の換価額が債務額を下回った場合には、シニア担保付貸手であっても元本の一部を失う可能性があります。一方、劣後またはメザニンの貸手は一切回収できないこともあります。

読み方として、 クラウドレンディング案件の弁済順位を把握するには、リテール債権者はまず既存の債権者の順位構造と、ローンを裏付ける利用可能な担保を確認すべきです。投資家にとって有用な情報には、担保の種類、 ローン・トゥ・バリュー（LTV）比率、担保の基準価額と清算価額の差、借り手が提供するレバレッジ、そしてプラットフォームの信用リスクスコアリングなどが含まれます。LTVを算出するには、投資家は以下の計算式を用いることができます。

LTV = ローン金額 ÷ 担保価値 × 100

LTVの値が100%を下回る場合、投資家は担保付ローンを保有しており、差し入れられた担保がローン全額をカバーしていることを意味します。値がそれを上回る場合、ローンの一部は無担保のまま残り、投資家にとっての緩衝余地は小さくなります。

Maclearは現在、 ローンに対する担保の価値 を測る指標としてLTVの活用を重視しており、同様に投資リターンの可能性を評価する指標としてデット・エクイティ・レシオを用いています。また、Maclearは借り手の信用力、財務状況、経営陣、および潜在的投資家が負うと見込まれるリスクを評価するため、AAAからDまでの独自の信用格付けを使用しています。

「シニア担保付」とは私の資本が保護されていることを意味するのですか？

いいえ、担保によって保全されたシニア債権者であることは、資本が完全に安全であることを意味しません。シニア債権者という地位は、担保執行時における債権回収の優先順位を高めるにすぎず、投資家が全額または一部の返済を受けられることを保証するものではありません。個別の結果は、手続の進行、債権の状態、および適用される管轄地の法制度によって左右されます。

FAQ

シニア債務とは何ですか？

シニア債務とは、回収の優先順位が最も高く、特定の担保に裏付けられて最初に弁済される債務です。回収プロセスにおける優先性があるため、金利は通常より低くなります。

シニア債務と劣後債務の違いは何ですか？

シニア債務と劣後債務の債権者は、債権回収時の優先順位が異なります。シニア債権者は債権回収において最初に位置づけられます。劣後債務の保有者は順位構造上より下位に位置しますが、そのポジションのリスクが高いため、通常はより高い金利が設定されます。

メザニン債務は担保付きですか？

通常、メザニンは無担保であるか、回収の優先順位において第二順位として扱われます。したがってメザニン債務の債権者は、借り手が債務を履行できない財務状況に陥った場合に元本を失うリスクが高いことと引き換えに、より高い金利を受け入れるというトレードオフを受容しています。

借り手が債務不履行になった場合、誰が最初に支払いを受けるのですか？

借り手が債務不履行に陥った場合、まず事業の従業員の請求などの優先的な請求権が主張されます。次にシニア債権者、続いて劣後債権者、その後メザニン、そして最後にエクイティとなり、資産の清算が行われ債権回収手続が進行する場合、エクイティは順位の列において完全に無担保の立場に置かれます。

担保付ローンであれば資金が返ってくることは保証されますか？

いいえ、担保付ローンであっても投資家が資金を回収できることは保証されません。担保の存在と債権回収の順位が高いことは回収の可能性を高めますが、それを保証するものではありません。

この記事の内容は、情報提供および教育目的のみで提供されており、投資、金融、税務、または法的アドバイスを構成するものではありません。個人間貸付（P2P）および クラウドレンディングへの投資には、資本の部分的または全体的な損失のリスクが伴います。過去のパフォーマンスは将来の結果を保証するものではありません。セカンダリーマーケットでの流動性は保証されていません。読者は、自身の調査を行い、財務上の決定を下す前に資格のあるアドバイザーに相談することをお勧めします。製品やサービスの利用可能性は、特定の法域で制限される場合があります。