デベンチャー（社債担保証書）とは何か、そして貸手にとって何を担保するのか？

デベンチャー（debenture）とは何か？

デベンチャーの定義は法域ごとに異なります。EUにおいては、デベンチャーは担保付債権者を意味します。米国においては、デベンチャーは債権者が無担保であることを意味します。なぜなら、デベンチャーとは借り手の一般的な信用力に基づいて供与されたローンに付随する債券だからです。EUおよび英国では、デベンチャーは、企業の一部資産に対する一定の支配権を貸し手に与えることによって担保を提供する金融商品です。

そのため、デベンチャーを保有しようとする貸し手は、自らの法域における法的文脈を理解する必要があります。デベンチャーにおける担保設定（チャージ）は、特定された資産に対する固定担保（フィクスト・チャージ）や、変動する資産の集合体に対する浮動担保（フローティング・チャージ）など、内容が異なる場合があるためです。したがって貸し手は、どの資産が対象となるのか、そしてどの形態のデベンチャーを用いる傾向にあるのかを理解する必要があります。

米国において「デベンチャー」が無担保債を意味するのはなぜか？

米国の用語法において「デベンチャー」が無担保債を意味するのは、ローンの担保として差し入れられた特定の資産ではなく、借り手の信用力によって裏付けられた社債を指すためです。ここに、EUと米国のデベンチャー保有者の間の重要な法的相違が生じます。EUとは異なり、米国におけるデベンチャー保有者は無担保債権者です。そのため、回収額は、他のすべての債務が弁済された後に無担保債権者への返済に充当できる資産に完全に依存します。

固定担保と浮動担保：デベンチャーが実際にカバーする範囲

固定担保が設定される対象は、определ特定されたカテゴリー内の識別可能な資産です。固定担保は、不動産、車両、 事業用設備、または事業運営資産に設定することができますが、そのカテゴリーが具体的に特定されていることが条件となります。貸し手の担保は特定された資産に直接依存するため、借り手は債権者の同意を得ずに一方的にこれを処分することは認められません。

変動し得る資産の集合体と、それに設定される担保は、浮動担保と呼ばれます。浮動担保の一例としては、仮定的な状況における企業の在庫が挙げられます。企業がある在庫を売却し、別の在庫を取得する必要があり、実際にそれを行った場合、浮動担保が設定された資産の集合体は事実上変化したことになります。このように、浮動担保は、1つの集合体の中に1つまたは複数の資産を含むことがあります。

デベンチャーは何をカバーするのか？

デベンチャーは、固定担保を通じて具体的に特定された資産をカバーすることも、浮動担保を通じて変動する資産の集合体をカバーすることもできます。同様に、投資家はこれらの手段を組み合わせて双方を保有することも可能です。以下の表は、デベンチャーの特徴をまとめたものです。

この表は一般的な仕組みを示したものです。特定の取決めがデベンチャー、チャージ、あるいはその他の名称で呼ばれるか、また他の債権に対してどのような順位となるかは、法域および融資契約によって異なります。本内容は一般的な情報であり、法的助言ではありません。

浮動担保は固定担保と同じように貸手を保護するのでしょうか。

いいえ、浮動担保は固定担保と同じようには貸手を保護しません。これは、固定担保の保有者が弁済において優先権を有するためです。資産が売却された場合、固定担保の保有者が浮動担保の保有者より先に弁済を受けます。さらに、浮動担保における浮動資産プールの構成および価値は変動し得るのに対し、特定資産に対する固定担保は安定しています。もっとも、浮動担保が無意味というわけではなく、担保メカニズムの管理においてより高い柔軟性を投資家にもたらし、場合によってはポートフォリオの分散に役立つ可能性があります。

デベンチャーとチャージ：両者は同じものか

チャージとデベンチャーは相互に関連する概念ですが、同一ではありません。チャージとは、貸手の保護を強化するために、ある資産または資産カテゴリー全体に設定された担保権を指します。一方、デベンチャーはより広い概念であり、そうしたチャージの集合体となり得る、または複数のチャージを同時に含み得る証書です。

一例として、投資家がある企業の商用車両に対する固定担保を購入する場合を考えてみましょう。この固定担保は、当該投資を保護する一つのメカニズムとなります。これに対してデベンチャーは、機械設備に対する固定担保と、在庫という形の資産を担保するために投資家が購入した浮動担保の双方を含み得ます。

個人投資家にとってこの区別は特に有用と考えられます。借手の支払不能や何らかの支払の乱れによって支払が停止した場合に投資家がどのような権利を有するかを理解することで、債権の裏付けとなる資産を評価できるようになるからです。

企業が破綻した場合、デベンチャーはどうなるのか

チャージが変えるのは貸手の順番であって、結果ではありません。まず執行費用が差し引かれ、資産価値が債務額を下回ることもあり、とりわけ浮動担保の場合、貸手が受け取れるのは債権額の一部にとどまるか、まったく回収できないこともあります。

借手が破綻した場合、担保は利用可能な価値の分配順序に影響し、固定担保付デベンチャーの保有者が最初に弁済を受け、浮動担保の保有者はその後になります。 担保の執行 ならびに法的手続、手数料、和解に要する費用もリターンに影響し得ます。

そのため、浮動担保の債権者は、借手が債務を弁済できず、その後の執行手続に至った場合に第二順位の優先権しか有しないことから、通常はより弱い立場に置かれます。固定担保を保有する投資家は弁済の優先権があるためより保全されている可能性がありますが、担保はリターンを保証するものではありません。 元本は常にリスクにさらされています なぜなら、担保の現存価値、および同様に法的費用によって、実際の回収額が固定担保権者への完全な弁済には不十分となる可能性があるためです。

完全な無担保の貸し手については、最も保護が薄い立場にあります。債権を裏付ける資産が存在しないため、すべての固定担保および浮動担保の社債権者への弁済が完了した後に返済を受けることになります。回収は、他のすべての債権者への弁済後に残った金額のみに依存します。

デベンチャーが貸し手に与えないもの

デベンチャーは、借り手に起因する信用リスクを排除するものではありません。担保権は貸し手に別の債権回収手段を与えることはあっても、それ自体が回収の保証となるわけではありません。これは、固定担保権者が浮動担保権者よりも先に弁済を受けるという弁済順位の優先関係、および実際の弁済額に影響を及ぼし得る法務費用や取引コストに関する考慮事項があるためです。

同様に、デベンチャーはデューデリジェンスのプロセスに代わるものではありません。デベンチャーに加えて、貸し手は借り手の財務状況を、既存の負債やローンに対して差し入れられた担保の質とあわせて検討する必要があるかもしれません。担保付債権者であっても返済が保証されないとすれば、それは担保の価値と回収コストにより、弁済額が投資家への債務全額返済に必要な水準に満たなくなるためです。固定担保が先に弁済され、浮動担保権者は固定担保権者に優先するすべての債務が処理された後に弁済されるという優先順位の相違も、リスクの要因となります。リターンは保証されていません。

FAQ

デベンチャーとは何ですか？

デベンチャーとは、借り手の資産に対する貸し手の担保権を認識し設定する手段です。この担保権は、収益に関するものではなく、借り手の債務不履行時の弁済および債権回収の担保としての保証に関するものです。米国の用語では、デベンチャーは無担保社債を意味することもあります。

デベンチャーはローンと同じものですか？

いいえ、デベンチャーはローンと同じではありません。デベンチャーはむしろ、ローンの上位に位置する担保証書として機能します。ローン自体は、貸付金額、貸付期間、金利、その他すべての条件を定める別個の貸付契約を構成します。

固定担保と浮動担保の違いは何ですか？

固定担保とは、特定の指定された資産であり、借り手は貸し手の同意なしにこれを処分する権利を持ちません。これはローンに対する追加的な保全の層として機能します。浮動担保はそうした保証のもう一つの形態であり、結晶化するまで借り手が処分できる、変動する資産または資金のプールです。

会社が破綻した場合、デベンチャーはどうなりますか？

会社が破綻した場合、デベンチャーの実行はその背後にある仕組みの種類によって異なります。固定担保付デベンチャーが最初に実行され、当該デベンチャーの保有者に弁済されます。その後、浮動担保権者は、債務返済に関連する法務費用、取引費用その他の費用が支払われ、かつすべての固定担保権者への弁済が完了した後に残ったものを受け取ります。

デベンチャーは貸し手への返済を保証しますか？

いいえ、デベンチャーは貸し手が返済を受けることを保証するものではありません。担保権は返済の優先順位を高める可能性はありますが、その金額は次の要素に左右されます 資産の価格 実行時点における価格、および法務・取引費用を含む債権回収コストによって決まります。

この記事の内容は、情報提供および教育目的のみで提供されており、投資、金融、税務、または法的アドバイスを構成するものではありません。個人間貸付（P2P）および クラウドレンディングへの投資には、資本の部分的または全体的な損失のリスクが伴います。過去のパフォーマンスは将来の結果を保証するものではありません。セカンダリーマーケットでの流動性は保証されていません。読者は、自身の調査を行い、財務上の決定を下す前に資格のあるアドバイザーに相談することをお勧めします。製品やサービスの利用可能性は、特定の法域で制限される場合があります。