Registrer deg

Retningslinjer mot hvitvasking av penger

Maclear AG — VERSJON GJELDENDE FRA 10. oktober 2025

1. Innledning og rettskilder

Maclear AG er et selskap stiftet i Sveits og tilknyttet en SRO i henhold til sveitsisk rett.

Maclear er klar over sin plikt som selskap til å bistå i bekjempelsen av hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme. Maclear er også klar over at selskapets tjenester kan bli brukt til slike formål.

Manglende forsvarlig håndtering av denne risikoen kan føre til brudd på lover og forskrifter. Maclear forplikter seg likevel til å overholde alle relevante lover, forskrifter, beste praksis og etiske standarder som gjelder i Sveits.

På denne bakgrunn beskriver denne policyen («Policyen») de prosedyrene Maclear har innført for å identifisere ethvert kontraktsforhold med forhøyet risiko og for å iverksette nødvendige tiltak som svar på slik risiko.

Denne Policyen skal leses og forstås av alle ansatte i Maclear, slik at de følger Maclears praksis med hensyn til mulige og bekreftede tilfeller av hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme.

Denne Policyen er i samsvar med følgende lover og forskrifter:

a. Føderal lov om bekjempelse av hvitvasking av penger og terrorfinansiering (hvitvaskingsloven) (RS 955.0) (heretter kalt «AMLA»);

b. Føderal forordning om bekjempelse av hvitvasking av penger og terrorfinansiering (RS 955.01) (heretter kalt «AMLO»);

c. FINMAs hvitvaskingsforordning (RS 955.033.0) (heretter «FINMA-AMLO»);

d. Sveitsisk straffelov (RS 311.0) (heretter kalt «Straffeloven»);

e. Reglement for SRO POLYREG i henhold til art. 25 AMLA (R-SRO);

f. FINMA-rundskriv 2016/7 «Video- og nettbasert identifikasjon» (06.05.2021).

Maclear («Selskapet») er klar over at lover og forskrifter endres jevnlig. Innholdet i de ovennevnte instrumentene skal legges til grunn i den versjonen som er gjeldende på datoen for utstedelsen av denne Policyen.

2. Definisjoner og forkortelser

Tilknyttet foretak betyr enhver person eller enhet som direkte eller indirekte, gjennom ett eller flere mellomledd, kontrollerer, kontrolleres av eller er under felles kontroll med slik person eller enhet. For ordens skyld betyr kontroll reelt eierskap til minst tjuefem prosent (25 %) av de til enhver tid utestående stemmeberettigede aksjene eller eierandelene i et selskap, eller myndighet til å styre eller på annen måte bestemme over ledelsen og retningslinjene i et selskap. Denne definisjonen omfatter derfor fond, investeringsenheter, datterselskaper, holdingselskaper eller andre enheter etablert eller stiftet i enhver jurisdiksjon som forvaltes av Selskapet.

AML betyr bekjempelse av hvitvasking av penger.

AML-avdelingen har den betydning som fremgår av punkt 13 i denne Policyen.

Reell(e) rettighetshaver(e) betyr den eller de fysiske personene som til syvende og sist drar nytte av Tjenesten ved å motta Investeringen eller Tilbakebetalingene.

Styret betyr Selskapets styre.

Låntaker(e) betyr en juridisk eller fysisk person som benytter Tjenestene som leveres av Selskapet, for å hente inn Investering til et Prosjekt.

Forretningsforbindelse(r) betyr det kontraktsforholdet som etableres mellom en Bruker og Selskapet.

Kontaktperson betyr den personen som er utpekt som kontaktperson overfor SRO.

Tilsagn betyr forpliktelsen til å yte et Bidrag, hvis beløp automatisk overføres til Låntakeren dersom Investeringen trer i kraft.

Bidrag betyr det beløpet en bestemt Investor bidrar med til Investeringen.

Dokumentasjon har den betydning som fremgår av punkt 12 i denne Policyen.

Ansatt(e) betyr enhver person som er knyttet til Selskapet på heltids- eller deltidsbasis gjennom en arbeidsavtale, og hvis arbeidsområde er knyttet til en aktivitet som faller innenfor Tjenestenes virkeområde.

FINMA betyr det sveitsiske finanstilsynet (Swiss Financial Market Supervisory Authority).

FATF viser til Financial Action Task Force.

Forretningsforbindelse med høy risiko har den betydning som fremgår av vedlegg 1 til denne Policyen.

Transaksjon med høy risiko har den betydning som fremgår av vedlegg 1.

Investor(er) betyr en fysisk eller juridisk person som benytter Tjenestene som leveres av Selskapet, for å yte et Bidrag til et Prosjekt.

Investering(er) viser til det samlede beløpet som en Låntaker henter inn til et bestemt Prosjekt gjennom Bidrag.

Meldekontoret betyr det føderale politikontorets meldekontor for hvitvasking av penger i Sveits (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP viser til politisk eksponert(e) person(er). En Bruker klassifiseres som PEP avhengig av tersklene som er angitt i punkt 8.3 i denne Policyen.

Plattformen viser til nettplattformen som er tilgjengelig på følgende URL: www.maclear.ch

Policyen betyr denne AML-policyen og eventuelle senere endringer slik de er registrert i vedlegg 4.

Prosjekt betyr prosjektet som presenteres av en Låntaker, gjøres tilgjengelig av Selskapet på Plattformen, og som det søkes Investering til gjennom Bidrag fra Investorer.

Påtalemyndighet betyr den domstol, nemnd eller myndighet som er rettmessig kompetent til å forfølge enhver av de meldingene som oversendes Meldekontoret eller ethvert annet kontor eller enhver annen myndighet som har ansvar for å behandle meldinger inngitt i samsvar med denne Policyen.

Nærstående person(er) har den betydning som fremgår av punkt 8 i denne Policyen.

Tilbakebetaling(er) betyr enhver betaling fra Låntakeren til Investorer, herunder tilbakebetaling av Bidrag og eventuelle renter.

Tjeneste(r) betyr tjenestene som Selskapet tilbyr Brukere, slik det er redegjort for i punkt 3.

Tredjepart(er) betyr enhver fysisk eller juridisk person som ikke er en Bruker, vedkommendes Reelle rettighetshaver, Selskapet, dets Tilknyttede foretak eller en Tredjepartstjenesteleverandør.

Tredjepartstjenesteleverandør(er) betyr enhver fysisk eller juridisk person som har et kontraktsforhold som har som formål å sette ut Tjenestene eller tilrettelegge for Tjenestene.

Transaksjon viser til aksept av Tilsagn, den faktiske overføringen av Bidrag fra Investorene til Låntakeren og/eller overføringen av Tilbakebetalinger fra Låntakeren til Investorene, der Selskapet opptrer som mellommann.

SRO viser til den selvregulerende organisasjonen som Selskapet er tilknyttet.

Bruker(e) betyr Låntakere og Investorer samlet.

Virkedager betyr en dag som ikke er lørdag eller søndag, samt enhver dag som faller på en offentlig helligdag i kantonen Zürich, Sveits.

3. Formålet med Policyen

Denne Policyen skal beskrive de prosedyrene og retningslinjene som skal følges og anvendes i Selskapet av Styret, Ansatte, Tredjepartstjenesteleverandører og/eller Tilknyttede foretak, med det formål å redusere Selskapets risiko for juridisk ansvar knyttet til hvitvasking av penger og finansiering av terrorisme.

4. Tjenestenes omfang

Tjenestene som Selskapet tilbyr, består i driften av en Plattform der Brukere kan opptre både som Låntakere og som Investorer, for henholdsvis å hente inn Investering til et Prosjekt eller gi et Bidrag til et Prosjekt.

Låntakere sender inn detaljert informasjon om et Prosjekt som de ønsker å hente inn Investering til gjennom Plattformen, og angir beløpet for slik Investering, som ikke kan overstige 1 million sveitsiske franc. Ethvert unntak fra denne regelen skal godkjennes av Styret. På dette grunnlaget gjennomfører Selskapet en due diligence og en risikovurdering.

TJENESTENE UTGJØR IKKE FINANSIELLE TJENESTER I HENHOLD TIL DEN FØDERALE LOVEN OM FINANSIELLE TJENESTER (RS 950.01) OG DEN FØDERALE FORORDNINGEN OM FINANSIELLE TJENESTER (RS 950.11), OG SELSKAPET UTGJØR HELLER IKKE ET FINANSINSTITUTT I HENHOLD TIL DEN FØDERALE LOVEN OM FINANSINSTITUTTER (RS 954.01) OG DEN FØDERALE FORORDNINGEN OM FINANSINSTITUTTER (RS 954.11).

Tjenestene som Selskapet tilbyr, omfatter særlig ikke finansiell rådgivning, porteføljeforvaltning eller verdipapirmegling.

Dersom Prosjektet godkjennes av Selskapet, legges beskrivelsen av Prosjektet ut på Plattformen slik at Investorer kan sette seg inn i det og, dersom Prosjektet vekker deres interesse, forplikte seg til å gi et Bidrag.

Investeringen trer i kraft og Bidragene innkreves bare dersom det samlede beløpet blir innhentet på grunnlag av Tilsagn avgitt innen utløpet av den angitte perioden.

Når Investeringen trer i kraft, overfører hver Investor som har avgitt et Tilsagn, Bidraget til Selskapet, som skal innkreve alle Bidrag og overføre Investeringen til Låntakeren innen 60 dager. Overføringen skjer i henhold til vilkårene i en låneavtale inngått mellom Selskapet og Låntakeren, som før slik overføring er overdratt til Investorene for den andelen som tilsvarer deres Bidrag.

Selskapet overfører på samme måte eventuelle Tilbakebetalinger mottatt fra Låntakeren til Investoren.

SELSKAPET VIL IKKE MOTTA INNSKUDD I HENHOLD TIL BANKLOVGIVNINGEN, DA DET FALLER INN UNDER UNNTAKET I ARTIKKEL 5 (3)(C) I BANKFORORDNINGEN (RS 952.02).

5. Plikt til å opprettholde standarder

Selskapet skal sørge for at det, gjennom sine Ansatte og Tredjepartstjenesteytere, overholder følgende plikter for å unngå å bli involvert i aktiviteter som er straffbare etter straffeloven:

a. Selskapet må til enhver tid sørge for at kilden til og opprinnelsen av midler som brukes av Investoren til et Bidrag og av Låntakeren til Tilbakebetalinger, er avklart, for å sikre at det ikke blir ansvarlig etter artikkel 305bis i straffeloven;

b. Selskapet må til enhver tid sørge for at identiteten til den Reelle rettighetshaveren er fastslått, for å sikre at det ikke blir ansvarlig etter artikkel 305ter i straffeloven;

c. Selskapet må sørge for at det, ved å akseptere Prosjekter og overføre Investeringen eller Tilbakebetalinger, ikke deltar i oppbyggingen av en enhet som har som formål å begå forbrytelser, for å sikre at det ikke blir ansvarlig etter artikkel 260ter i straffeloven;

d. Selskapet må sørge for at Investeringen og Tilbakebetalingene ikke brukes til å begå voldsforbrytelser eller offentlig skremsel etter artikkel 260quinques i straffeloven; og

e. Selskapet må til enhver tid sørge for overholdelse av AMLA og eventuelle gjeldende forordninger.

6. Risikovurdering

Maclear klassifiserer kunders risikoprofiler på grunnlag av faktorer som kan indikere høyere eller lavere nivåer av potensiell hvitvaskingsrisiko. En liste over disse faktorene er gitt i vedleggene til denne Policyen.

6.1 Risikonivåer

Maclear definerer 2 risikonivåer:

  • Normal risiko: Kunder i denne kategorien utgjør minimal risiko for involvering i hvitvaskingsaktiviteter.
  • Høy risiko: Kunder som anses som høyrisiko, har komplekse finansielle aktiviteter, høye transaksjonsvolumer eller kommer fra sektorer kjent for økt AML-risiko. Politisk eksponerte personer (PEP-er) og kunder fra høyrisikojurisdiksjoner.

6.2 Risikokategorier

Maclear deler sine risikofaktorer inn i følgende kategorier:

  • Geografisk risiko: Maclear vurderer bostedsland, stedet for transaksjoner eller forretningsvirksomhet. Kunder i land med svak AML-regulering eller høyt korrupsjonsnivå anses å ha høyere risiko.
  • Kundeprofil: Visse kundeprofiler, som PEP-er eller personer i yrker eller bransjer med høyere risiko for økonomisk kriminalitet, tildeles et høyere risikonivå.
  • Transaksjonsatferd: Hyppighet, volum og type transaksjoner påvirker risikoprofilen. For eksempel dersom det observeres plutselige økninger i transaksjonsvolum eller mønstre som samsvarer med kjente hvitvaskingstypologier.
  • Akkumulerte eiendeler: Maclear anvender en terskel på CHF 50 000 i samlede eiendeler overført på plattformen som kriterium for HR-klassifisering.

6.3 Prosess for risikoklassifisering

  • KYC-verifisering: Informasjon innhentet ved kundens onboarding eller på et senere tidspunkt inngår i den innledende risikovurderingen.
  • Løpende overvåking og gjennomgang: Under den løpende overvåkingen av kundenes kontoer avdekker Maclear endringer i atferd som kan endre risikoprofilen, og justerer klassifiseringene ved behov.

6.3 Retningslinjer for gjennomgang

6.4.1 Høyrisikokunder

Ettersom høyrisikokunder utgjør en forhøyet potensiell risiko for hvitvasking eller annen økonomisk kriminalitet, anvender Maclear strengere retningslinjer ved gjennomgangen av dem.

6.4.2 Hyppighet av gjennomgang

Høyrisikokunder gjennomgås minst årlig. Under en slik gjennomgang utfører en CO en forsterket kundekontroll (EDD), som består av:

  • Detaljert verifisering som omfatter grundige bakgrunnssjekker, verifisering av identitetsdokumenter og innhenting av informasjon om midlenes opprinnelse og formuens opprinnelse ved behov.
  • Uavhengig verifisering av eventuelle dokumenter knyttet til inntekt, eiendeler og midlenes kilder dersom de fremlagte dokumentene kan være utilstrekkelige, eller etter CO-ens beslutning.
  • Transaksjonsanalyse: analyse av transaksjonsmønstre gjennomføres for å avdekke uvanlig aktivitet, som plutselige økninger i transaksjonsstørrelse eller -hyppighet, grenseoverskridende transaksjoner eller transaksjoner i høyrisikojurisdiksjoner.

6.4.3 Kunder med normal risiko

Ettersom kunder med normal risiko vanligvis utgjør et standard risikonivå, gjenspeiler retningslinjene for gjennomgang en mer strømlinjeformet tilnærming med lavere intensitet sammenlignet med høyrisikokunder.

6.4.4 Hyppighet av gjennomgang

Kunder med normal risiko gjennomgås hvert 3. år som en del av rutinemessig etterlevelse, noe som innebærer:

  • Standard kundekontroll (SDD), herunder verifisering av at eksisterende dokumenter om kundens personlige og økonomiske profil er oppdatert
  • Transaksjonsovervåking: Kontoer med normal risiko er gjenstand for rutinemessig overvåking.

Kunder med normal risiko revurderes periodisk, særlig dersom det skjer endringer i personopplysninger, yrke eller transaksjonsatferd som kan påvirke risikovurderingen deres og føre til en midlertidig eller permanent oppgradering av risikoklassifiseringen dersom vesentlige avvik oppdages.

6.5 Løpende gjennomgang

Maclear utfører løpende overvåking av transaksjonene og kan, dersom det anses nødvendig, foreta en ad hoc-gjennomgang av et kundeforhold med høy risiko eller normal risiko basert på resultatene av denne løpende transaksjonsovervåkingen.

Ettersom kundeprofilene også overvåkes av identifikasjonsleverandøren SumSub, vil et flagg eller varsel som vises i systemet, også bli gjennomgått ad hoc, og ved behov kan brukerens profil oppgraderes eller eskaleres til ledelsen.

6.6 Klassifisering av transaksjoner

Maclear klassifiserer AML-transaksjoner i 2 hovedkategorier:

  • Lavrisikotransaksjoner: Rutinemessige, transparente transaksjoner med kjente motparter, som gjelder lave beløp og innebærer minimal AML-risiko.
  • Høyrisikotransaksjoner: Transaksjoner som gjelder store beløp, uvanlige mønstre eller høyrisikoland.

6.7 Faktorer for klassifisering av transaksjoner

  • Geografisk plassering: Overføringer til eller fra høyrisikojurisdiksjoner, slik disse er identifisert av sveitsiske og internasjonale tilsynsmyndigheter.
  • Transaksjonsbeløp og volum: Høyere beløp, særlig beløp over terskelen på CHF 20 000, og transaksjoner med uvanlig høy hyppighet.
  • Transaksjonens formål og type: Transaksjoner med uklart formål, som involverer visse høyrisikobransjer (f.eks. kasinoer, eiendom, edle metaller), eller som mangler en klar økonomisk begrunnelse.
  • Atferdsmønstre: Avvik fra kundens vanlige transaksjonsmønstre, som plutselige store overføringer, uvanlige mottakersteder eller gjentatt avrunding av beløp

7. Brukerprofil

Selskapet skal ikke inngå et forretningsforhold eller gjennomføre transaksjoner før det har etablert brukerprofilen ved å identifisere forretningsforholdets art og formål, brukeren og identiteten til den reelle rettighetshaveren.

Selskapet skal jevnlig innhente opplysninger fra brukeren om forretningsforholdet og gjennomgå transaksjoner som gjennomføres i løpet av forholdet, for å sikre at transaksjonene som gjennomføres, er i samsvar med selskapets kunnskap om brukerprofilen.

7.1 Formålet med forretningsforholdet

Gjennom hele forretningsforholdet skal selskapet fastslå forretningsforholdets art og formål. Selskapet skal trekke og dokumentere sine konklusjoner.

Som hovedregel er den kontraktsmessige avtalen som binder selskapet og brukeren, tilstrekkelig for å forstå formålene med forretningsforholdet.

7.2 Identifikasjon av brukeren

Selskapet anvender flere standarder for identifikasjon av sine brukere.

Selskapet skal ikke i noe tilfelle og under ingen omstendigheter akseptere brukere på plattformen som ønsker å forbli anonyme, eller som oppgir detaljer eller opplysninger som ikke er reelle eller faktisk korrekte.

Selskapet forbeholder seg retten til å avslutte ethvert forretningsforhold med umiddelbar virkning dersom det, med forbehold om vilkårene i art. 32 nr. 3 FINMA-AMLO og § 29 R-SRO, fremgår av videre undersøkelser at opplysninger som brukeren har gitt selskapet, er fiktive.

7.2.1 Generelle standarder

Selskapet anvender følgende tekniske tiltak for identifikasjon av brukeren:

a. IP-geofencing: plattformen er kun tilgjengelig fra Sveits og EU-land;

b. VPN-beskyttelse: Selskapet har opprettet en svarteliste over VPN-tjenester som vanligvis brukes til å omgå et forbud. Personer som befinner seg utenfor Sveits og EU, kan derfor ikke bruke VPN-tjenestene på svartelisten for å få tilgang til plattformen; og

c. TOR-blokkering: bruk av plattformen via TOR-protokollen er blokkert.

Selskapet anvender følgende organisatoriske tiltak:

a. Krav om å oppgi en konto for fiat-midler registrert i brukerens navn;

b. Avvisning av enhver kontant betaling;

c. Begrensning av investeringsprosjekter til én (1) million CHF;

d. Begrensning av samlede bidrag per investor til 100’000 CHF.

Ethvert unntak fra disse reglene må godkjennes av styret i hvert enkelt tilfelle.

7.2.2 Fastslåelse av brukerens identitet

Ved å verifisere brukernes identitet i samsvar med dette avsnittet oppfyller selskapet de regulatoriske forpliktelsene fastsatt i AMLA, SRO-reglementet og FINMA-rundskriv 2016/7. Verifiseringen av identiteten skal sikre at ingen ulovlige midler hvitvaskes på vegne av brukere, og at midlene ikke brukes til å støtte finansiering av terrorisme.

Identifikasjonen av investorer kan delegeres til en tredjepart. Selskapet forblir i alle tilfeller ansvarlig for oppfyllelsen av de delegerte oppgavene og skal treffe egnede tiltak for å sikre at dokumentene som oppbevares i dets arkiver, samsvarer med originaldokumentene som har tjent til å oppfylle aktsomhetsplikten (bekreftelse av avsender, kryptert overføring osv.). Videre delegering fra tredjepartens side er utelukket.

Selskapet skal alltid identifisere og verifisere låntakerens identitet før et prosjekt aksepteres. Hvert prosjekt vurderes av compliance-avdelingen og godkjennes av styret. Dersom en låntaker over tid legger ut flere prosjekter på plattformen, skal selskapet foreta identifikasjonen i forbindelse med det første prosjektet og kreve bekreftelse på at alle opplysninger innhentet ved denne anledningen fortsatt er gyldige ved de etterfølgende prosjektene, og dersom de ikke er det, kreve en oppdatering av dem.

For at investoren skal kunne avgi tilsagn, vil selskapet verifisere investorens identitet i samsvar med prosessen fastsatt i dette avsnittet.

Selskapet skal særlig identifisere brukerne og verifisere brukerens identitet ved hjelp av pålitelig dokumentasjon, enten i form av originaler eller bekreftede kopier eller i annen form som anses likeverdig. For dette formålet benyttes de omfattende tjenestene levert av SumSub Verification Platform (www.sumsub.com), herunder alle instrumenter og automatiserte systemprosesser som skal benyttes for dette formålet.

Opplysningene som selskapet skal innhente fra en bruker som er en fysisk person, er følgende:

a. etternavn;

b. fornavn;

c. fødselsdato;

d. adresse; og

e. statsborgerskap.

Kunden identifiseres ved hjelp av et utdrag i original eller en kopi av et dokument utstedt av sveitsiske eller utenlandske myndigheter som inneholder et fotografi, i samsvar med Polyregs regelverk.

Ved tvil kan selskapet be om ytterligere bevis eller attester utstedt av offentlige myndigheter.

En bruker som er en juridisk person, skal fremlegge et utdrag i original eller en kopi av:

a. et oppdatert utdrag fra handelsregisteret, utstedt av registerføreren for ikke mer enn tolv (12) måneder siden; eller

b. en kopi av vedtektene eller tilsvarende dokumenter, dersom den juridiske personen ikke er underlagt plikt til registrering i et handelsregister.

En slik bruker skal i tillegg fremlegge dokumentasjon vedrørende sine representanter med fullmakt til å forplikte den juridiske personen. Slik dokumentasjon kan fremlegges i form av et utdrag fra handelsregisteret som inneholder slike opplysninger, en fullmakt, utdrag av protokoller eller lignende dokumentasjon med gyldig signatur i brukerens navn. Representantene med PoA på kontoen må identifiseres, og de reelle rettighetshaverne i de juridiske enhetene må kontrolleres mot sanksjonslister, PEP-eksponering og advarselslister.

Selskapet skal gjenta prosessen med identitetsverifisering dersom og når det etter eget skjønn er i tvil om at opplysningene brukeren har gitt, kan være uriktige eller ikke lenger oppdaterte.

Dersom identifikasjonen gjennomføres via video eller digitalt, må kravene i FINMA-rundskriv 2016/7 være oppfylt. Dersom dette skjer via en tredjepart, må selskapet sikre at tredjeparten håndterer dette på en slik måte at kravene i FINMA-rundskriv 2016/7 til enhver tid og ved hver identifikasjon overholdes.

7.2.3 Identifikasjon av den reelle rettighetshaveren

Den reelle rettighetshaveren skal være en fysisk person som innehar minst 25 % av selskapets aksjekapital (direkte eller indirekte), og skal i alle tilfeller identifiseres med den aktsomhet som omstendighetene krever.

Dersom det anses nødvendig, kan selskapet be brukeren om en skriftlig og signert erklæring der brukeren bekrefter identiteten til den reelle rettighetshaveren.

Selskapet skal alltid be om en slik erklæring dersom:

a. brukeren ikke er identisk med den reelle rettighetshaveren, eller dersom det foreligger tvil om dette; eller

b. kunden er et domisilselskap eller en operativ juridisk enhet

Erklæringen fra brukeren skal inneholde følgende opplysninger om den reelle rettighetshaveren, ved hjelp av et skjema A (vedlegg 2) eller skjema K (vedlegg 3), alt etter hva som er aktuelt:

a. etternavn;

b. fornavn;

c. fødselsdato;

d. adresse; og

e. statsborgerskap.

Disse opplysningene skal bekreftes ved et utdrag i original eller en kopi av:

a. et gyldig, ikke utløpt pass;

b. et gyldig, ikke utløpt nasjonalt eller annet offentlig utstedt identitetskort;

c. et gyldig, ikke utløpt oppholdskort; eller

d. et gyldig, ikke utløpt førerkort.

Dersom det fortsatt er tvil om identiteten til den reelle rettighetshaveren etter at erklæringen er innhentet, og med forbehold om vilkårene i art. 32 nr. 3 FINMA-AMLO og § 29 R-SRO, skal selskapet avstå fra å inngå et forretningsforhold med brukeren.

8. Ytterligere verifiseringer / forsterkede kundetiltak

8.1 Hovedregel

Dersom Selskapet identifiserer en Forretningsforbindelse med høy risiko og/eller en Transaksjon med høy risiko basert på kriteriene angitt i Vedlegg 1, skal det avvise Prosjektet eller umiddelbart sperre den aktuelle Transaksjonen og foreta ytterligere verifikasjoner i samsvar med denne seksjonen.

Selskapet kan særlig benytte seg av følgende virkemidler dersom det identifiserer en Forretningsforbindelse med høy risiko og/eller en Transaksjon med høy risiko:

a. be om skriftlige eller muntlige erklæringer fra Brukeren og/eller den Reelle rettighetshaveren;

b. be Brukeren om å fylle ut et supplerende spørreskjema;

c. legge til rette for fysiske møter med Brukeren; eller

d. innhente opplysninger fra Tredjeparter som ikke inngår i Forretningsforbindelsen.

Selskapet kan avslutte Forretningsforbindelsen med umiddelbar virkning dersom:

a. tvil om opplysningene om Brukeren og/eller den Reelle rettighetshaveren vedvarer etter at særlige aktsomhetsplikter er utført; eller

b. det foreligger mistanke om at uriktige opplysninger bevisst er gitt til Selskapet.

8.2 Økonomisk bakgrunn

Selskapet kan iverksette tiltak for å forstå eller identifisere:

a. opprinnelsen til midlene som benyttes i Transaksjonen;

b. årsaken til og formålet med at Brukeren inngikk en Transaksjon;

c. opprinnelsen til formuen til Brukeren og/eller den Reelle rettighetshaveren;

d. Brukerens Reelle rettighetshaver; og

e. den økonomiske situasjonen til Brukeren og/eller den Reelle rettighetshaveren.

dersom:

a. Forretningsforbindelsen eller midlene som benyttes for at Forretningsforbindelsen skal bestå, etter Selskapets vurdering anses som uvanlige;

b. Selskapet identifiserer at det foreligger en høyrisikofaktor basert på Risikoene angitt i Vedlegg 1;

c. det foreligger bevis for mistenkelig aktivitet; eller

d. opplysningene som Brukeren har gitt, samsvarer med advarsler som er publisert av SRO.

8.3 PEP

I denne Policyen skal PEP-er defineres på samme måte som i AMLA:

a. Utenlandske PEP-er: personer som har eller har hatt fremtredende offentlige verv for et fremmed land, slik som stats- eller regjeringssjefer, ledende politikere på nasjonalt nivå, ledende embetspersoner i forvaltning, rettsvesen, forsvar eller politiske partier på nasjonalt nivå, samt toppledere i statseide selskaper av nasjonal betydning;

b. Innenlandske PEP-er: personer som har eller har hatt fremtredende offentlige verv på nasjonalt nivå i Sveits innen politikk, forvaltning, forsvaret eller rettsvesenet, eller som er eller har vært toppledere i statseide selskaper av nasjonal betydning. Denne innenlandske statusen som PEP opphører atten (18) måneder etter at det offentlige vervet er avsluttet;

c. PEP-er i internasjonale organisasjoner: personer som har eller har hatt en fremtredende funksjon i en mellomstatlig organisasjon eller internasjonale idrettsforbund, slik som generalsekretærer, direktører, visedirektører og styremedlemmer, eller personer som har hatt tilsvarende funksjoner; og

d. ethvert familiemedlem og enhver nær medarbeider av PEP-ene (heretter samlet omtalt som «Tilknyttet(e) person(er)»).

Dersom Brukeren eller den Reelle rettighetshaveren er en Utenlandsk PEP eller en Tilknyttet person, skal den aktuelle Forretningsforbindelsen kategoriseres av Selskapet som høyrisiko.

Selskapet skal kategorisere en Innenlandsk PEP eller en PEP i internasjonale organisasjoner eller en Tilknyttet person til disse som en Forretningsforbindelse med høy risiko avhengig av arten av de etterspurte Tjenestene og Transaksjonens beløp i henhold til Vedlegg 1.

Enhver Ansatt som håndterer etableringen av kundeforholdet med en PEP, skal innhente godkjenning fra Selskapets toppledelse for å akseptere nevnte Forretningsforbindelse.

Maclear har svært begrenset vilje til å inngå PEP-forbindelser og inngår som hovedregel ikke forretningsforbindelser med kunder som er identifisert som PEP eller som er bosatt i en høyrisikojurisdiksjon. Dersom en slik faktor imidlertid oppstår eller avdekkes under Gjennomgangen eller den løpende overvåkingen som følge av endringer i kundens profil, vil Maclear avslutte forholdet til kunden. Ethvert unntak fra denne regelen (f.eks. beslutning om å utsette avslutningen til de investerte midlene er tilbakebetalt) må godkjennes av Selskapets ledelse.

Høyrisikostatusen knyttet til en PEP skal bestå også etter at det offentlige vervet er avsluttet. Løpende AML-screening bør omfatte: PEP-kontroller, sanksjonslister, overvåkingslister og negativ medieomtale. Fastsettelse av hvorvidt en fysisk person er oppført eller ikke oppført på globale sanksjonslister, PEP-lister, overvåkingslister, svartelister eller i negativ medieomtale (OFAC, UN, HMT, EU, DFT osv.).

Løpende AML-screening er en automatisert prosess (levert av SumSub-systemet www.sumsub.com) og treffer ingen endelige beslutninger om hvorvidt et kundeforhold med en gitt person skal etableres/videreføres (slike beslutninger treffes av Selskapet etter eget skjønn). Resultatene av løpende Kontroller er utelukkende basert på mulige treff mellom brukerens personopplysninger og dataene i databasene som er tilgjengelige for SumSub-systemet – Leverandøren av verifiseringstjenester.

Løpende AML-overvåking av alle etablerte Kunder (som Tillegg til AML-screening):

Når AML-screening er igangsatt og løpende AML er tilkoblet, kontrollerer SumSub-systemet daglig en søker på nytt mot AML-overvåkingslister (sanksjoner, PEP-er, negativ medieomtale osv.).

9. Utkontraktering av kundekontroll

Dersom Selskapet ønsker å utkontraktere oppgaver som utføres i henhold til denne Policyen til en Tredjeparts tjenesteleverandør, skal det sende en skriftlig anmodning til SRO og innhente forhåndsgodkjenning.

Den godkjente Tredjeparts tjenesteleverandøren skal ikke ha adgang til å videredelegere oppgavene som er tildelt av Selskapet.

Den godkjente Tredjeparts tjenesteleverandøren skal overholde denne Policyen og enhver annen relevant intern regulering i Selskapet.

Selskapet skal forbli ansvarlig for utførelsen av de delegerte oppgavene.

10. Overvåking

Selskapet skal overvåke Forretningsforbindelsene og Transaksjonene. Gjennom hele Forretningsforbindelsen skal Selskapet derfor, dersom det anses nødvendig, be om, innhente og registrere opplysninger fra Brukerens mappe med det formål å utføre slik løpende overvåking.

Overvåkingen skal utføres av Ansatte som er særskilt opplært og ansatt for å utføre slik overvåking.

For Forretningsforbindelser med høy risiko og/eller Transaksjoner med høy risiko skal Selskapet med jevne mellomrom foreta en gjennomgang av Forretningsforbindelsen med Brukeren.

En Forretningsforbindelse som faller inn under definisjonen av en PEP, skal gjennomgås umiddelbart etter at varsel er mottatt fra SumSub-systemet, som daglig kontrollerer alle etablerte Kunder (Investorer og Låntakere) på nytt mot AML-overvåkingslister (sanksjoner, PEP-er, negativ medieomtale osv.).

11. Rapportering

11.1 Meldeplikt

Selskapet skal umiddelbart inngi melding til Meldekontoret

1. dersom (a) det i løpet av et Forretningsforhold har tilstrekkelig kunnskap eller flere indikasjoner på, eller (b) det har avbrutt forhandlinger med sikte på å etablere et Forretningsforhold på grunn av slik kunnskap eller begrunnet mistanke om, at et Prosjekt, et Bidrag, en Investering eller eventuelle Tilbakebetalinger er knyttet til ulovlig virksomhet.

2. Dersom det er åpenbart at en Bruker, en Reell rettighetshaver eller en person med signaturrett samsvarer med, eller med rimelig grunn kan mistenkes å samsvare med, advarsler utstedt av FINMA, det sveitsiske føderale spillstyret eller SRO.

11.2 Meldingsrett

Selskapet kan inngi melding til Meldekontoret dersom det identifiserer forhold som gir grunn til mistanke om at et Prosjekt, et Bidrag, en Investering eller eventuelle Tilbakebetalinger er knyttet til ulovlig virksomhet.

11.3 Taushetsplikt

Advokater, notarer, patentrådgivere og revisorer som er involvert i Selskapet og som er underlagt taushetsplikt etter bestemmelsene i den sveitsiske obligasjonsloven, er ikke underlagt meldeplikten i den utstrekning utlevering av opplysninger i forbindelse med en slik melding ville være straffbar etter artikkel 321 i straffeloven, med mindre en annen bestemmelse i føderal eller kantonal lovgivning fastsetter en rett eller plikt til å melde.

Dette gjelder særlig dersom de identifiserer forhold som gir grunn til mistanke om at et Prosjekt, et Bidrag, en Investering eller eventuelle Tilbakebetalinger er knyttet til ulovlig virksomhet.

11.4 Fremgangsmåte

Selskapet skal etter eget skjønn velge å la den Ansatte som identifiserte aktiviteten som er gjenstand for meldingen, forbli anonym.

Enhver inngitt melding skal uten opphold meddeles styret og SRO, sammen med etterfølgende meldinger til og fra Meldekontoret. Kontaktpersonen skal angis i meldingen for å lette kommunikasjonen med SRO.

Selskapet skal under ingen omstendigheter informere Brukeren eller tredjeparter om at det har til hensikt å inngi eller har inngitt en melding.

Dette forbudet gjelder ikke ivaretakelse av Selskapets interesser i forbindelse med et sivilt søksmål eller en straffesak eller forvaltningssak.

11.5 Frysing av eiendeler og informasjonsforbud

Selskapet skal fryse ethvert Bidrag, enhver Investering eller Tilbakebetaling så snart Meldekontoret sender en bekreftelse på at en melding om dette er oversendt Påtalemyndigheten.

Dersom Selskapet ikke selv kan gjennomføre slik frysing, kan Selskapet varsle den finansielle mellommannen som er i stand til dette og som selv er underlagt AMLA.

Slik frysing skal vare inntil Selskapet mottar en avgjørelse fra Påtalemyndigheten, men høyst i fem (5) virkedager fra den dagen Meldekontoret bekreftet å ha oversendt meldingen.

11.6 Avslutning av Forretningsforholdet

Selskapet kan, dersom styret finner det hensiktsmessig, avslutte Forretningsforholdet når det etter å ha sendt meldingen i henhold til punkt 11.1 i denne Policyen

1. ikke har mottatt svar fra Meldekontoret innen tjue (20) dager;

2. blir informert av Meldekontoret om at det ikke vil foreta seg noe med hensyn til den inngitte meldingen;

3. ikke har mottatt noen meddelelse fra Påtalemyndigheten innen fem (5) Virkedager

Selskapet kan, dersom styret finner det hensiktsmessig, avslutte Forretningsforholdet når Meldekontoret, etter at meldingen er sendt i henhold til punkt 11.2 i denne Policyen, informerer Selskapet om at det ikke vil foreta seg noe med hensyn til den inngitte meldingen;

Selskapet må avslutte Forretningsforholdet i følgende tilfeller, med forbehold om vilkårene i art. 32 nr. 3 FINMA-AMLO og § 29 R-SRO:

a. det har fortsatt tvil om opplysningene gitt av Brukeren, selv etter å ha gjentatt verifiseringen av Brukerens identitet eller fastsettelsen av den Reelle rettighetshaverens identitet;

b. Brukeren medvirker ikke til verifiseringen av identiteten eller til bekreftelsen av den Reelle rettighetshaverens identitet.

Dersom Selskapet innehar Bidrag eller Tilbakebetalinger som tilhører Brukeren og som ennå ikke er overført, kan disse Bidragene eller Tilbakebetalingene kun tas ut i en form som gjør det mulig for de kantonale påtalemyndighetene å følge pengesporet.

Selskapet kan under ingen omstendigheter avslutte Forretningsforholdet så lenge en frysing i henhold til punkt 1.5 varer.

12. Plikt til å oppbevare dokumentasjon

Selskapet skal gjøre sitt beste for å føre fullstendig og nøyaktig dokumentasjon knyttet til Brukerne, Reelle rettighetshavere, Prosjekter, Bidrag og Investeringer (heretter kalt «Dokumentasjonen»). Dokumentasjonen skal gjøre det mulig å rekonstruere hver enkelt Transaksjon.

For dette formål skal Selskapet utarbeide dokumenter og kvitteringer på en slik måte at det skapes et revisjonsspor for etterlevelse, og opprettholde dette i samsvar med relevante lover og forskrifter som gjelder for situasjonen.

Dokumentasjonen skal minst omfatte følgende:

1. a. et register over alle Brukere, inkludert kopier av opplysningene/dokumentene nevnt i punkt 6 og punkt 7;

b. høyrisikoforhold eller PEP-er skal der merkes som sådanne.

2. alle filer knyttet til kontoer, forretningskorrespondanse og de faktiske rapportene om analysene Selskapet har foretatt i forbindelse med Prosjekter og Transaksjonene som har funnet sted i løpet av Forretningsforholdet.

Andre elementer kan anses relevante å inkludere.

Selskapet skal oppbevare Dokumentasjonen i minst ti (10) år, på et fysisk sted og/eller på servere i Sveits. Selskapet er ansvarlig for slik oppbevaring og sørger med alle egnede midler for at risikoen for at Dokumentasjonen går tapt eller blir skadet, minimeres.

Etter anmodning skal Dokumentasjonen innen rimelig tid gjøres lett tilgjengelig for fremleggelse for en Påtalemyndighet eller SRO.

13. Organisatoriske tiltak

Selskapet har en AML-avdeling internt i Selskapet (heretter kalt «AML-avdelingen»).

Medlemmer av AML-avdelingen er Kontaktpersonen og den opplæringsansvarlige, samt enhver annen person med kvalifikasjoner innen AML-spørsmål som Selskapet anser hensiktsmessig.

AML-avdelingen har ansvar for følgende oppgaver:

1. utstede interne retningslinjer;

2. utforme opplæringsprogrammer for sine Ansatte.

Listen ovenfor er ikke uttømmende.

Styret skal rådføre seg med AML-avdelingen i saker som hører inn under AML-avdelingens kompetanse, i henhold til denne Policyen eller supplerende interne reglementer fastsatt av Selskapet.

14. Opplæring

Ansatte skal gis egnet opplæring i regi av Selskapet og/eller SRO. Slik opplæring skal gjennomgå de rettslige bestemmelsene, indikasjonene, SROs reglement samt de interne tiltakene Selskapet har iverksatt for å forhindre hvitvasking av penger og terrorfinansiering.

All intern opplæring organisert av Selskapet skal godkjennes av SRO og skal i hovedsak dekke innholdet i denne Policyen.

Nye Ansatte skal få utlevert denne Policyen og skal innen en passende frist, men ikke senere enn seks (6) måneder etter at de begynte i Selskapet, gjennomføre en innledende opplæring i regi av SRO, eventuelt supplert med en intern innledende opplæring.

Den Ansatte som har ansvar for å føre tilsyn med opplæringen, og Kontaktpersonen skal delta i den årlige gjentakende opplæringen i regi av SRO og sørge for at innholdet i denne formidles internt i Selskapet og gjenspeiles i interne opplæringer.

15. Inspeksjon

Ordinær inspeksjon

Selskapets virksomhet kan til enhver tid bli inspisert av et uavhengig inspeksjonsorgan utpekt av SRO til å gjennomføre den periodiske ordinære inspeksjonen av dets medlemmer. Et slikt organ handler på vegne av SRO, men for Selskapets regning. Slik inspeksjon skal i gjennomsnitt finne sted én gang hver tolvte måned, med mindre utsettelse innvilges, og gjelder overholdelsen av de lovbestemte bestemmelsene, SROs og Selskapets eget regelverk, særlig de aktsomhets- og rapporteringsforpliktelsene som fremgår av disse.

Ekstraordinær inspeksjon

Dersom det foreligger grunnlag for mistanke om en uregelmessighet eller overtredelse, eller dersom en slik blir avdekket, kan Selskapets virksomhet bli inspisert direkte av SRO eller av en uavhengig gransker som handler på dets vegne.

Samarbeid

Selskapet skal bistå ved enhver inspeksjon og gi all nødvendig tilgang og Dokumentasjon.

Denne policyen ble godkjent av ledelsen den 10. oktober 2025 og vil deretter bli gjennomgått årlig.

Aleksandr Lang — styremedlem, Maclear AG

Denis Ustjev — styremedlem, Maclear AG

Vedlegg 1 — Risikoer

1.1

Selskapet skal umiddelbart og under alle omstendigheter klassifisere en Forretningsforbindelse som «Høy risiko» dersom:

1. Brukeren eller den Reelle rettighetshaveren er en utenlandsk PEP eller Nærstående person, som definert i punkt 8.3 i denne Policyen;

2. Brukeren eller den Reelle rettighetshaveren er en innenlandsk PEP, PEP i en internasjonal organisasjon eller Nærstående person, som definert i punkt 8.3 i denne Policyen, og minst ett risikokriterium kommer i tillegg i henhold til de følgende punktene eller Vedlegg 1bis.

3. Brukeren og/eller den Reelle rettighetshaveren er bosatt i et land som FATF anser som «høyrisiko» eller ikke-samarbeidsvillig, og for hvilket FATF krever skjerpet aktsomhet, slik det fremgår av en FATF-publikasjon som oppdateres jevnlig.

4. Når volumet av Transaksjoner fremstår som uvanlig eller uforenlig med Brukerens profil, foreligger det en uttrykkelig nektelse av å fremlegge dokumentasjon som Selskapet har bedt om, eller noe av informasjonen Brukeren har gitt viser seg å være feilaktig eller villedende.

1.2

Selskapet anvender også følgende faktorer for å avgjøre om Forretningsforbindelsen med Brukeren kan kategoriseres som Høy risiko:

a. Brukerens eller den Reelle rettighetshaverens hjemsted, statsborgerskap eller adresse;

b. art og lokalisering av Brukerens eller den Reelle rettighetshaverens forretningsvirksomhet;

c. opprinnelses- eller mottakerland for hyppige betalinger;

d. andre kriterier som kreves/anbefales av SRO, FATF eller Selskapets policyer.

Risikoland relevante for a. og c. ovenfor er:

  • land som FATF anser som «høyrisiko» eller ikke-samarbeidsvillige, og for hvilke FATF krever skjerpet aktsomhet, slik det fremgår av FATF-publikasjoner som oppdateres jevnlig (www.fatf-gafi.org);
  • land rangert med 5,00 eller høyere på Basel Governance AML-indekslisten (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Risikovirksomheter relevante for b. ovenfor er:

  • Handel med våpen / krigsmateriell
  • Smykkehandel
  • Kasino- og lotterivirksomhet
  • Erotisk handel
  • Handel med uslipte edelstener og diamanter
  • Internasjonal handel med eksotiske dyr
  • All forretningsvirksomhet med store kontanttransaksjoner

2.1

Når det gjelder Transaksjoner mellom Brukeren og Selskapet, er Transaksjonen under alle omstendigheter en Høyrisikotransaksjon dersom den:

a. kommer fra eller er rettet mot et land som FATF anser som «høyrisiko» eller ikke-samarbeidsvillig, og for hvilket FATF krever skjerpet aktsomhet, slik det fremgår av FATF-publikasjoner som oppdateres jevnlig.

2.2

Selskapet anvender også følgende faktorer for å avgjøre om en Transaksjon kan kategoriseres som Høy risiko:

a. størrelsen på eiendelene eller volumet av Transaksjonene fremstår som uvanlig, sett hen til Brukerens profil eller Brukerens forhold;

b. i den konkrete Forretningsforbindelsen eller i lignende Forretningsforbindelser registreres betydelige avvik fra vanlig art, volum og hyppighet av Transaksjoner;

c. Brukeren benytter Tjenestene på en måte som innebærer gjennomføring av Sammenknyttede transaksjoner etter hverandre i løpet av kort tid for et beløp som overstiger 100 000 sveitsiske franc;

d. andre kriterier som kreves/anbefales av SRO, FATF eller Selskapets policyer;

e. måten Transaksjonene er angitt på, tilsier et ulovlig formål;

f. Transaksjonene har, fra et økonomisk synspunkt, omfang som er overdrevne eller ikke gjenkjennelige; eller

g. størrelsen på midlene i Transaksjonen fremstår ikke som rimelig for Selskapet når Brukerens profil undersøkes.

Vedlegg 1bis — Tilleggskriterier

Tilleggskriterier for kvalifisering som økt risiko for innenlandske PEP-er, PEP-er i internasjonale organisasjoner eller Nærstående personer:

a) hjemsted eller adresse for kunden, den kontrollerende personen eller den reelle rettighetshaveren til eiendelene, særlig bosted i et land som FATF anser som «høyrisiko» eller ikke-samarbeidsvillig, samt statsborgerskapet til kunden eller den reelle rettighetshaveren til eiendelene;

b) art og lokalisering av forretningsvirksomheten til kunden eller den reelle rettighetshaveren til eiendelene, særlig ved forretningsvirksomhet i et land som FATF anser som «høyrisiko» eller ikke-samarbeidsvillig;

c) manglende personlig kontakt med kunden og/eller den reelle rettighetshaveren;

d) arten av de etterspurte tjenestene eller produktene;

e) størrelsen på de innskutte eiendelene;

f) størrelsen på eiendelsstrømmene;

g) opprinnelses- eller mottakerland for hyppige betalinger, særlig betalinger fra eller til et land som FATF anser som «høyrisiko» eller ikke-samarbeidsvillig;

h) kompleksiteten i strukturer, særlig ved bruk av flere domisilselskaper eller et domisilselskap med fiduciære aksjonærer i en ikke-transparent jurisdiksjon, uten åpenbar grunn eller med formål om kortsiktig plassering av eiendeler;

i) hyppige transaksjoner med høyere risiko