Registracija

Politika preprečevanja pranja denarja

Maclear AG — RAZLIČICA VELJA OD 10. OKTOBRA 2025

1. Uvod in pravni viri

Maclear AG je družba, ustanovljena v Švici in v skladu s švicarskim pravom včlanjena v SRO.

Maclear se zaveda svoje korporativne dolžnosti, da pomaga v boju proti pranju denarja in financiranju terorizma. Maclear se zaveda tudi, da bi se njegove storitve lahko uporabile za takšne namene.

Neustrezno obvladovanje tega tveganja bi lahko povzročilo kršitev zakonov in predpisov. Maclear se kljub temu zavezuje, da bo ravnal v skladu z vsemi relevantnimi zakoni, predpisi, najboljšimi praksami in etičnimi standardi, ki se uporabljajo v Švici.

Ob upoštevanju navedenega ta politika (v nadaljevanju: »Politika«) podrobno opisuje postopke, ki jih je Maclear vzpostavil za prepoznavanje vsakega pogodbenega razmerja s povečanim tveganjem in za sprejetje potrebnih ukrepov kot odziv na takšno tveganje.

To Politiko morajo prebrati in razumeti vsi zaposleni pri družbi Maclear, da bi ravnali v skladu s prakso družbe Maclear v zvezi z morebitnimi in potrjenimi primeri pranja denarja in financiranja terorizma.

Ta Politika je usklajena z naslednjimi zakoni in predpisi:

a. Zvezni zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (Zakon o preprečevanju pranja denarja) (RS 955.0) (v nadaljevanju: »AMLA«);

b. Zvezna uredba o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (RS 955.01) (v nadaljevanju: »AMLO«);

c. Uredba FINMA o preprečevanju pranja denarja (RS 955.033.0) (v nadaljevanju: »FINMA-AMLO«);

d. Švicarski kazenski zakonik (RS 311.0) (v nadaljevanju: »Kazenski zakonik«);

e. Pravila SRO POLYREG v skladu s 25. členom AMLA (R-SRO);

f. Okrožnica FINMA 2016/7 »Video in spletna identifikacija« (06.05.2021).

Maclear (Družba) se zaveda, da se zakoni in predpisi redno spreminjajo. Vsebino zgoraj navedenih instrumentov je treba upoštevati v različici, veljavni na dan izdaje te Politike.

2. Opredelitve pojmov in okrajšave

Povezana oseba pomeni vsako osebo ali subjekt, ki neposredno ali posredno prek enega ali več posrednikov obvladuje takšno osebo ali subjekt, je pod njenim obvladovanjem ali je z njo pod skupnim obvladovanjem. Zaradi jasnosti obvladovanje pomeni dejansko lastništvo najmanj petindvajsetih odstotkov (25 %) takrat izdanih glasovalnih delnic ali lastniških deležev v kateri koli družbi ali pooblastilo za usmerjanje ali kakršno koli drugačno povzročanje usmerjanja vodenja in politike katere koli družbe. Ta opredelitev zato vključuje sklade, naložbene subjekte, hčerinske družbe, holdinške družbe ali druge subjekte, ustanovljene ali registrirane v kateri koli jurisdikciji, ki jih upravlja Družba.

AML pomeni preprečevanje pranja denarja.

Oddelek AML ima pomen, opredeljen v 13. razdelku te Politike.

Dejanski lastnik (lastniki) pomeni fizično osebo (osebe), ki ima (imajo) končno korist od Storitve s prejemom Naložbe ali Odplačil.

Upravni odbor pomeni upravni odbor Družbe.

Kreditojemalec (kreditojemalci) pomeni pravno ali fizično osebo, ki uporablja Storitve, ki jih zagotavlja Družba, za zbiranje Naložbe za Projekt.

Poslovno razmerje (razmerja) pomeni pogodbeno razmerje, ki se vzpostavi med Uporabnikom in Družbo.

Kontaktna oseba pomeni osebo, določeno kot kontaktno osebo za SRO.

Zaveza pomeni zavezo za izvedbo Prispevka, katerega znesek se samodejno nakaže Kreditojemalcu, če Naložba postane veljavna.

Prispevek pomeni znesek, ki ga posamezni Vlagatelj prispeva k Naložbi.

Dokumentacija ima pomen, opredeljen v 12. razdelku te Politike.

Zaposleni pomeni vsako osebo, ki je z Družbo povezana s pogodbo o zaposlitvi za polni ali krajši delovni čas in katere obseg zaposlitve je povezan s katero koli dejavnostjo, ki spada v obseg Storitev.

FINMA pomeni švicarski organ za nadzor finančnega trga.

FATF pomeni Projektno skupino za finančno ukrepanje.

Poslovno razmerje z visokim tveganjem ima pomen, opredeljen v Prilogi 1 te Politike.

Transakcija z visokim tveganjem ima pomen, opredeljen v Prilogi 1.

Vlagatelj (vlagatelji) pomeni fizično ali pravno osebo, ki uporablja Storitve, ki jih zagotavlja Družba, za izvedbo Prispevka v Projekt.

Naložba (naložbe) pomeni skupni znesek, ki ga Kreditojemalec zbere za določen Projekt s Prispevki.

Urad za poročanje pomeni Urad za poročanje o pranju denarja Švica (MROS) pri Zveznem uradu za policijo, Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP pomeni politično izpostavljeno osebo (osebe). Uporabnik se razvrsti kot PEP glede na pragove, opisane v razdelku 8.3 te Politike.

Platforma pomeni spletno platformo, ki je dostopna na naslednjem URL-ju: www.maclear.ch

Politika pomeni to Politiko AML in vse njene poznejše spremembe, kot so evidentirane v Prilogi 4.

Projekt pomeni projekt, ki ga predstavi Kreditojemalec, ki ga Družba da na voljo na Platformi in za katerega se zbira Naložba s Prispevki Vlagateljev.

Organ pregona pomeni sodišče, tribunal ali organ, ki je ustrezno pristojen za pregon v zvezi s katero koli prijavo, posredovano Uradu za poročanje ali kateremu koli drugemu uradu ali organu, zadolženemu za obravnavo prijav, podanih v skladu s to Politiko.

Povezani posameznik (posamezniki) ima pomen, opredeljen v 8. razdelku te Politike.

Odplačilo (odplačila) pomeni vsako plačilo, ki ga Kreditojemalec izvede Vlagateljem, vključno z vračilom Prispevkov in morebitnih obresti.

Storitev (storitve) pomeni storitve, ki jih Družba ponuja Uporabnikom, kot je pojasnjeno v 3. razdelku.

Tretja oseba (osebe) pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki ni Uporabnik, njegov/njen Dejanski lastnik, Družba, njene Povezane osebe ali Zunanji ponudnik storitev.

Zunanji ponudnik storitev (ponudniki) pomeni vsako fizično ali pravno osebo, ki ima pogodbeno razmerje, katerega namen je zunanje izvajanje Storitev ali omogočanje Storitev.

Transakcija pomeni sprejem Zavez, dejanski prenos Prispevkov od Vlagateljev h Kreditojemalcu in/ali prenos Odplačil od Kreditojemalca k Vlagateljem, pri čemer Družba deluje kot posrednik.

SRO pomeni samoregulativno organizacijo, v katero je Družba včlanjena.

Uporabnik (uporabniki) pomeni skupaj Kreditojemalce in Vlagatelje.

Delovni dnevi pomenijo dan, ki ni sobota ali nedelja, kot tudi kateri koli dan, ki je državni praznik v kantonu Zürich v Švici.

3. Cilj Politike

Namen te Politike je opredeliti postopke in smernice, ki jih morajo v Družbi upoštevati in uporabljati Upravni odbor, Zaposleni, Zunanji ponudniki storitev in/ali Povezane osebe, da se zmanjša tveganje pravne odgovornosti Družbe v zvezi s pranjem denarja in financiranjem terorizma.

4. Obseg storitev

Storitve, ki jih ponuja Družba, obsegajo upravljanje Platforme, na kateri lahko Uporabniki nastopajo kot Kreditojemalci ali kot Vlagatelji, da bi zbrali Naložbo za Projekt oziroma izvedli Prispevek v Projekt.

Kreditojemalci predložijo podrobne informacije o Projektu, za katerega želijo prek Platforme zbrati Naložbo, in navedejo znesek te Naložbe, ki ne sme presegati 1 milijona švicarskih frankov. Vsako izjemo od tega pravila mora odobriti Upravni odbor. Na tej podlagi Družba izvede skrbni pregled in oceno tveganja.

STORITVE SE NE ŠTEJEJO ZA FINANČNE STORITVE V SMISLU ZVEZNEGA ZAKONA O FINANČNIH STORITVAH (RS 950.01) IN ZVEZNE UREDBE O FINANČNIH STORITVAH (RS 950.11), PRAV TAKO SE DRUŽBA NE ŠTEJE ZA FINANČNO INSTITUCIJO V SMISLU ZVEZNEGA ZAKONA O FINANČNIH INSTITUCIJAH (RS 954.01) IN ZVEZNE UREDBE O FINANČNIH INSTITUCIJAH (RS 954.11).

Storitve, ki jih ponuja Družba, zlasti ne vključujejo finančnega svetovanja, upravljanja portfeljev ali posredovanja pri vrednostnih papirjih.

Če Družba Projekt odobri, se opis Projekta objavi na Platformi, da se lahko Vlagatelji z njim seznanijo in se, če jih Projekt zanima, zavežejo k Prispevku.

Naložba postane veljavna in Prispevki se zberejo le, če se do konca določenega obdobja na podlagi danih Zavez zbere njihov skupni znesek.

Ko Naložba postane veljavna, vsak Vlagatelj, ki je dal Zavezo, nakaže Prispevek Družbi, ki zbere vse Prispevke in v 60 dneh nakaže Naložbo Kreditojemalcu. Nakazilo se izvede v skladu s pogoji pogodbe o posojilu, sklenjene med Družbo in Kreditojemalcem, ki je pred tem nakazilom odstopljena Vlagateljem v delu, ki ustreza njihovemu Prispevku.

Družba na enak način nakazuje Vlagatelju vsa Odplačila, prejeta od Kreditojemalca.

DRUŽBA NE BO SPREJEMALA NOBENIH POLOGOV V SMISLU BANČNE ZAKONODAJE, SAJ SPADA V OKVIR IZJEME IZ ČLENA 5(3)(C) BANČNE UREDBE (RS 952.02).

5. Obveznost ohranjanja standardov

Družba zagotovi, da prek svojih Zaposlenih in Zunanjih ponudnikov storitev izpolnjuje naslednje dolžnosti, da se ne bi vpletla v dejavnosti, ki so inkriminirane v Kazenskem zakoniku:

a. Družba mora ves čas zagotavljati, da sta vir in izvor sredstev, ki jih Vlagatelj uporabi za Prispevek in Kreditojemalec za Odplačila, pojasnjena, da ne bi bila odgovorna po členu 305bis Kazenskega zakonika;

b. Družba mora ves čas zagotavljati, da je identiteta Dejanskega lastnika ugotovljena, da ne bi bila odgovorna po členu 305ter Kazenskega zakonika;

c. Družba mora zagotoviti, da s sprejemanjem Projektov ter nakazovanjem Naložbe ali Odplačil ne sodeluje pri oblikovanju subjekta, katerega namen je izvrševanje kaznivih dejanj, da ne bi bila odgovorna po členu 260ter Kazenskega zakonika;

d. Družba mora zagotoviti, da se Naložba in Odplačila ne uporabijo za izvršitev kaznivega dejanja nasilja ali ustrahovanja javnosti po členu 260quinques Kazenskega zakonika; in

e. Družba mora ves čas zagotavljati skladnost z AMLA in vsemi veljavnimi uredbami.

6. Ocena tveganja

Maclear razvršča profile tveganja strank na podlagi dejavnikov, ki bi lahko kazali na višjo ali nižjo stopnjo morebitnega tveganja pranja denarja. Seznam teh dejavnikov je naveden v prilogah k tej Politiki.

6.1 Stopnje tveganja

Maclear opredeljuje 2 stopnji tveganja:

  • Običajno tveganje: stranke v tej kategoriji predstavljajo minimalno tveganje vpletenosti v dejavnosti pranja denarja.
  • Visoko tveganje: stranke, ki veljajo za visoko tvegane, imajo zapletene finančne dejavnosti, velike obsege transakcij ali prihajajo iz sektorjev, znanih po povečanem tveganju AML. Politično izpostavljene osebe (PEP) in stranke iz jurisdikcij z visokim tveganjem.

6.2 Kategorije tveganja

Maclear razvršča svoje dejavnike tveganja v naslednje kategorije:

  • Geografsko tveganje: Maclear ocenjuje državo prebivališča, kraj izvedbe transakcij ali poslovanja. Stranke v državah s šibko ureditvijo AML ali visoko stopnjo korupcije veljajo za bolj tvegane.
  • Profil stranke: določenim profilom strank, kot so PEP ali osebe v poklicih ali panogah z višjim tveganjem finančnega kriminala, se dodeli višja stopnja tveganja.
  • Transakcijsko vedenje: pogostost, obseg in vrsta transakcij vplivajo na profil tveganja, na primer če se opazi nenadno povečanje obsega transakcij ali vzorci, skladni s tipologijami pranja denarja.
  • Akumulirana sredstva: Maclear kot merilo za razvrstitev v visoko tveganje uporablja prag 50’000 CHF skupnih sredstev, prenesenih na platformo.

6.3 Postopek razvrščanja tveganja

  • Preverjanje KYC: informacije, zbrane ob vključitvi stranke ali pozneje, prispevajo k začetni oceni tveganja.
  • Sprotno spremljanje in pregled: med sprotnim spremljanjem računov strank Maclear zaznava spremembe vedenja, ki bi lahko spremenile profil tveganja, in po potrebi prilagodi razvrstitve.

6.3 Smernice za pregled

6.4.1 Stranke z visokim tveganjem

Ker stranke z visokim tveganjem predstavljajo povečano možnost pranja denarja ali drugih finančnih kaznivih dejanj, Maclear pri njihovem pregledu uporablja strožje smernice.

6.4.2 Pogostost pregleda

Stranke z visokim tveganjem se pregledajo najmanj enkrat letno. Med takim pregledom CO izvede poglobljeni skrbni pregled (EDD), ki obsega:

  • Podrobno preverjanje, ki vključuje poglobljeno preverjanje ozadja, preverjanje osebnih dokumentov in po potrebi pridobitev informacij o izvoru sredstev in izvoru premoženja.
  • Neodvisno preverjanje vseh dokumentov, povezanih z dohodki, premoženjem in viri sredstev, če predloženi dokumenti morda ne zadostujejo ali na podlagi odločitve CO.
  • Analizo transakcij: izvede se analiza vzorcev transakcij za odkrivanje neobičajnih dejavnosti, kot so nenadno povečanje velikosti ali pogostosti transakcij, čezmejne transakcije ali transakcije v jurisdikcijah z visokim tveganjem.

6.4.3 Stranke z običajnim tveganjem

Ker stranke z običajnim tveganjem praviloma predstavljajo standardno stopnjo tveganja, smernice za pregled odražajo poenostavljen pristop nižje intenzivnosti v primerjavi s strankami z visokim tveganjem.

6.4.4 Pogostost pregleda

Stranke z običajnim tveganjem se v okviru rednega zagotavljanja skladnosti pregledajo vsaka 3 leta, kar vključuje:

  • Standardni skrbni pregled (SDD), vključno s preverjanjem, ali so obstoječi dokumenti o osebnem in finančnem profilu stranke posodobljeni
  • Spremljanje transakcij: računi z običajnim tveganjem so predmet rednega spremljanja.

Stranke z običajnim tveganjem se občasno ponovno ocenijo, zlasti če pride do sprememb osebnih podatkov, poklica ali transakcijskega vedenja, ki bi lahko vplivale na njihovo oceno tveganja in ob odkritju pomembnih nepravilnosti privedle do začasnega ali trajnega zvišanja razvrstitve tveganja.

6.5 Sprotni pregled

Maclear sproti spremlja transakcije in lahko, če je to potrebno, na podlagi rezultatov tega sprotnega spremljanja transakcij izvede izredni pregled poslovnega razmerja z visokim ali običajnim tveganjem.

Ker profile strank spremlja tudi ponudnik identifikacije SumSub, se vsaka oznaka ali opozorilo, ki se pojavi v sistemu, prav tako izredno pregleda, in po potrebi se lahko profil uporabnika razvrsti višje ali posreduje vodstvu.

6.6 Razvrstitev transakcij

Maclear razvršča transakcije z vidika AML v 2 glavni kategoriji:

  • Transakcije z nizkim tveganjem: rutinske, pregledne transakcije z znanimi nasprotnimi strankami v nizkih zneskih, ki nosijo minimalno tveganje AML.
  • Transakcije z visokim tveganjem: transakcije, ki vključujejo velike zneske, neobičajne vzorce ali države z visokim tveganjem.

6.7 Dejavniki za razvrstitev transakcij

  • Geografska lokacija: nakazila v jurisdikcije ali iz jurisdikcij z visokim tveganjem, kot jih opredeljujejo švicarski in mednarodni regulatorji.
  • Znesek in obseg transakcij: višji zneski, zlasti nad pragom 20’000 CHF, in transakcije z neobičajno visoko pogostostjo.
  • Namen in vrsta transakcije: transakcije z nejasnim namenom, ki vključujejo določene panoge z visokim tveganjem (npr. igralnice, nepremičnine, plemenite kovine), ali transakcije brez jasne ekonomske utemeljitve.
  • Vedenjski vzorci: odstopanja od običajnih vzorcev transakcij stranke, kot so nenadna velika nakazila, neobičajni cilji ali ponavljajoče se zaokroževanje zneskov

7. Profil uporabnika

Družba ne vzpostavi Poslovnega razmerja in ne izvaja nobenih Transakcij, dokler ne vzpostavi profila Uporabnika, tako da ugotovi naravo in namen Poslovnega razmerja ter identiteto Uporabnika in Dejanskega lastnika.

Družba od Uporabnika redno pridobiva informacije o Poslovnem razmerju in ves čas trajanja tega razmerja skrbno preverja izvedene Transakcije, da zagotovi, da so izvedene Transakcije skladne s tem, kar Družba ve o profilu Uporabnika.

7.1 Namen Poslovnega razmerja

Družba ves čas trajanja Poslovnega razmerja ugotavlja naravo in namen Poslovnega razmerja. Družba oblikuje in evidentira svoje ugotovitve.

Praviloma za razumevanje namenov Poslovnega razmerja zadostuje pogodbeni dogovor, ki zavezuje Družbo in Uporabnika.

7.2 Identifikacija Uporabnika

Družba za identifikacijo svojih Uporabnikov uporablja več standardov.

Družba v nobenem primeru in pod nobenimi pogoji na Platformo ne sprejme Uporabnikov, ki želijo ostati anonimni ali ki posredujejo podatke ali informacije, ki niso resnični ali dejansko pravilni.

Družba si pridržuje pravico, da katero koli Poslovno razmerje odpove s takojšnjim učinkom, če ob upoštevanju pogojev iz 3. odstavka 32. člena FINMA-AMLO in §29 R-SRO iz nadaljnje preiskave izhaja, da je katera koli informacija, ki jo je Uporabnik posredoval Družbi, izmišljena.

7.2.1 Splošni standardi

Družba za identifikacijo Uporabnika izvaja naslednje tehnične ukrepe:

a. geografsko omejevanje glede na IP-naslov: Platforma je dostopna le iz Švice in držav EU;

b. zaščita pred VPN: Družba je oblikovala črni seznam omrežij VPN, ki se običajno uporabljajo za izogibanje prepovedi. Osebe, ki se nahajajo zunaj Švice in EU, zato za dostop do Platforme ne morejo uporabljati omrežij VPN s črnega seznama; ter

c. blokiranje omrežja TOR: uporaba Platforme prek protokola TOR je blokirana.

Družba izvaja naslednje organizacijske ukrepe:

a. zahteva po navedbi računa za fiat sredstva, registriranega na ime Uporabnika;

b. zavrnitev sprejemanja kakršne koli gotovine;

c. omejitev Investicijskih projektov na en (1) milijon CHF;

d. omejitev skupnih Prispevkov posameznega vlagatelja na 100’000 CHF.

Vsako izjemo od teh pravil mora za vsak primer posebej odobriti Upravni odbor.

7.2.2 Ugotavljanje identitete Uporabnika

S preverjanjem identitete Uporabnikov v skladu s tem razdelkom Družba izpolnjuje regulativne obveznosti, določene v AMLA, Pravilih SRO in Okrožnici FINMA 2016/7. Preverjanje identitete zagotavlja, da se v imenu Uporabnikov ne pere nezakonito pridobljen denar in da se sredstva ne uporabljajo za podporo financiranju terorizma.

Identifikacija vlagateljev se lahko prenese na tretjo osebo. V vsakem primeru Družba ostane odgovorna za izpolnitev prenesenih nalog in sprejme ustrezne ukrepe, s katerimi zagotovi, da dokumenti, ki jih hrani v svojih spisih, ustrezajo izvirnim dokumentom, ki so služili za izvedbo skrbnega pregleda (potrditev pošiljatelja, šifriran prenos itd.). Nadaljnji prenos s strani tretje osebe je izključen.

Družba pred sprejetjem Projekta vedno identificira kreditojemalca in preveri njegovo identiteto. Vsak Projekt oceni oddelek za skladnost poslovanja in ga potrdi upravni odbor. Če kreditojemalec sčasoma na Platformi objavi več Projektov, Družba opravi identifikacijo ob prvem Projektu, ob nadaljnjih Projektih pa zahteva potrditev, da vse takrat pridobljene informacije ostajajo veljavne, in če niso, zahteva njihovo posodobitev.

Da bi lahko vlagatelj prevzemal Zaveze, Družba preveri njegovo identiteto v skladu s postopkom, opredeljenim v tem razdelku.

Družba zlasti identificira Uporabnike in preveri identiteto Uporabnika z zanesljivo dokumentacijo, bodisi v obliki izvirnikov ali overjenih kopij bodisi v kateri koli drugi obliki, ki se šteje za enakovredno. V ta namen se uporabljajo celovite storitve platforme za preverjanje SumSub (www.sumsub.com), vključno z vsemi instrumenti in avtomatiziranimi sistemskimi postopki, ki se v ta namen uporabljajo.

Informacije, ki jih Družba pridobi od Uporabnika, ki je fizična oseba, so naslednje:

a. priimek;

b. ime;

c. datum rojstva;

d. naslov; in

e. državljanstvo.

Stranka se identificira na podlagi izvirnika ali kopije dokumenta, ki ga je izdal švicarski ali tuji organ in vsebuje fotografijo, v skladu s pravili PolyReg.

V primeru dvoma lahko Družba zahteva dodatna dokazila ali potrdila, ki jih izdajo javni organi.

Uporabnik, ki je pravna oseba, predloži izvirnik ali kopijo:

a. ažurnega izpiska iz trgovinskega registra, ki ga je registrski organ izdal pred največ dvanajstimi (12) meseci; ali

b. statuta ali enakovrednih dokumentov, če zanj ne velja obveznost vpisa v trgovinski register.

Tak Uporabnik poleg tega predloži dokazila o svojih zastopnikih, ki so pooblaščeni za zastopanje pravne osebe. Taka dokazila se lahko predložijo z izpiskom iz trgovinskega registra, ki vsebuje te informacije, s pooblastilom, z izvlečki iz zapisnikov ali s podobno dokumentacijo z veljavnim podpisom v imenu Uporabnika. Zastopniki s PoA za račun morajo biti identificirani, upravičenci pravnih oseb pa morajo biti preverjeni glede sankcij, izpostavljenosti kot politično izpostavljene osebe (PEP) in seznamov opozoril.

Družba postopek preverjanja identitete ponovi, če in ko po lastni presoji podvomi, da so informacije, ki jih je posredoval Uporabnik, morda netočne ali niso več ažurne.

Če se identifikacija izvede prek videa ali spleta, morajo biti izpolnjene zahteve Okrožnice FINMA 2016/7. Če se izvede prek tretje osebe, mora Družba zagotoviti, da tretja oseba identifikacijo izvaja tako, da so zahteve Okrožnice FINMA 2016/7 izpolnjene ves čas in pri vsaki identifikaciji.

7.2.3 Identifikacija Dejanskega lastnika

Dejanski lastnik je fizična oseba, ki ima v lasti najmanj 25 % osnovnega kapitala družbe (neposredno ali posredno), in mora biti v vsakem primeru identificiran z ustreznim skrbnim pregledom, ki ga zahtevajo okoliščine.

Če se to šteje za potrebno, lahko Družba od Uporabnika zahteva pisno in podpisano izjavo, v kateri Uporabnik navede identiteto Dejanskega lastnika.

Družba tako izjavo zahteva vedno, če:

a. Uporabnik ni isti kot Dejanski lastnik ali če o tem obstaja kakršen koli dvom; ali

b. je stranka domicilna družba ali poslujoča pravna oseba.

Izjava, ki jo predloži Uporabnik, vsebuje naslednje informacije o Dejanskem lastniku, in sicer na obrazcu A (Priloga 2) ali obrazcu K (Priloga 3), odvisno od primera:

a. priimek;

b. ime;

c. datum rojstva;

d. naslov; in

e. državljanstvo.

Te informacije se potrdijo z izvirnikom ali kopijo:

a. veljavnega potnega lista, ki mu ni potekla veljavnost;

b. veljavne nacionalne ali druge osebne izkaznice, ki jo je izdal državni organ in ji ni potekla veljavnost;

c. veljavne izkaznice o prebivanju, ki ji ni potekla veljavnost; ali

d. veljavnega vozniškega dovoljenja, ki mu ni potekla veljavnost.

Če po pridobitvi izjave ostanejo dvomi glede identitete Dejanskega lastnika, Družba ob upoštevanju pogojev iz 3. odstavka 32. člena FINMA-AMLO in §29 R-SRO ne vzpostavi Poslovnega razmerja z Uporabnikom.

8. Dodatna preverjanja/poglobljeni skrbni pregled

8.1 Splošno pravilo

Če Družba na podlagi meril iz Priloge 1 ugotovi poslovno razmerje z visokim tveganjem in/ali transakcijo z visokim tveganjem, Projekt zavrne ali nemudoma blokira zadevno Transakcijo ter opravi nadaljnja preverjanja v skladu s tem razdelkom.

Družba lahko v primeru, da ugotovi poslovno razmerje z visokim tveganjem in/ali transakcijo z visokim tveganjem, uporabi zlasti naslednje instrumente:

a. od Uporabnika in/ali dejanskega lastnika zahteva pisne ali ustne izjave;

b. od Uporabnika zahteva, da izpolni dopolnilni vprašalnik;

c. organizira morebitna srečanja z Uporabnikom v živo; ali

d. zahteva informacije od tretjih oseb, ki niso del poslovnega razmerja.

Družba lahko poslovno razmerje odpove s takojšnjim učinkom, če:

a. dvomi o informacijah o Uporabniku in/ali dejanskem lastniku ostanejo tudi po izvedbi posebnih dolžnosti skrbnega pregleda; ali

b. obstaja sum, da so bile Družbi namerno posredovane lažne informacije.

8.2 Ekonomsko ozadje

Družba lahko sprejme ukrepe za razumevanje ali ugotovitev:

a. izvora sredstev, uporabljenih v Transakciji;

b. razloga in namena, zaradi katerega je Uporabnik sklenil Transakcijo;

c. izvora premoženja Uporabnika in/ali dejanskega lastnika;

d. dejanskega lastnika Uporabnika; in

e. finančnega položaja Uporabnika in/ali dejanskega lastnika,

če:

a. se poslovno razmerje ali sredstva, uporabljena za obstoj poslovnega razmerja, po mnenju Družbe štejejo za neobičajna;

b. Družba ugotovi prisotnost dejavnika visokega tveganja na podlagi tveganj, opisanih v Prilogi 1;

c. obstajajo dokazi o sumljivi dejavnosti; ali

d. informacije, ki jih posreduje Uporabnik, ustrezajo opozorilom, ki jih objavlja SRO.

8.3 PEP

Za namene te politike so PEP (politično izpostavljene osebe) opredeljene na enak način kot v AMLA:

a. tuje PEP: posamezniki, ki so ali so bili s strani tuje države pooblaščeni za opravljanje vidnih javnih funkcij, kot so voditelji držav ali vlad, visoki politiki na nacionalni ravni, visoki vladni, sodni, vojaški ali strankarski funkcionarji na nacionalni ravni ter višji vodstveni delavci državnih podjetij nacionalnega pomena;

b. domače PEP: posamezniki, ki so ali so bili pooblaščeni za opravljanje vidnih javnih funkcij na nacionalni ravni v Švici na področju politike, uprave, oboroženih sil ali sodstva, ali ki so ali so bili višji vodstveni delavci državnih podjetij nacionalnega pomena. Ta status domače PEP preneha osemnajst (18) mesecev po prenehanju javne funkcije;

c. PEP v mednarodnih organizacijah: posamezniki, ki so ali so bili s strani medvladne organizacije ali mednarodne športne zveze pooblaščeni za opravljanje vidne funkcije, kot so generalni sekretarji, direktorji, namestniki direktorjev in člani upravnega odbora, ali posamezniki, ki so bili pooblaščeni za opravljanje enakovrednih funkcij; in

d. vsi družinski člani in ožji sodelavci PEP (v nadaljnjem besedilu skupaj: »povezani posamezniki«).

Če je Uporabnik ali dejanski lastnik tuja PEP ali povezani posameznik, Družba zadevno poslovno razmerje uvrsti med razmerja z visokim tveganjem.

Družba domačo PEP ali PEP v mednarodnih organizacijah ali z njima povezanega posameznika uvrsti med poslovna razmerja z visokim tveganjem glede na naravo zahtevanih storitev in znesek Transakcije v skladu s Prilogo 1.

Vsak zaposleni, ki izvaja sprejem PEP, mora za sprejem takega poslovnega razmerja pridobiti odobritev višjega vodstva Družbe.

Maclear ima zelo omejeno pripravljenost za razmerja s PEP in praviloma ne sklepa poslovnih razmerij s strankami, ki so opredeljene kot PEP ali so rezidenti jurisdikcije z visokim tveganjem. Če pa se tak dejavnik pojavi ali je odkrit med pregledom ali stalnim spremljanjem zaradi spremembe profila stranke, Maclear razmerje s stranko prekine. Vsako izjemo od tega pravila (npr. odločitev o odložitvi prekinitve do povračila vloženih sredstev) mora odobriti uprava Družbe.

Status visokega tveganja v zvezi s PEP ostane tudi po prenehanju javne funkcije. Stalni AML pregled bi moral vključevati: preverjanje PEP, sankcijskih seznamov, opazovalnih seznamov in negativnih medijskih objav. Ugotavljanje prisotnosti ali neprisotnosti fizične osebe na globalnih sankcijskih seznamih, seznamih PEP, opazovalnih seznamih, črnih seznamih ali v negativnih medijskih objavah (OFAC, ZN, HMT, EU, DFT itd.).

Stalni AML pregled je avtomatiziran postopek (ki ga zagotavlja sistem SumSub www.sumsub.com) in ne sprejema nobenih končnih odločitev o tem, ali se z določeno osebo sklene ali nadaljuje razmerje (take odločitve Družba sprejema po lastni presoji). Rezultati stalnih preverjanj temeljijo izključno na morebitnih ujemanjih med osebnimi podatki uporabnika in podatki v zbirkah podatkov, ki so na voljo sistemu SumSub – ponudniku storitev preverjanja.

Stalno AML spremljanje vseh sprejetih strank (kot dopolnitev AML pregleda):

Ko je AML pregled sprožen in je stalni AML povezan, sistem SumSub vsak dan ponovno preveri prosilca glede na AML opazovalne sezname (sankcije, PEP, negativne medijske objave itd.).

9. Zunanje izvajanje skrbnega pregleda

Če želi Družba naloge, ki se izvajajo na podlagi te politike, prenesti na zunanjega ponudnika storitev (tretjo osebo), mora SRO poslati pisno zahtevo in pridobiti njegovo predhodno odobritev.

Odobreni zunanji ponudnik storitev nalog, ki mu jih je dodelila Družba, ne sme nadalje prenesti.

Odobreni zunanji ponudnik storitev mora spoštovati to politiko in vse druge ustrezne notranje predpise Družbe.

Družba ostaja odgovorna za izpolnitev prenesenih nalog.

10. Spremljanje

Družba spremlja poslovna razmerja in Transakcije. Zato Družba ves čas trajanja poslovnega razmerja, če je to potrebno, zahteva, pridobiva in beleži informacije iz spisa Uporabnika za namen izvajanja takega stalnega spremljanja.

Spremljanje izvajajo zaposleni, ki so posebej usposobljeni in zaposleni za izvajanje takega spremljanja.

Pri poslovnih razmerjih z visokim tveganjem in/ali transakcijah z visokim tveganjem Družba redno izvaja pregled poslovnega razmerja z Uporabnikom.

Poslovno razmerje, ki spada pod opredelitev PEP, se pregleda takoj po prejemu obvestila iz sistema SumSub, ki vsak dan ponovno preveri vse sprejete stranke (vlagatelje in kreditojemalce) glede na AML opazovalne sezname (sankcije, PEP, negativne medijske objave itd.).

11. Poročanje

11.1 Dolžnost poročanja

Družba nemudoma vloži prijavo pri Uradu za prijavo

1. če (a) v okviru Poslovnega razmerja razpolaga z zadostnim vedenjem ali več indici ali (b) je prekinila pogajanja za vzpostavitev Poslovnega razmerja zaradi takega vedenja ali utemeljenega suma, da so Projekt, Prispevek, Naložba ali kakršna koli Vračila povezani s kakršnimi koli nezakonitimi dejavnostmi;

2. če je očitno, da Uporabnik, Dejanski lastnik ali pooblaščeni podpisnik ustreza ali je mogoče utemeljeno sumiti, da ustreza, kateremu koli opozorilu, ki ga izda FINMA, Švicarski zvezni odbor za igre na srečo ali SRO.

11.2 Pravica do poročanja

Družba lahko vloži prijavo pri Uradu za prijavo, če ugotovi elemente, ki vzbujajo sum, da so Projekt, Prispevek, Naložba ali kakršna koli Vračila povezani s kakršnimi koli nezakonitimi dejavnostmi.

11.3 Poklicna skrivnost

Odvetniki, notarji, patentni zastopniki in revizorji, ki sodelujejo z Družbo in jih zavezuje poklicna skrivnost po določbah švicarskega Obligacijskega zakonika, niso zavezani dolžnosti poročanja, kolikor bi bilo razkritje informacij ob taki prijavi kaznivo v skladu s 321. členom Kazenskega zakonika, razen če druga določba zvezne ali kantonalne zakonodaje določa pravico ali dolžnost poročanja.

To velja zlasti, če ugotovijo elemente, ki vzbujajo sum, da so Projekt, Prispevek, Naložba ali kakršna koli Vračila povezani s kakršnimi koli nezakonitimi dejavnostmi.

11.4 Postopek

Družba se po lastni presoji odloči, ali bo Zaposleni, ki je ugotovil dejavnost, ki je predmet prijave, ostal anonimen.

O vsaki vloženi prijavi se nemudoma obvesti upravni odbor in SRO, skupaj z vsemi nadaljnjimi obvestili Uradu za prijavo in od njega. V prijavi se navede Kontaktna oseba, da se olajša komunikacija s SRO.

Družba v nobenem primeru ne obvesti Uporabnika ali katere koli tretje osebe, da namerava vložiti ali da je vložila prijavo.

Ta prepoved ne velja za varstvo interesov Družbe v okviru civilne tožbe ali kazenskega ali upravnega postopka.

11.5 Zamrznitev sredstev in prepoved obveščanja

Družba zamrzne kateri koli Prispevek, Naložbo ali Vračilo, takoj ko Urad za prijavo pošlje potrdilo, da je bila prijava v zvezi z njimi posredovana Organu pregona.

Če Družba take zamrznitve ne more izvesti sama, lahko o tem obvesti finančnega posrednika, ki jo lahko izvede in ki je sam zavezanec po AMLA.

Taka zamrznitev traja, dokler Družba ne prejme odločbe Organa pregona, vendar največ pet (5) delovnih dni od dneva, ko je Urad za prijavo potrdil, da je prijavo posredoval.

11.6 Prenehanje Poslovnega razmerja

Družba lahko, če upravni odbor meni, da je to primerno, prekine Poslovno razmerje, kadar po pošiljanju prijave na podlagi točke 11.1 te Politike

1. Urad za prijavo Družbi ne pošlje odgovora v dvajsetih (20) dneh;

2. Urad za prijavo Družbo obvesti, da v zvezi z vloženo prijavo ne bo ukrepal;

3. v petih (5) delovnih dneh ni bilo obvestila Organa pregona.

Družba lahko, če upravni odbor meni, da je to primerno, prekine Poslovno razmerje, kadar po pošiljanju prijave na podlagi točke 11.2 te Politike Urad za prijavo Družbo obvesti, da v zvezi z vloženo prijavo ne bo ukrepal.

Družba mora prekiniti Poslovno razmerje v naslednjih primerih, ob upoštevanju pogojev iz 3. odstavka 32. člena FINMA-AMLO in §29 R-SRO:

a. še vedno ima dvome glede informacij, ki jih je posredoval Uporabnik, tudi po ponovnem preverjanju istovetnosti Uporabnika ali ugotavljanju istovetnosti Dejanskega lastnika;

b. Uporabnik ne sodeluje pri preverjanju istovetnosti ali pri potrditvi istovetnosti Dejanskega lastnika.

Če ima Družba v posesti kakršne koli Prispevke ali Vračila, ki pripadajo Uporabniku in še niso bili preneseni, je te Prispevke ali Vračila mogoče dvigniti le v obliki, ki kantonalnim organom pregona omogoča sledenje sledi denarnih tokov.

Družba v nobenem primeru ne sme prekiniti Poslovnega razmerja, dokler traja zamrznitev v skladu s točko 1.5.

12. Dolžnost hrambe evidenc

Družba si po najboljših močeh prizadeva voditi popolne in točne evidence v zvezi z Uporabniki, Dejanskimi lastniki, Projekti, Prispevki in Naložbami (v nadaljnjem besedilu: »Dokumentacija«). Dokumentacija mora omogočati rekonstrukcijo vsake posamezne Transakcije.

V ta namen Družba pripravlja vse dokumente in potrdila tako, da se ustvari revizijska sled skladnosti, ki se vzdržuje v skladu z ustreznimi zakoni in predpisi, ki se uporabljajo za posamezni primer.

Dokumentacija vključuje najmanj:

1. a. register vseh Uporabnikov, vključno s kopijami informacij/dokumentov iz 6. in 7. točke;

b. v njem so Visoko tvegana razmerja ali PEP-i kot taki označeni.

2. vse spise v zvezi z računi, poslovno korespondenco in dejanska poročila o analizah, ki jih je Družba opravila v zvezi s Projekti in Transakcijami, izvedenimi v času trajanja Poslovnega razmerja.

Za vključitev se lahko štejejo za pomembne tudi drugi elementi.

Družba hrani Dokumentacijo najmanj deset (10) let na fizični lokaciji in/ali strežnikih v Švici. Družba je odgovorna za tako hrambo in z vsemi ustreznimi sredstvi zagotavlja, da je tveganje izgube ali poškodovanja Dokumentacije čim manjše.

Na zahtevo se Dokumentacija v razumnem roku da na voljo za predložitev Organu pregona ali SRO.

13. Organizacijski ukrepi

Družba ima znotraj Družbe oddelek za AML (v nadaljnjem besedilu: »Oddelek AML«).

Člani Oddelka AML so Kontaktna oseba in oseba, odgovorna za usposabljanje, ter katera koli druga oseba, usposobljena za zadeve AML, kot se Družbi zdi primerno.

Oddelek AML je pristojen za naslednje naloge:

1. izdajanje notranjih navodil;

2. oblikovanje programov usposabljanja za Zaposlene.

Zgornji seznam ni izčrpen.

Upravni odbor se posvetuje z Oddelkom AML glede zadev, ki spadajo v pristojnost Oddelka AML, v skladu s to Politiko ali dopolnilnimi notranjimi predpisi, ki jih določi Družba.

14. Usposabljanje

Zaposleni so deležni ustreznega usposabljanja, ki ga zagotavlja Družba in/ali SRO. Tako usposabljanje pojasnjuje zakonske določbe, indice, predpise SRO ter notranje ukrepe, ki jih Družba izvaja za preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma.

Vsako notranje usposabljanje, ki ga organizira Družba, mora odobriti SRO in mora pretežno zajemati vsebino te Politike.

Novi Zaposleni prejmejo to Politiko in v ustreznem roku, vendar najpozneje v šestih (6) mesecih po zaposlitvi v Družbi, opravijo začetno usposabljanje, ki ga zagotavlja SRO, po potrebi dopolnjeno z notranjim začetnim usposabljanjem.

Zaposleni, odgovoren za nadzor nad usposabljanjem, in Kontaktna oseba se udeležujeta letnega rednega usposabljanja, ki ga zagotavlja SRO, ter zagotavljata, da se njegova vsebina posreduje znotraj Družbe in odraža v notranjih usposabljanjih.

15. Inšpekcijski pregled

Redni nadzor

Dejavnost družbe lahko kadar koli pregleda neodvisna nadzorna agencija, ki jo SRO imenuje za izvajanje periodičnega rednega nadzora nad svojimi člani. Takšna agencija deluje v imenu SRO, vendar za račun družbe. Takšen nadzor se izvede povprečno enkrat na dvanajst mesecev, razen če je odobrena odložitev, in se nanaša na skladnost z zakonskimi določbami, predpisi SRO in predpisi same družbe, zlasti z obveznostmi glede skrbnega pregleda in poročanja, ki jih ti vsebujejo.

Izredni nadzor

Če obstajajo razlogi za sum nepravilnosti ali kršitve ali če je takšna nepravilnost ali kršitev ugotovljena, lahko dejavnost družbe pregleda SRO neposredno ali neodvisni preiskovalec, ki deluje v njegovem imenu.

Sodelovanje

Družba pomaga pri vsakem nadzoru ter zagotovi vse potrebne dostope in dokumentacijo.

To politiko je vodstvo odobrilo 10. oktobra 2025, nato pa se pregleduje enkrat letno.

Aleksandr Lang — član upravnega odbora, Maclear AG

Denis Ustjev — član upravnega odbora, Maclear AG

Priloga 1 — Tveganja

1.1

Družba poslovno razmerje takoj in v vsakem primeru razvrsti kot »visoko tvegano«, če:

1. je uporabnik ali dejanski lastnik tuja politično izpostavljena oseba (PEP) ali z njo povezana oseba, kot je opredeljeno v oddelku 8.3 te politike;

2. je uporabnik ali dejanski lastnik domača PEP, PEP v mednarodni organizaciji ali z njo povezana oseba, kot je opredeljeno v oddelku 8.3 te politike, in je dodano vsaj eno merilo tveganja v skladu z naslednjimi točkami ali Prilogo 1bis;

3. ima uporabnik in/ali dejanski lastnik prebivališče v državi, ki jo FATF šteje za »visoko tvegano« ali nesodelujočo in za katero FATF poziva k okrepljenemu skrbnemu pregledu, kot je razkrito v redno posodobljeni objavi FATF;

4. se obseg transakcij zdi neobičajen ali neskladen s profilom uporabnika, obstaja izrecna zavrnitev predložitve dokumentacije, ki jo zahteva družba, ali se nekatere informacije, ki jih je predložil uporabnik, izkažejo za napačne ali zavajajoče.

1.2

Družba uporablja tudi naslednje dejavnike za ugotavljanje, ali se poslovno razmerje z uporabnikom lahko razvrsti kot visoko tvegano:

a. stalno prebivališče, državljanstvo ali naslov uporabnika ali dejanskega lastnika;

b. narava in kraj poslovnih dejavnosti uporabnika ali dejanskega lastnika;

c. država izvora ali namembna država pogostih plačil;

d. katera koli druga merila, ki jih zahtevajo/priporočajo SRO, FATF ali politike družbe.

Tvegane države, pomembne za zgornji točki a. in c., so:

  • države, ki jih FATF šteje za »visoko tvegane« ali nesodelujoče in za katere FATF poziva k okrepljenemu skrbnemu pregledu, kot je razkrito v redno posodobljenih objavah FATF (www.fatf-gafi.org);
  • države z oceno 5,00 ali več na lestvici Basel Governance AML-Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Tvegane poslovne dejavnosti za zgornjo točko b. so:

  • trgovina z orožjem / oborožitvijo
  • trgovina z nakitom
  • dejavnost igralnic in loterij
  • erotična dejavnost
  • trgovina z neobdelanimi dragimi kamni in diamanti
  • mednarodna trgovina z eksotičnimi živalmi
  • vse poslovne dejavnosti z visokimi gotovinskimi transakcijami

2.1

Kar zadeva transakcije med uporabnikom in družbo, je transakcija v vsakem primeru visoko tvegana, če:

a. izvira iz države ali je usmerjena v državo, ki jo FATF šteje za »visoko tvegano« ali nesodelujočo in za katero FATF poziva k okrepljenemu skrbnemu pregledu, kot je razkrito v redno posodobljenih objavah FATF.

2.2

Družba uporablja tudi naslednje dejavnike za ugotavljanje, ali se transakcija lahko razvrsti kot visoko tvegana:

a. znesek sredstev ali obseg transakcij se zdi neobičajen glede na profil uporabnika ali njegove okoliščine;

b. v konkretnem poslovnem razmerju ali v podobnih poslovnih razmerjih so opažena znatna odstopanja od običajne narave, obsega in pogostosti transakcij;

c. uporabnik uporablja storitve tako, da v kratkem časovnem obdobju zaporedoma izvaja povezane transakcije v znesku, ki presega 100.000 švicarskih frankov;

d. katera koli druga merila, ki jih zahtevajo/priporočajo SRO, FATF ali politike družbe;

e. način, na katerega so transakcije navedene, kaže na nezakonit namen;

f. z gospodarskega vidika transakcije vključujejo količine, ki so pretirane ali nerazpoznavne; ali

g. znesek sredstev v transakciji se družbi ob pregledu profila uporabnika ne zdi razumen.

Priloga 1bis — Dodatna merila

Dodatna merila za razvrstitev domačih PEP, PEP v mednarodni organizaciji ali z njimi povezanih oseb kot oseb s povečanim tveganjem:

a) stalno prebivališče ali naslov stranke, obvladujoče osebe ali dejanskega lastnika sredstev, zlasti prebivališče v državi, ki jo FATF šteje za »visoko tvegano« ali nesodelujočo, ter državljanstvo stranke ali dejanskega lastnika sredstev;

b) narava in kraj poslovnih dejavnosti stranke ali dejanskega lastnika sredstev, zlasti v primeru poslovnih dejavnosti v državi, ki jo FATF šteje za »visoko tvegano« ali nesodelujočo;

c) pomanjkanje osebnega stika s stranko in/ali dejanskim lastnikom;

d) narava zahtevanih storitev ali produktov;

e) znesek položenih sredstev;

f) obseg pretokov sredstev;

g) država izvora ali namembna država pogostih plačil, zlasti plačil iz države ali v državo, ki jo FATF šteje za »visoko tvegano« ali nesodelujočo;

h) kompleksnost struktur, zlasti z uporabo več domicilnih družb ali domicilne družbe s fiduciarnimi delničarji v netransparentni jurisdikciji, brez očitnega razloga ali z namenom kratkoročne naložbe sredstev;

i) pogoste transakcije z višjim tveganjem