Registracija

Notranja politika do strank

Maclear AG — RAZLIČICA, VELJAVNA OD 9. JANUARJA 2023

1. Uvod

Ker Maclear deluje kot spletna platforma p2p za množično posojanje, katere namen je povezovati vlagatelje in kreditojemalce z dajanjem posojil kreditojemalcem, pri čemer se zneski posojil financirajo z neposrednim odstopom terjatev iz posojil vlagateljem, ki zagotovijo denar, je ključnega pomena, da so vse s tem povezane dejavnosti – zlasti sprejem in preverjanje uporabnikov, nadzor in sprejem projektov, naložbene dejavnosti ter nadzor računov – kadar koli skladne z vsemi regulativnimi pravili (zlasti s predpisi o preprečevanju pranja denarja (AML), bančnimi predpisi in predpisi o varstvu zasebnosti).

Namen te politike je zagotoviti skladnost in zmanjšati tveganja ter urediti s tem povezane notranje postopke.

Zato je izjemno pomembno, da se ta notranja smernica strogo upošteva. Zlasti je treba vedno strogo spoštovati naslednje določbe glede zneskov sredstev vlagateljev in trajanja hrambe sredstev na računih.

Politika velja za vse direktorje in zaposlene ter vse nosilce odločanja v družbi Maclear AG. Velja tudi za vse zunanje osebe, ki jih pritegne Maclear in ki izvajajo dejanja, ki vplivajo na operativne dejavnosti družbe Maclear.

To politiko je treba redno pregledovati, in sicer najpozneje v enem letu po prvi uveljavitvi in nato najpozneje v dveh letih po vsakem pregledu.

2. Notranje direktive in Splošni pogoji

Ta politika dopolnjuje notranje direktive družbe Maclear o preprečevanju pranja denarja (AML) in skladnosti poslovanja. Medtem ko koncept skladnosti določa splošna načela in okvir, ta notranja politika do strank vsebuje konkretne obveznosti v zvezi z dejavnostmi družbe Maclear, ki jih je treba izvajati na operativni ravni.

Do tretjih oseb se načela te notranje politike do strank odražajo v Splošnih pogojih in v pogodbah, sklenjenih z uporabniki platforme, tj. z vlagatelji in kreditojemalci.

Pri spremembah te politike je treba preučiti, ali so potrebne tudi spremembe Splošnih pogojev, vzorčnih pogodb in morebitnih drugih notranjih direktiv.

3. Operativne pogodbe platforme

3.1 Med družbo Maclear in kreditojemalcem:

Kreditojemalci, ki želijo pridobiti sredstva prek platforme, morajo z družbo Maclear skleniti Pogodbo o posojilu. Znesek posojila, ki je bil izplačan kreditojemalcu, kreditojemalec vrne družbi Maclear skupaj z vnaprej določenimi obrestmi, družba Maclear pa ga nakaže vlagateljem sorazmerno z njihovimi naložbami.

Če so za projekt izpolnjeni pogoji, se med kreditojemalcem in družbo Maclear sklene Pogodba o sprejemu in potrditvi investicijskega projekta (Projektna pogodba), v kateri so urejeni ključni podatki projekta.

3.2 Med družbo Maclear in vlagateljem:

Terjatve do kreditojemalcev, ki izhajajo iz Pogodbe o posojilu, družba Maclear prenese na vlagatelje v skladu s Pogodbo o nakupu in odstopu terjatev. Pogodba o nakupu in odstopu terjatev je pogodba med družbo Maclear in vlagatelji o nakupu in prenosu terjatev družbe Maclear do kreditojemalcev ter o upravljanju teh terjatev s strani družbe Maclear.

Poleg tega Pogodba o obdelavi plačil in pologih, sklenjena med družbo Maclear in vlagatelji, ureja pravila v zvezi z računi vlagateljev. Pogodba o postopku izterjave dolgov, sklenjena med družbo Maclear in vlagatelji, ureja upravljanje terjatev v primeru neplačila s strani kreditojemalca.

Med kreditojemalcem in vlagateljem ni neposredne pogodbe. Uporabniki so na platformi anonimni. Uporabniki prek platforme ne prejmejo nobenih informacij o identiteti drugih uporabnikov.

4. Registracija

Družba Maclear mora preveriti, ali je nov uporabnik starejši od 18 let in ali ima prebivališče oziroma, v primeru pravne osebe, sedež v Švici. Če ima uporabnik prebivališče/sedež zunaj Švice, je treba preveriti, ali je bila izjava o povratnem povpraševanju (reverse solicitation) podana s sprejetjem Splošnih pogojev, in oceniti, ali je treba od novega uporabnika pridobiti ločeno dodatno izjavo.

V primeru pravnih oseb mora uporabnik določiti pooblaščenega zastopnika, ki lahko na platformi deluje v imenu uporabnika.

Če registracija ni dokončana, je treba preveriti, ali je registracijo treba izbrisati. To se lahko zgodi najprej po preteku 30 dni od zadnjega vnosa uporabnika.

Preveriti je treba, ali se uporabnik ponovno registrira po tem, ko je bil izključen. V tem primeru je registracija brez pisnega soglasja družbe Maclear izključena. Pisno soglasje se lahko izda, ko ni več nobenih okoliščin, ki bi govorile proti registraciji, in je zagotovljeno, da so bile okoliščine, ki so privedle do izključitve, trajno odpravljene ter da ni preostalih tveganj.

Program priporočil poteka samo znotraj meja Švice. Noben nov uporabnik zunaj Švice se ne more registrirati v okviru programa priporočil. Kontrole morajo zagotoviti, da se noben uporabnik s stalnim prebivališčem zunaj Švice ne registrira na platformi z uporabo kode za priporočilo.

5. Stik/komunikacija

Pomembni stiki uporabnikov z družbo Maclear potekajo prek e-poštnega naslova [email protected]. Ves čas mora biti zagotovljeno, da je sporočilo prebrano v enem delovnem dnevu in da se nanj odgovori tako hitro, kot to zahtevajo okoliščine.

Uporabnika se nikoli ne sme prositi za geslo po telefonu ali e-pošti. Gesla se nikoli ne sme posredovati tretji osebi.

6. Prenehanje in začasna ukinitev uporabniškega računa

Uporabniki lahko kadar koli zahtevajo zaprtje svojega uporabniškega računa prek e-poštnega naslova [email protected]. V tem primeru je treba nemudoma preveriti, ali uporabnik ni vključen v noben projekt kot vlagatelj ali kreditojemalec, ali so vsa odprta posojila v celoti odplačana in ali ni aktivno nobeno novo povpraševanje po posojilu. Če je tako, se uporabniški račun zaklene.

Uporabniški račun je treba takoj začasno ukiniti, če pride do kršitve pogodbenih obveznosti ali predpisov, kot so:

  • znaki, da uporabnik posreduje ali je posredoval netočne informacije ali dokumentacijo;
  • dejavnost uporabnika je na kakršen koli način sumljiva, zlasti v zvezi s pranjem denarja ali financiranjem terorizma.

V takih primerih je treba za vsak primer posebej določiti, ali se morebitne veljavne pogodbe o odstopu terjatev ali projektne pogodbe nadaljujejo ali se prav tako odpovejo. Zaprtje začne veljati s pisno potrditvijo, ki jo družba Maclear izda uporabniku.

V primeru prenehanja je treba osebne podatke uporabnika izbrisati po izteku z zakonom zahtevanega obdobja hrambe, ki znaša najmanj deset (10) let. Medtem se informacije hranijo zaupno in se lokalnim organom, pristojnim za AML/TF, posredujejo le, če je družbi Maclear predložena uradna zahteva za informacije.

7. Preverjanje in vključevanje – zmanjševanje tveganj in ukrepi

7.1 Vsi uporabniki

7.1.1 Splošno

Izvajati je treba ukrepe, kontrole in preverjanja, s katerimi se zagotovi, da so vsa tveganja, bodisi regulativna, pravna ali tveganja za ugled, ves čas učinkovito omejena. Na platformo se ne sprejemajo osebe, mlajše od 18 let; osebe ZDA; osebe, ki posojajo poklicno; novi uporabniki, ki uporabljajo program priporočil; osebe, ki prinašajo druga regulativna, MLA, pravna tveganja ali tveganja za ugled. Uporabniki zunaj Švice se sprejemajo samo na podlagi povratnega pridobivanja strank (reverse solicitation).

7.1.2 Nezakonite dejavnosti uporabnikov

Vzpostavljeni morajo biti ustrezni ukrepi in kontrole, ki zagotavljajo, da uporabniki platforme ne uporabljajo za nezakonite dejavnosti, kot so na primer:

  • uporaba platforme ali spodbujanje, promoviranje, omogočanje, napeljevanje ali navajanje drugih k uporabi platforme za kakršne koli dejavnosti, ki kršijo kateri koli zakon, predpis, odlok ali uredbo; za kateri koli drug nezakonit ali goljufiv namen ali kateri koli namen, ki škoduje drugim;
  • predložitev podatkov, ki so neresnični, netočni, nepopolni, zavajajoči ali neažurni; ali neohranjanje točnosti takih podatkov;
  • izogibanje, onemogočanje ali drugačno poseganje v varnostne funkcije platforme;
  • kakršna koli avtomatizirana uporaba sistema, kot je uporaba skript za pošiljanje komentarjev ali sporočil ali uporaba kakršnih koli orodij za podatkovno rudarjenje, robotov ali podobnih orodij za zbiranje in pridobivanje podatkov, vključno z aplikacijami umetne inteligence in strojnega učenja;
  • nadaljnja prodaja, oddajanje v najem, dekompiliranje, obratni inženiring ali ustvarjanje izpeljanih del iz platforme, razen če je to izrecno dovoljeno;
  • nalaganje ali prenašanje (ali poskus nalaganja ali prenašanja) virusov, trojanskih konjev ali drugega zlonamernega gradiva ter pošiljanje neželene pošte, ki ovira neprekinjeno uporabo platforme katere koli stranke ali spreminja, slabša, moti, predrugači ali ovira uporabo, lastnosti, funkcije, delovanje ali vzdrževanje.

Če obstajajo znaki kakršnih koli nezakonitih dejavnosti in zlorabe platforme, se nemudoma uvedejo ustrezni ukrepi. O ukrepih se odloča za vsak primer posebej. V vsakem primeru morajo biti ukrepi primerni za zagotovitev, da se platforma ne uporablja več za nezakonite namene, da uporabnik takih dejavnosti ne more več izvajati in da se zoper uporabnika sprejmejo vsi ustrezni koraki. Med preverjanjem znakov nezakonitih dejavnosti se zadevni uporabniški račun, odvisno od resnosti domnevne kršitve, skrbno spremlja ali blokira.

7.1.3 Čezmejno poslovanje

Če je uporabnik fizična oseba s prebivališčem zunaj Švice ali pravna oseba s sedežem zunaj Švice, mora uporabnik izjaviti, da je stik z Maclear vzpostavil sam in da mu Maclear ni tržil svojih storitev. Ta izjava mora biti na voljo ob preverjanju registracije. Izjem ni. Če izjava ni na voljo, fizična ali pravna oseba ne more postati uporabnik, niti kot vlagatelj niti kot kreditojemalec. Fizična ali pravna oseba poda izjavo s sprejetjem Splošnih pogojev. Lahko se zahteva dodatna izjava.

Glede na veljavne zakone in predpise, ki se v Švici uporabljajo za državljane ZDA, državljani ZDA platforme ne morejo uporabljati. Kontrole morajo zagotoviti, da se na platformo ne registrira noben državljan ZDA.

Prav tako program priporočil poteka samo znotraj meja Švice. Noben nov uporabnik zunaj Švice se ne more registrirati v okviru programa priporočil. Kontrole morajo zagotoviti, da se na platformo s kodo priporočila ne registrira noben uporabnik s stalnim prebivališčem zunaj Švice.

7.1.4 Druge omejitve registracije

Preveriti je treba, ali fizične in pravne osebe, ki se želijo registrirati, investirati ali predložiti projekt, v okviru svoje dejavnosti ali poklica dajejo posojila, kredite ali podobno (zlasti poklicne kreditne institucije). Če je tako, registracija ni mogoča oziroma je treba račun ukiniti, saj so take osebe in subjekti izključeni iz uporabe storitev platforme.

7.1.5 Skrbni pregled AML s strani tretje osebe

Za ukrepe identifikacije vlagateljev v skladu z AML Maclear kot tretjo osebo vključuje SumSub (www.sumsub.com). To vključuje identifikacijo stranke in zastopnikov pravnih oseb, ugotavljanje istovetnosti dejanskega lastnika, ponovitev identifikacije ali ugotavljanja istovetnosti dejanskega lastnika ter izvajanje posebne dolžnosti pojasnjevanja. Zagotoviti je treba, da se dejavnosti SumSub spremljajo glede izpolnjevanja vseh prenesenih dolžnosti v skladu s §38 in § 39 Pravilnika AML SRO PolyReg. To mora biti ustrezno navedeno v AML Policy družbe Maclear.

Maclear ostaja odgovoren za izpolnjevanje prenesenih nalog. Zagotoviti je treba, da se sprejmejo vsi ustrezni ukrepi, s katerimi se zagotovi, da dokumenti, ki jih hrani v svojih spisih, ustrezajo izvirnim dokumentom, ki so služili izpolnitvi skrbnega pregleda. Zato mora SumSub predložiti potrditev, da dokumenti ustrezajo tistim, ki so služili izpolnitvi skrbnega pregleda, in pri pošiljanju dokumentacije o skrbnem pregledu po AMLA družbi Maclear uporabljati šifriran prenos.

Zagotoviti je treba, da ne pride do nadaljnjega prenosa nalog.

7.1.6 Kontrola postopka registracije – identifikacija AML

Na podlagi pristopa, ki temelji na tveganju, je treba redno preverjati, ali je bil preneseni postopek sprejema novih uporabnikov pravilno izveden glede skladnosti s predpisi AML ter ali so bili predloženi in ustrezno shranjeni vsi potrebni dokumenti (glej spodaj 6.3.2 in 6.4.2).

Če ni tako, je treba sprejeti ustrezne ukrepe, 1) da se za zadevnega uporabnika ponovno vzpostavi pravilna pravna identifikacija in 2) da se zagotovi, da se pri prihodnjih identifikacijah iste napake ne ponovijo.

Stalno spremljanje uporabnikov in njihovih dejavnosti ureja ustrezna ločena AML Policy.

7.1.7 Tveganja AML

V primeru relevantnih dejstev v zvezi s pranjem denarja ali financiranjem terorizma je treba nemudoma sprejeti vse ukrepe v skladu z ustrezno ločeno AML Policy.

To lahko vključuje ponovno identifikacijo, ugotovitev dejanskega lastnika ali obvladujoče osebe, zahtevo po dodatnih informacijah in dokumentih, izvedbo drugih poglobljenih preiskav ter poročanje MROS. Vsi ukrepi morajo biti dokumentirani. Vse prejete dodatne informacije je treba prav tako preveriti glede verodostojnosti. Tudi preverjanje verodostojnosti mora biti dokumentirano. To ureja ustrezna ločena AML Policy.

7.2 Vlagatelji

7.2.1 Omejitve

Omejitve registracije (glej zgoraj 4.) se v največji možni meri vključijo v procese in spremljajo.

7.2.2 Skrbni pregled AML / preverjanje

Postopek preverjanja AML za vlagatelje je prenesen na SumSub (www.sumsub.com), globalnega ponudnika storitev preverjanja. Ukrepov identifikacije in drugih ukrepov skrbnega pregleda, ki jih izvede SumSub, družbi Maclear ni treba kontrolirati. Vse ukrepe skrbnega pregleda, ki jih SumSub ne izvede, izvede Maclear. Poleg tega Maclear sprejme in izvaja ustrezne ukrepe za ohranjanje nadzora nad dejanji SumSub ter za zagotovitev, da se dokumenti stranke ujemajo z dokumenti preverjanja, ki ga je opravil SumSub. V ta namen mora SumSub potrditi, da dokumenti ustrezajo tistim, ki so služili izpolnitvi KYC/skrbnega pregleda. Pri pošiljanju dokumentacije o skrbnem pregledu po AMLA od SumSub družbi Maclear se uporablja šifriran prenos.

Identifikacijo in druge zahteve skrbnega pregleda AML urejajo AMLA, predpisi PolyReg in Okrožnica FINMA 2016/7. Notranje vidike AML, ki jih je treba upoštevati v zvezi z zahtevami AML, ureja ustrezna AML Policy družbe Maclear.

Če zahtevani identifikacijski dokument nima strojno berljivega območja (MRZ), lahko vlagatelj stopi v stik z Maclear po e-pošti [email protected]. V takih primerih je treba uporabniku za vsak primer posebej odgovoriti v enem delovnem dnevu. Identifikacija načeloma ostaja mogoča, vendar je treba za vsak primer posebej izvesti dodatne korake, ki omogočajo enakovredno identifikacijo.

Dostop vlagatelja do platforme se lahko aktivira (status »preverjeno«) šele, ko je postopek preverjanja v celoti zaključen, tj. zlasti ko so izvedeni vsi potrebni postopki identifikacije ter predloženi in preverjeni ustrezni dokumenti. Med fazo preverjanja je status »preverjanje v teku«.

Če se status preverjanja v 3 delovnih dneh ne spremeni, lahko vlagatelj stopi v stik z Maclear po e-pošti na [email protected]. V takih primerih je treba uporabniku za vsak primer posebej odgovoriti v enem delovnem dnevu. Uporabnika se načeloma lahko splošno obvesti, da se preverjanje zaradi zahtev AML zavleče.

7.2.3 Sredstva

Denarni tok poteka od vlagateljev na ločeni zbirni (omnibus) račun družbe Maclear in nato v 60 dneh po prejemu na račun kreditojemalca. Plačila obresti potekajo od kreditojemalcev prek ločenega zbirnega računa Maclear do vlagateljev. V zvezi s tem je treba upoštevati naslednje regulativne zahteve:

Glede združenih sredstev vlagateljev na fiduciarnih (escrow) računih se lahko dolgoročno hrani največ do 1 milijona CHF sredstev vlagateljev; vse nad 1 milijonom CHF morajo vlagatelji investirati/ponovno investirati v projekte, objavljene na platformi, ali dvigniti, ne da bi kršili pravilo 60 dni. Odločilni dejavnik za določitev meje 1 milijona CHF so obveznosti v posameznem trenutnem času. Če sredstva odtečejo z računa platforme, se vrednost obveznosti ustrezno zmanjša in obratno.

Vsak polog vlagatelja mora biti investiran v 60 dneh od prejema s strani Maclear. Sredstva morajo biti v tem roku poravnana. Regulativne zahteve prepovedujejo podaljšanje 60-dnevnega roka. Poravnava pomeni bodisi prenos sredstev z računa vlagatelja kreditojemalcu (če je bil projekt uspešno zaključen) bodisi dvig sredstev.

Ti dve zahtevi je treba ves čas dosledno upoštevati.

Ker projekti trajajo 30 dni, mora vlagatelj sredstva, položena na račun, dodeliti projektu v 30 dneh, da upošteva mejo 60 dni.

Skladno s tem morajo biti vsi pologi v 30 dneh od prejema s strani Maclear investirani v projekte platforme ali jih mora vlagatelj dvigniti v 60 dneh. Vsa nakopičena plačila kreditojemalcev na računu vlagatelja mora vlagatelj dvigniti v 60 dneh od prejema ali jih v 30 dneh od prejema ponovno investirati v projekte platforme.

Za zagotovitev tega se vsi računi elektronsko spremljajo. Predolgo hranjena sredstva sprožijo samodejno sporočilo. Vlagatelj prejme opomnik 5 dni pred iztekom 30-dnevnega roka in 10 dni pred iztekom 60-dnevnega roka. Če vlagatelj sredstev v rokih ne investira, dvigne ali ponovno investira, jih mora Maclear pred iztekom roka nakazati nazaj vlagatelju, če je v tem trenutnem času dosežena meja obveznosti 1 milijona CHF.

Zato lahko Maclear uporabniku kadar koli vrne sredstva. Zagotoviti je treba, da so plačilni podatki uporabnika ažurni, da lahko Maclear sredstva kadar koli vrne.

Sredstev, ki so zavezana projektu ali vanj investirana, ni mogoče dvigniti, dokler projekt ni zaključen. Razen teh sredstev lahko vlagatelj kadar koli prek uporabniškega računa zahteva dvig sredstev vlagatelja. Sredstva, ki trenutno niso investirana v projekte, so na računu vlagatelja označena kot »Razpoložljiva sredstva«. Za to mora vlagatelj oddati zahtevo za dvig. Dvig teh sredstev je mogoč samo na isti bančni račun, s katerega je vlagatelj denar položil pri Maclear, tj. na preverjene bančne račune vlagatelja.

Maclear lahko sredstva vlagatelja kadar koli nakaže vlagatelju. Če Maclear ne more nakazati sredstev na bančni račun vlagatelja in vlagatelj v 30 koledarskih dneh od zahteve Maclear ne predloži posodobljenih in točnih podatkov o računu, je Maclear lahko dolžan s sredstvi razpolagati, vlagatelj pa izgubi vse terjatve do Maclear v zvezi s takimi sredstvi.

7.2.4 Prenos sredstev

Sprejemajo se naslednji načini plačila:

  • neposredno bančno plačilo (plačilo SEPA) z računa vlagatelja na račun platforme v EUR ali CHF (IBAN);
  • plačilo v CHF ali EUR prek ene od sprejetih rešitev tretjih ponudnikov plačilnih storitev (PSP) za CHF ali EUR (npr. Monetley, Caxton, Narvi ali drugi);

Veljajo splošni pogoji posameznega ponudnika plačilnih storitev, ki jih mora uporabnik sprejeti pred izvedbo nakazila.

Za vsak način prenosa je treba preveriti, da uporabnik nakazuje samo s preverjenih računov, ki se glasijo na isto ime kot uporabniški račun. Uporabniki morajo zagotoviti, da lahko Maclear nedvoumno ugotovi vir plačila, da lahko nakazana sredstva knjiži med sredstva vlagatelja. Bančni račun se mora glasiti na isto ime kot račun Maclear vlagatelja. V podatkih o plačilu mora biti navedena številka računa Maclear.

Sprejem pologov se lahko zavrne v skladu z notranjo AML Policy družbe Maclear.

Ko so sredstva knjižena na račun vlagatelja, se vlagatelja obvesti po e-pošti.

Sredstva vlagatelja se lahko uporabijo samo za namen investiranja v projekte ali za dvig na lastni račun. Prenosi tretjim osebam z računa Maclear vlagatelja so izključeni.

7.2.5 Investiranje v projekte

Če je ciljni znesek dosežen pred koncem obdobja ponudbe, se projekt za nadaljnja vlaganja blokira.

Sredstva vlagatelja, ki so na voljo v eni valuti, se lahko uporabijo samo za projekt v isti valuti. Vlagatelji lahko uporabijo katero koli storitev pretvorbe tretjih oseb, ki je na voljo na platformi.

V primeru prevpisa so do investiranja upravičeni vlagatelji, ki so investirali prvi, preveč vloženi zneski pa se vrnejo vlagateljem.

Sredstva vlagatelja se samodejno sprostijo, če projekt v (podaljšanem) obdobju ponudbe ne doseže ciljnega zneska. Če je dosežena meja 60 dni, morajo vlagatelji sredstva nemudoma dvigniti. V nasprotnem primeru lahko vlagatelj sredstva ponovno investira. Mogoče je tudi, da Maclear privoli v podaljšanje projekta. Pri tem mora biti zagotovljeno, da meja 60 dni ne bo kršena, če je dosežena meja obveznosti 1 milijona CHF.

Podrobne informacije o pogojih posojila za vsak projekt morajo biti posodobljene in kadar koli na voljo na strani s projekti Maclear (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Odplačilo

Na dan posamezne zapadlosti, kot je opredeljena v Pogodbi o posojilu, mora kreditojemalec plačati mesečne obroke (obresti in amortizacijo) z nakazilom družbi Maclear. Zneski se knjižijo na račun vlagatelja sorazmerno z njegovo naložbo.

Če kreditojemalec z mesečnimi plačili obresti v skladu s plačilnim načrtom zamuja več kot 3 dni, je treba plačila obresti sprva še naprej izplačevati v skladu s pogoji rezervnega sklada, dokler kreditojemalec ne nadaljuje s plačili obresti v skladu z načrtom odplačevanja. Če se dodelitev iz Provision Fund (rezervacijski sklad) izčrpa, preden kreditojemalec nadaljuje s plačili obresti, se uvede izvršilni postopek (glej spodaj 10.).

Če kreditojemalec posojilo odplača predčasno, se vlagatelju vrne celotna vložena glavnica in vse obresti, ki so se v tem času nabrale. Najkrajše obdobje, za katero vlagatelji prejmejo obresti, je tri mesece, tudi če kreditojemalec posojilo odplača prej.

7.2.7 Pogodbeni okvir

Z investiranjem v projekt vlagatelj od Maclear pridobi del (ali celoto) terjatve iz posojila po pogodbi o posojilu, sklenjeni med Maclear in kreditojemalcem.

Vlagatelji lahko financirajo del ali celotno posojilo tako, da od Maclear pridobijo odstop terjatev iz posojila po pogodbi o posojilu. Ko vlagatelj financira projekt ali njegov del, ga z Maclear zavezuje pogodba o odstopu (Pogodba o nakupu in odstopu terjatve).

Pogodba o nakupu in odstopu terjatve med Maclear in vlagateljem ureja nakup in prenos terjatve Maclear do kreditojemalca ter upravljanje te terjatve s strani Maclear. Z vsako naložbo v projekt zadolževanja se sklene ustrezna pogodba.

Za pogodbo med Maclear in vlagateljem se uporabljajo naslednji vzorci pogodb:

  • Pogodba o nakupu in odstopu terjatve
  • Pogodba o obdelavi plačil
  • Pogodba o postopku izterjave dolgov

7.3 Kreditojemalci

7.3.1 Omejitve

Platforma je na voljo izključno uporabnikom, starejšim od 18 let (ali od zakonsko določene starosti v njihovi lokalni jurisdikciji, če je ta višja), in pravnim osebam s polno poslovno sposobnostjo.

Platforma je namenjena izključno uporabnikom s prebivališčem ali sedežem v Švici. Uporabniki zunaj Švice morajo ob registraciji ali na zahtevo potrditi, da so platformo odkrili sami in da so stik z Maclear vzpostavili sami.

Kreditojemalci lahko zaprosijo za posojilo samo z jasnim poslovnim namenom. O tem, ali se namen šteje za poslovno usmerjenega, odloča izključno Maclear. Pred odobritvijo projekta kreditojemalca in njegovo uvrstitvijo na platformo mora Maclear temeljito oceniti družbo kreditojemalca, da zagotovi, da lahko posojilo odplača (glej spodaj 7.3.3).

Kreditojemalci ne smejo poslovati na področju obrestne razlike.

Projekti s ciljnim prihodkom 1 milijon CHF ali več kot 1 milijon CHF ne morejo biti objavljeni na platformi brez dodatnih regulativnih ukrepov (glej spodaj 7.3.4).

7.3.2 Skrbni pregled AML / preverjanje

Postopek preverjanja AML za kreditojemalce ni prenesen na SumSub. Vse ukrepe identifikacije in druge ukrepe skrbnega pregleda izvede Maclear. Identifikacija ne poteka prek spleta ali videa, temveč v okviru poglobljenega pregleda kreditojemalcev in njihovih projektov.

Identifikacijo in druge zahteve skrbnega pregleda AML urejajo AMLA in predpisi PolyReg. Notranje vidike AML, ki jih je treba upoštevati v zvezi z zahtevami AML, urejajo ustrezne direktive AML družbe Maclear.

Dostop vlagatelja do projekta zadolževanja, objavljenega na platformi, se lahko aktivira (status »preverjeno«) šele, ko je postopek preverjanja v celoti zaključen, tj. zlasti ko so izvedeni vsi potrebni postopki identifikacije ter predloženi in preverjeni ustrezni dokumenti. Med fazo preverjanja je status »preverjanje v teku«.

Če se status preverjanja v 3 delovnih dneh ne spremeni, lahko projekt zadolževanja stopi v stik z Maclear po e-pošti na [email protected]. V takih primerih je treba uporabniku za vsak primer posebej odgovoriti v enem delovnem dnevu. Uporabnika se načeloma lahko splošno obvesti, da se preverjanje zaradi zahtev AML zavleče.

7.3.3 Ocena kreditojemalca in projekta

Maclear izvede celovit pravni skrbni pregled in temeljito oceno tveganj kreditojemalca in njegovega projekta, oceni tržne trende v segmentu, določi celovito merjenje tveganja vsakega projekta ter oceni premoženje in kapitalizacijo, zmogljivosti in izkušnje kreditojemalca pri izvajanju takih projektov. Namen ocene je zagotoviti, da lahko kreditojemalec posojilo odplača.

Kreditojemalci morajo izpolniti poseben vprašalnik s številnimi pravnimi in finančnimi podatki o kreditojemalcu, upravičencih in morebitnih jamstvih.

Kreditojemalec omogoči dostop in pooblašča Maclear za dostop do kakršnih koli registrov, podatkovnih zbirk tretjih oseb in drugih virov za zbiranje dodatnih informacij o kreditojemalcu in projektu za celotno trajanje projekta.

Ocena vključuje:

  • temeljito preverjanje projekta, vključno z nizom parametrov in meril, po katerih se izvaja (na primer preverjanje zgodovine potencialnega kreditojemalca kot pravne osebe, ocena njegove finančne plačilne sposobnosti, preverjanje vodstva in upravičencev družbe, ki se zadolžuje, ocena izvedljivosti, preverjanje samega projekta, predlaganega za financiranje, preverjanje in ocena predlaganega zavarovanja in dodatnih jamstev);
  • pripravo poslovnega načrta in finančnega modela financiranega projekta, izračun in pripravo obdobja povračila projekta (vključno z EBITDA in ROI) ter načrta odplačila izposojenih sredstev (plačilni načrt na podlagi enkratnega odplačila ob zapadlosti in anuitetnega načrta);
  • analizo in oceno predlaganih zavarovanj, jamstev in dodatnih varščin;
  • oceno drugih morebitnih tveganj na podlagi analize trga in obsega posameznega projekta.

Maclear mora skrbno pregledati vse informacije, povezane s projektom, vključno z oceno tveganj projekta. Kreditojemalci morajo izpolniti poseben vprašalnik s številnimi pravnimi in finančnimi podatki o kreditojemalcu, upravičencih in morebitnih jamstvih. Poleg tega mora kreditojemalec predložiti informacije o finančnem položaju pravne osebe, jurisdikciji in dosedanjih izkušnjah.

Projekt kreditojemalca se lahko obravnava šele po pridobitvi potrebnih dokumentov in ko kreditojemalec uspešno opravi večstopenjsko preverjanje, ki med drugim vključuje postopke skladnosti, skrbnega pregleda in ocene tveganja.

Maclear lahko po lastni presoji zavrne projekt ali kreditojemalca brez navedbe razlogov.

7.3.4 Omejitve projektov

Projekti s ciljnim prihodkom 1 milijon CHF ali več kot 1 milijon CHF ne morejo biti objavljeni na platformi brez dodatnih regulativnih ukrepov. Dodatni ukrepi se lahko izvedejo z izdajo obveznic in drugih enotnih in množično izdanih dolžniških vrednostnih papirjev ali nelistinskih pravic z enako funkcijo (nematerializirani vrednostni papirji).

Taki dolžniški instrumenti se ne štejejo za polog, če upniki poleg tega ob ponudbi prejmejo informacije v eni od oblik iz tretjega odstavka 64. člena Zakona o finančnih storitvah (FinSA; prospekt) o firmi, sedežu in namenu izdajatelja v kratkem opisu, obrestni meri, izdajni ceni, obdobju vpisa, datumu plačila, roku in pogojih odplačila, zadnjih letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih z revizijskim poročilom ter, če je datum bilance stanja starejši od šestih mesecev, morebitnih vmesnih računovodskih izkazih izdajatelja in dajalca zavarovanja, danem zavarovanju ter zastopanju imetnikov obveznic, če je to vsebovano v pogojih naložbe.

Po pridobitvi potrebnih dokumentov in uspešno opravljenem večstopenjskem preverjanju, ki med drugim vključuje postopke skladnosti, skrbnega pregleda in ocene tveganja, se projekt obravnava. Maclear nato izvede zaključno fazo pogajanj s pobudniki projekta in podpiše vse potrebne in obvezne pravne pogodbe. Nato se projekt pojavi na platformi.

Maclear lahko po lastni presoji zavrne projekt ali kreditojemalca brez navedbe razlogov.

Če je projekt sprejet, Maclear izvede zaključno fazo pogajanj s pobudniki projekta in podpiše pogodbe (Pogodbo o posojilu in Pogodbo o sprejetju in potrditvi investicijskega projekta). Nato se projekt objavi na platformi.

7.3.5 Pogodbeni okvir

Pod pogojem, da kreditojemalec izpolnjuje regulativne zahteve in je projekt uspešno preverjen, Maclear z vsakim kreditojemalcem sklene Pogodbo o sprejetju in potrditvi investicijskega projekta ter Pogodbo o posojilu.

Če Maclear presodi, da je projekt primeren za platformo, Maclear in kreditojemalec skleneta Pogodbo o posojilu z odložnim pogojem. V Pogodbi o sprejetju in potrditvi investicijskega projekta so na podlagi predložitve projekta opredeljeni ključni pogoji posojila, ki vključujejo najmanj obrestno mero, trajanje posojila, obdobje ponudbe, ciljni znesek posojila in zavarovanje.

Pogodba o posojilu je za kreditojemalca zavezujoča od dneva podpisa. Za Maclear je Pogodba o posojilu pogojena s prejemom sredstev vlagateljev v celotnem znesku posojila.

Kreditojemalec lahko znesek posojila uporabi izključno za namene, opredeljene v Pogodbi o posojilu in Pogodbi o sprejetju in potrditvi investicijskega projekta ter razkrite na platformi.

Za pogodbo med Maclear in projektom zadolževanja se uporabljajo naslednji vzorci pogodb:

  • Pogodba o posojilu
  • Pogodba o sprejetju in potrditvi investicijskega projekta

8. Objava projekta

8.1 Podaljšanje obdobja objave

Maclear družbam kreditojemalkam svetuje, da svoje projekte na platformi objavijo za 30 dni. Kreditojemalci lahko svojo kampanjo zbiranja sredstev podaljšajo, če sredstva v začetnem obdobju zbiranja niso bila zbrana. V ta namen mora kreditojemalec najmanj pet dni pred koncem obdobja na Maclear nasloviti zahtevo. Maclear preveri možnost podaljšanja. Podaljšanje lahko odobri le, če so izpolnjene regulativne zahteve. Podaljšanje se lahko odobri, če so upoštevane naslednje regulativne zahteve:

Glede združenih sredstev vlagateljev na fiduciarnih (escrow) računih se lahko dolgoročno hrani največ do 1 milijon CHF sredstev vlagateljev; vse, kar presega 1 milijon CHF, morajo vlagatelji vložiti/ponovno vložiti v projekte, objavljene na platformi, ali jih dvigniti, ne da bi bilo kršeno pravilo 60 dni. Omejitev 1 milijon CHF je znesek, ki se s časom spreminja. Odločilne so obveznosti v posameznem trenutnem času.

Vsak polog vlagatelja mora biti vložen v 60 dneh od prejema s strani Maclear. Sredstva morajo biti v tem roku poravnana. Regulativne zahteve prepovedujejo podaljšanje 60-dnevnega roka. Poravnava pomeni bodisi prenos sredstev z računa vlagatelja na kreditojemalca (če je bil projekt uspešno izveden) bodisi dvig sredstev.

Ti dve zahtevi je treba ves čas dosledno upoštevati.

Podaljšanja ni mogoče odobriti, če navedene regulativne zahteve niso v celoti upoštevane.

8.2 Objavljeni podatki o projektu

Kreditojemalci morajo Maclear nemudoma obvestiti, če opazijo kakršne koli konkretne napake v podatkih, posredovanih ali objavljenih na platformi. Maclear mora to preveriti in sprejeti potrebne ukrepe za popravek objavljenih podatkov v najkrajšem možnem času ter za vsak primer posebej odločiti o prekinitvi ali podaljšanju obdobja ponudbe ali o ustavitvi postopka kreditiranja.

8.3 Doseženi ciljni znesek

Če je ciljni znesek projekta dosežen in so vsa sredstva vlagateljev v ciljnem znesku na voljo, Maclear brez odlašanja razglasi uspešen zaključek množičnega financiranja na platformi. Hkrati z razglasitvijo postanejo ustrezna Pogodba o posojilu ter ustrezne Pogodbe o nakupu in odstopu terjatev v celoti zavezujoče.

Maclear mora brez odlašanja prenesti sredstva s fiduciarnega računa platforme na kreditojemalca. Od tega zneska se odšteje provizija za uspeh in odstotni znesek za rezervni sklad.

8.4 Ciljni znesek ni dosežen v 30 dneh

Če je ciljni znesek projekta dosežen v začetnem obdobju projekta, mora Maclear preveriti možnost podaljšanja obdobja, če kreditojemalec želi podaljšanje. Regulativne omejitve je treba upoštevati in jih spoštovati (glej zgoraj 8.1).

Če podaljšanje ni mogoče, je treba o tem obvestiti uporabnika. Vlagatelji se nadalje obvestijo, da morajo svoja sredstva dvigniti ali ponovno vložiti, odvisno od trajanja in zneskov, skladno z regulativnimi zahtevami (glej zgoraj 7.2.3).

9. Rezervni sklad

Zaradi finančne varnosti vlagatelja Maclear izvede celovit in poglobljen pregled vseh kreditojemalcev in projektov. Poleg tega Maclear za neizvršena plačila sam odgovarja s poslovnim premoženjem. Kot dodatno varovalo se oblikuje in vzdržuje ločen rezervni sklad Maclear za zagotovitev in kritje rednih plačil obresti vlagateljem za njihove naložbe v primeru začasnega neplačila iz projektov kreditojemalcev.

Maclear bo v sklad prenašal 2 % od vsakega projekta, uspešno financiranega na platformi Maclear. V prihodnosti bo Maclear v rezervni sklad dodajal tudi vse provizije, zaslužene s transakcijami na sekundarnem trgu.

Sklad je ustanovljen za premostitev vrzeli v plačilih obresti s strani kreditojemalcev ali za popolno ali delno nadomestitev neplačila kreditojemalcev. Rezervni sklad Maclear ne more jamčiti za celotno plačilo obresti ali celotno vračilo glavnice posojila. Rezervni sklad se uporabi v obsegu razpoložljivih sredstev za kritje morebitnih izgub vlagateljev pri plačilih obresti in/ali glavnice. Rezervni sklad ni zavarovalna shema in ne jamči celotnega plačila.

Rezervni sklad se hrani na ločenem bančnem računu. Maclear vodi ločen bančni račun za sredstva rezervnega sklada. Sredstva na njem so blokirana za kakršno koli drugo uporabo, razen zgoraj navedene.

10. Upravljanje posojila

Maclear deluje kot zastopnik za zavarovanje v korist in v imenu vlagateljev ter je odgovoren za upravljanje terjatev. Na podlagi pogodbe o odstopu terjatev Maclear sodeluje v postopku izterjave dolgov, če kreditojemalec ne izpolnjuje svojih obveznosti vračila.

Datum začetka obračunavanja obresti se določi na dan uspešnega financiranja projekta. Na dan posamezne zapadlosti, kot je opredeljena v Pogodbi o posojilu in Pogodbi o sprejemu in potrditvi naložbenega projekta, mora kreditojemalec plačevati mesečne obroke (obresti in amortizacijo) s plačilnim nakazilom družbi Maclear.

Maclear deluje kot zastopnik za izterjavo rednih plačil obresti in glavnice kreditojemalca vlagateljem. Maclear vsa plačila obresti in glavnice po prejemu od kreditojemalca brez odlašanja pripiše sredstvom vlagateljev sorazmerno z deležem njihovega zneska naložbe.

Maclear v imenu vlagateljev deluje kot zastopnik za zavarovanje in sprejme vse razumne ukrepe za zagotovitev pravočasnega in celotnega plačila, vključno z izvršilnimi ukrepi in zavarovanjem morebitnih danih jamstev. Maclear analizira, oceni in izvrši vse razpoložljive zastave, instrumente zavarovanja, zavarovanja in jamstva, ki jih je zagotovil kreditojemalec, z namenom zmanjšanja tveganj za vlagatelje. Ukrepi so zlasti naslednji:

  • Če kreditojemalec z načrtovanimi plačili obresti zamuja več kot 3 dni, Maclear nemudoma začne analizirati ukrepe za odpravo stanja. Hkrati bo Maclear vlagateljem še naprej izplačeval obresti iz rezervnega sklada.
  • Če kreditojemalec s plačili obresti zamuja več kot 30 dni, Maclear nemudoma sproži postopek mehke izterjave dolga, da odpravi težave, ki povzročajo zamude pri plačilih, in/ali s kreditojemalcem najde ustrezne rešitve.
  • Če je kreditojemalec v neplačilu več kot 60 dni, Maclear sproži pravne postopke ter izvršbo zavarovanj in drugih jamstev za njihovo unovčenje.

Če Maclear neporavnanega zneska ne more izterjati in ta znesek ni krit iz rezervnega sklada ali z drugim mehanizmom, se vsak izterjani znesek med vlagatelje razdeli sorazmerno.

11. Politika zasebnosti

Osebni podatki uporabnika se hranijo in obdelujejo v celoti skladno z veljavnimi predpisi o zasebnosti, vključno s švicarskim Zakonom o varstvu podatkov in Splošno uredbo EU o varstvu podatkov (EU GDPR), v skladu s Politiko zasebnosti družbe Maclear.

Osebni podatki uporabnika se uporabljajo izključno za izpolnjevanje zakonskih obveznosti družbe Maclear v skladu z njeno Politiko zasebnosti.

12. Storitve in podpora

Maclear uporabnikom zagotovi servisni center, na katerega se lahko v kateri koli fazi postopka obrnejo z vprašanji v zvezi s storitvami družbe Maclear prek klepeta, e-pošte ali telefona.

To politiko je vodstvo odobrilo 9. januarja 2023, nato pa se bo redno pregledovala.

Aleksandr Nikitin — član upravnega odbora, Maclear AG