Registrera dig

Policy mot penningtvätt

Maclear AG — VERSION GÄLLANDE FRÅN OCH MED den 10 oktober 2025

1. Inledning och rättskällor

Maclear AG är ett bolag registrerat i Schweiz och anslutet till en självreglerande organisation (SRO) enligt schweizisk lag.

Maclear är medvetet om sin skyldighet som företag att bidra till bekämpningen av penningtvätt och finansiering av terrorism. Maclear är också medvetet om att dess tjänster skulle kunna användas för sådana ändamål.

Bristande hantering av denna risk skulle kunna leda till överträdelser av lagar och andra författningar. Maclear har dock åtagit sig att följa alla relevanta lagar, författningar, bästa praxis och etiska standarder som är tillämpliga i Schweiz.

Mot bakgrund av det föregående redogör denna policy (”Policyn”) för de förfaranden som Maclear har infört för att identifiera varje avtalsförhållande med förhöjd risk och för att vidta de åtgärder som krävs med anledning av en sådan risk.

Denna Policy ska läsas och förstås av samtliga anställda hos Maclear för att Maclears praxis i fråga om potentiella och bekräftade fall av penningtvätt och finansiering av terrorism ska följas.

Denna Policy är anpassad till följande lagar och författningar:

a. Federal lag om bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism (penningtvättslagen) (RS 955.0) (nedan kallad ”AMLA”);

b. Federal förordning om bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism (RS 955.01) (nedan kallad ”AMLO”);

c. FINMA:s förordning om bekämpning av penningtvätt (RS 955.033.0) (nedan ”FINMA-AMLO”);

d. Schweiziska strafflagen (RS 311.0) (nedan kallad ”Strafflagen”);

e. Reglementet för SRO POLYREG enligt art. 25 AMLA (R-SRO);

f. FINMA:s cirkulär 2016/7 ”Video- och onlineidentifiering” (06.05.2021).

Maclear (Bolaget) är medvetet om att lagar och andra författningar regelbundet ändras. Innehållet i de ovan angivna instrumenten ska beaktas i den lydelse som gällde vid dagen för utfärdandet av denna Policy.

2. Definitioner och förkortningar

Närstående bolag avser varje person eller enhet som direkt eller indirekt genom en eller flera mellanhänder kontrollerar, kontrolleras av eller står under gemensam kontroll med sådan person eller enhet. För tydlighetens skull avses med kontroll verkligt ägande av minst tjugofem procent (25 %) av de vid tidpunkten utestående röstberättigade aktierna eller ägarandelarna i ett bolag eller befogenheten att styra eller på annat sätt föranleda styrningen av ett bolags ledning och policy. Denna definition omfattar därför fonder, investeringsinstrument, dotterbolag, holdingbolag eller andra enheter som bildats eller registrerats i någon jurisdiktion och som förvaltas av Bolaget.

AML avser bekämpning av penningtvätt.

AML-avdelningen har den betydelse som anges i avsnitt 13 i denna Policy.

Verklig(a) huvudman/huvudmän avser den eller de fysiska personer som ytterst drar nytta av Tjänsten genom att ta emot Investeringen eller Återbetalningarna.

Styrelsen avser Bolagets styrelse.

Låntagare avser en juridisk eller fysisk person som använder de Tjänster som tillhandahålls av Bolaget för att anskaffa Investering till ett Projekt.

Affärsförbindelse(r) avser det avtalsförhållande som uppstår mellan en Användare och Bolaget.

Kontaktperson avser den person som utsetts till kontaktperson gentemot SRO.

Åtagande avser åtagandet att lämna ett Bidrag, vars belopp automatiskt ska överföras till Låntagaren om Investeringen blir gällande.

Bidrag avser det belopp som en viss Investerare bidrar med till Investeringen.

Dokumentation har den betydelse som anges i avsnitt 12 i denna Policy.

Anställd(a) avser varje person som är bunden till Bolaget på hel- eller deltid genom ett anställningsavtal och vars anställning avser någon verksamhet som omfattas av Tjänsterna.

FINMA avser den schweiziska finansmarknadstillsynsmyndigheten.

FATF avser arbetsgruppen för finansiella åtgärder mot penningtvätt (Financial Action Task Force).

Affärsförbindelse med hög risk har den betydelse som anges i bilaga 1 till denna Policy.

Transaktion med hög risk har den betydelse som anges i bilaga 1.

Investerare avser en fysisk eller juridisk person som använder de Tjänster som tillhandahålls av Bolaget för att lämna ett Bidrag till ett Projekt.

Investering(ar) avser det totala belopp som en Låntagare anskaffar för ett visst Projekt genom Bidrag.

Rapporteringskontoret avser Federal Office of Police Money Laundering Reporting Office Switzerland (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP avser person(er) i politiskt utsatt ställning. En Användare ska klassificeras som PEP beroende på de tröskelvärden som anges i avsnitt 8.3 i denna Policy.

Plattformen avser den onlineplattform som finns tillgänglig på följande URL: www.maclear.ch

Policyn avser denna AML-policy och eventuella senare ändringar enligt förteckningen i bilaga 4.

Projekt avser det projekt som presenteras av en Låntagare, görs tillgängligt av Bolaget på Plattformen och för vilket Investering söks genom Bidrag från Investerare.

Åklagarmyndighet avser den domstol, tribunal eller myndighet som är vederbörligen behörig att lagföra något av de ärenden som rapporterats till Rapporteringskontoret eller till annat kontor eller annan myndighet som har till uppgift att behandla de rapporter som lämnas i enlighet med denna Policy.

Närstående person(er) har den betydelse som anges i avsnitt 8 i denna Policy.

Återbetalning(ar) avser varje betalning som Låntagaren gör till Investerare, inklusive återbetalning av Bidrag och eventuell ränta.

Tjänst(er) avser de tjänster som Bolaget erbjuder Användare enligt redogörelsen i avsnitt 3.

Tredje part(er) avser varje fysisk eller juridisk person som inte är en Användare, dennes Verkliga huvudman, Bolaget, dess Närstående bolag eller en Tredjepartsleverantör.

Tredjepartsleverantör(er) avser varje fysisk eller juridisk person som har ett avtalsförhållande som syftar till att lägga ut Tjänsterna på entreprenad eller underlätta Tjänsterna.

Transaktion avser godtagandet av Åtaganden, den faktiska överföringen av Bidrag från Investerarna till Låntagaren och/eller överföringen av Återbetalningar från Låntagaren till Investerarna, varvid Bolaget agerar som mellanhand.

SRO avser den självreglerande organisation till vilken Bolaget är anslutet.

Användare avser gemensamt Låntagare och Investerare.

Arbetsdagar avser en dag som inte är lördag eller söndag samt varje dag som infaller på en allmän helgdag i kantonen Zürich, Schweiz.

3. Policyns syfte

Denna Policy syftar till att beskriva de förfaranden och riktlinjer som ska följas och tillämpas inom Bolaget av Styrelsen, Anställda, Tredjepartsleverantörer och/eller Närstående bolag, i syfte att minska Bolagets risk för rättsligt ansvar avseende penningtvätt och finansiering av terrorism.

4. Tjänsternas omfattning

De tjänster som Bolaget erbjuder består i driften av en Plattform där Användare kan agera både som Låntagare och som Investerare, för att respektive anskaffa Investering till ett Projekt eller lämna ett Bidrag till ett Projekt.

Låntagare lämnar detaljerad information om ett Projekt för vilket de önskar anskaffa Investering via Plattformen och anger beloppet för sådan Investering, vilket inte får överstiga 1 miljon schweizerfranc. Varje undantag från denna regel ska godkännas av styrelsen. På grundval härav genomför Bolaget en due diligence-granskning och en riskbedömning.

TJÄNSTERNA UTGÖR INTE FINANSIELLA TJÄNSTER I DEN MENING SOM AVSES I FEDERALA LAGEN OM FINANSIELLA TJÄNSTER (RS 950.01) OCH FEDERALA FÖRORDNINGEN OM FINANSIELLA TJÄNSTER (RS 950.11), OCH BOLAGET UTGÖR INTE HELLER ETT FINANSIELLT INSTITUT I DEN MENING SOM AVSES I FEDERALA LAGEN OM FINANSIELLA INSTITUT (RS 954.01) OCH FEDERALA FÖRORDNINGEN OM FINANSIELLA INSTITUT (RS 954.11).

I synnerhet omfattar de tjänster som Bolaget erbjuder inte finansiell rådgivning, portföljförvaltning eller värdepappersmäkleri.

Om Projektet godkänns av Bolaget läggs beskrivningen av Projektet ut på Plattformen för att Investerare ska kunna informera sig och, om Projektet väcker deras intresse, åta sig att lämna ett Bidrag.

Investeringen blir gällande och Bidragen insamlas endast om det totala beloppet därav uppnås på grundval av Åtaganden som gjorts före utgången av den angivna perioden.

När Investeringen blir gällande överför varje Investerare som gjort ett Åtagande Bidraget till Bolaget, som ska samla in alla Bidrag och överföra Investeringen till Låntagaren inom 60 dagar. Överföringen sker i enlighet med villkoren i ett låneavtal som ingåtts mellan Bolaget och Låntagaren och som före sådan överföring överlåtits till Investerarna för den andel som motsvarar deras Bidrag.

Bolaget överför på motsvarande sätt alla Återbetalningar som mottagits från Låntagaren till Investeraren.

BOLAGET KOMMER INTE ATT TA EMOT NÅGRA INLÅNINGSMEDEL I DEN MENING SOM AVSES I BANKLAGSTIFTNINGEN, EFTERSOM DET OMFATTAS AV DET UNDANTAG SOM FÖRESKRIVS I ARTIKEL 5 (3)(C) I BANKFÖRORDNINGEN (RS 952.02).

5. Skyldighet att upprätthålla standarder

Bolaget ska säkerställa att det, genom sina Anställda och Tredjepartstjänsteleverantörer, iakttar följande skyldigheter för att undvika att bli inblandat i verksamhet som är straffbar enligt strafflagen:

a. Bolaget ska vid varje tidpunkt säkerställa att källan till och ursprunget för de medel som används av Investeraren för ett Bidrag och av Låntagaren för Återbetalningar är klarlagda, för att säkerställa att det inte är ansvarigt enligt artikel 305bis i strafflagen;

b. Bolaget ska vid varje tidpunkt säkerställa att den Verkliga huvudmannens identitet är fastställd, för att säkerställa att det inte är ansvarigt enligt artikel 305ter i strafflagen;

c. Bolaget ska säkerställa att det, genom att godta Projekt och överföra Investeringen eller Återbetalningar, inte medverkar till att strukturera en enhet som syftar till att begå brott, för att säkerställa att det inte är ansvarigt enligt artikel 260ter i strafflagen;

d. Bolaget ska säkerställa att Investeringen och Återbetalningarna inte används för att begå något våldsbrott eller brott avseende allmän hotfullhet enligt artikel 260quinques i strafflagen; och

e. Bolaget ska vid varje tidpunkt säkerställa efterlevnad av AMLA och eventuella tillämpliga förordningar.

6. Riskbedömning

Maclear klassificerar kunders riskprofiler utifrån faktorer som kan tyda på högre eller lägre nivåer av potentiell risk för penningtvätt. En förteckning över dessa faktorer finns i bilagorna till denna Policy.

6.1 Risknivåer

Maclear definierar 2 risknivåer:

  • Normal risk: Kunder i denna kategori utgör en minimal risk för inblandning i penningtvättsverksamhet.
  • Hög risk: Kunder som anses vara högriskkunder har komplexa finansiella aktiviteter, höga transaktionsvolymer eller kommer från sektorer kända för förhöjda AML-risker. Politiskt exponerade personer (PEP) och kunder från högriskjurisdiktioner.

6.2 Riskkategorier

Maclear delar in sina riskfaktorer i följande kategorier:

  • Geografisk risk: Maclear bedömer bosättningsland, platsen för transaktioner eller affärsverksamhet. Kunder i länder med svaga AML-regler eller hög korruptionsnivå anses utgöra högre risk.
  • Kundprofil: Vissa kundprofiler, såsom PEP eller personer inom yrken eller branscher med högre risk för ekonomisk brottslighet, tilldelas en högre risknivå.
  • Transaktionsbeteende: Transaktionernas frekvens, volym och typ påverkar riskprofilen. Till exempel om plötsliga ökningar av transaktionsvolymen eller mönster som överensstämmer med penningtvättstypologier observeras.
  • Ackumulerade tillgångar: Maclear tillämpar tröskelvärdet CHF 50’000 i totala tillgångar som överförts på plattformen som ett kriterium för klassificering som hög risk.

6.3 Process för riskklassificering

  • KYC-verifiering: Information som samlas in vid kundens registrering eller i ett senare skede ligger till grund för den initiala riskbedömningen.
  • Löpande övervakning och granskning: vid den löpande övervakningen av kunders konton upptäcker Maclear beteendeförändringar som kan förändra riskprofilen och justerar klassificeringarna vid behov.

6.3 Riktlinjer för granskning

6.4.1 Högriskkunder

Eftersom högriskkunder utgör en förhöjd potentiell risk för penningtvätt eller annan ekonomisk brottslighet tillämpar Maclear strängare riktlinjer vid granskningen av dem.

6.4.2 Granskningsfrekvens

Högriskkunder granskas minst en gång per år. Vid sådan granskning utför en CO en Förstärkt kundkännedom (EDD), som består av:

  • Detaljerad verifiering som omfattar ingående bakgrundskontroller, verifiering av identitetshandlingar samt inhämtande av information om medlens ursprung och förmögenhetens ursprung när så krävs.
  • Oberoende verifiering av alla handlingar avseende inkomst, tillgångar och medlens ursprung om de tillhandahållna handlingarna kan vara otillräckliga eller efter beslut av CO.
  • Transaktionsanalys: omfattar analys av transaktionsmönster för att upptäcka ovanlig aktivitet, såsom plötsliga ökningar av transaktionernas storlek eller frekvens, gränsöverskridande transaktioner eller transaktioner i högriskjurisdiktioner.

6.4.3 Kunder med normal risk

Eftersom kunder med normal risk vanligtvis utgör en standardmässig risknivå återspeglar riktlinjerna för granskning ett mer förenklat tillvägagångssätt med lägre intensitet jämfört med högriskkunder.

6.4.4 Granskningsfrekvens

Kunder med normal risk granskas vart tredje år som en del av den rutinmässiga regelefterlevnaden, vilket innebär:

  • Standardmässig kundkännedom (SDD), inklusive verifiering av att befintliga handlingar om kundens personliga och finansiella profil är aktuella
  • Transaktionsövervakning: Konton med normal risk är föremål för rutinmässig övervakning.

Kunder med normal risk omprövas regelbundet, särskilt om det sker förändringar i personuppgifter, yrke eller transaktionsbeteende som kan påverka deras riskklassificering och leda till en tillfällig eller permanent uppgradering av riskklassificeringen om betydande avvikelser upptäcks.

6.5 Löpande granskning

Maclear utför löpande övervakning av transaktionerna och kan, om det bedöms nödvändigt, genomföra en ad hoc-granskning av en relation med hög risk eller normal risk utifrån resultaten av denna löpande transaktionsövervakning.

Eftersom kundernas profiler även övervakas av identifieringsleverantören SumSub kommer en flagga eller varning som visas i systemet också att granskas ad hoc och, vid behov, kan användarens profil uppgraderas eller eskaleras till Ledningen.

6.6 Klassificering av transaktioner

Maclear klassificerar AML-transaktioner i 2 huvudkategorier:

  • Lågrisktransaktioner: Rutinmässiga, transparenta transaktioner med kända motparter, avseende låga belopp, som medför minimal AML-risk.
  • Högrisktransaktioner: Transaktioner som avser stora belopp, ovanliga mönster eller högriskländer.

6.7 Faktorer för klassificering av transaktioner

  • Geografisk plats: Överföringar till eller från högriskjurisdiktioner, såsom dessa identifierats av schweiziska och internationella tillsynsmyndigheter.
  • Transaktionsbelopp och volym: Högre belopp, särskilt sådana som överstiger tröskelvärdet CHF 20’000, och transaktioner med ovanligt hög frekvens.
  • Transaktionens syfte och typ: Transaktioner med oklara syften, som involverar vissa högriskbranscher (t.ex. kasinon, fastigheter, ädelmetaller) eller som saknar tydlig ekonomisk motivering.
  • Beteendemönster: Avvikelser från en kunds sedvanliga transaktionsmönster, såsom plötsliga stora överföringar, ovanliga destinationer eller upprepad avrundning av belopp

7. Användarprofil

Bolaget ska inte inleda en affärsförbindelse eller genomföra några transaktioner förrän det har fastställt användarprofilen genom att identifiera affärsförbindelsens art och syfte, användaren och den verkliga huvudmannens identitet.

Bolaget ska regelbundet inhämta information från användaren om affärsförbindelsen och granska de transaktioner som genomförs under hela affärsförbindelsen för att säkerställa att de transaktioner som genomförs överensstämmer med bolagets kännedom om användarprofilen.

7.1 Affärsförbindelsens syfte

Under hela affärsförbindelsen ska bolaget fastställa affärsförbindelsens art och syfte. Bolaget ska dra och dokumentera sina slutsatser.

I allmänhet är det avtal som binder bolaget och användaren tillräckligt för att förstå affärsförbindelsens syften.

7.2 Identifiering av användaren

Bolaget tillämpar flera standarder för identifiering av sina användare.

Bolaget ska under inga omständigheter och i inget fall godta användare på plattformen som vill förbli anonyma eller som lämnar uppgifter eller information som inte är verkliga eller faktiskt korrekta.

Bolaget förbehåller sig rätten att avsluta en affärsförbindelse med omedelbar verkan om det, med förbehåll för villkoren i art. 32 punkt 3 FINMA-AMLO och §29 R-SRO, efter ytterligare utredning framgår att någon information som användaren har lämnat till bolaget är fiktiv.

7.2.1 Allmänna standarder

Bolaget tillämpar följande tekniska åtgärder för identifiering av användaren:

a. IP-geofencing: plattformen är endast tillgänglig från Schweiz och EU-länder;

b. VPN-skydd: Bolaget har upprättat en svartlista över VPN-tjänster som vanligtvis används för att kringgå ett förbud. Personer som befinner sig utanför Schweiz och EU får därför inte använda de VPN-tjänster som finns på svartlistan för att få åtkomst till plattformen; och

c. TOR-blockering: användning av plattformen via TOR-protokollet är blockerad.

Bolaget tillämpar följande organisatoriska åtgärder:

a. Krav på att ange ett konto för fiatmedel registrerat i användarens namn;

b. Vägran att ta emot kontanter;

c. Begränsning av investeringsprojekt till en (1) miljon CHF;

d. Begränsning av sammanlagda bidrag per investerare till 100 000 CHF.

Varje undantag från dessa regler måste godkännas av styrelsen från fall till fall.

7.2.2 Fastställande av användarens identitet

Genom att kontrollera användarnas identitet i enlighet med detta avsnitt fullgör bolaget de regulatoriska skyldigheter som anges i AMLA, SRO-reglementet och FINMA-cirkulär 2016/7. Identitetskontrollen ska säkerställa att inga olagliga medel tvättas för användarnas räkning och att medlen inte används för att stödja finansiering av terrorism.

Identifieringen av investerare får delegeras till tredje part. Bolaget ska i varje fall förbli ansvarigt för fullgörandet av de delegerade uppgifterna och ska vidta lämpliga åtgärder för att säkerställa att de handlingar som förvaras i dess akter motsvarar de originalhandlingar som har legat till grund för fullgörandet av kundkännedomsåtgärderna (bekräftelse av avsändaren, krypterad överföring osv.). Ytterligare delegering från tredje partens sida är utesluten.

Bolaget ska alltid identifiera och kontrollera låntagarens identitet innan ett projekt godtas. Varje projekt bedöms av complianceavdelningen och godkänns av styrelsen. Om en låntagare över tid lägger ut flera projekt på plattformen ska bolaget genomföra identifieringen i samband med det första projektet och kräva bekräftelse på att all information som inhämtades vid det tillfället fortfarande är giltig i samband med efterföljande projekt, och om så inte är fallet kräva en uppdatering av denna.

För att kunna göra åtaganden ska bolaget kontrollera investerarens identitet i enlighet med den process som anges i detta avsnitt.

Bolaget ska i synnerhet identifiera användarna och kontrollera användarens identitet med hjälp av tillförlitlig dokumentation, antingen i form av original eller bestyrkta kopior eller i annan form som anses likvärdig. För detta ändamål används de samlade tjänster som tillhandahålls av SumSub Verification Platform (www.sumsub.com), inklusive alla instrument och automatiserade systemprocesser som ska användas för detta ändamål.

Den information som bolaget ska inhämta från en användare som är en fysisk person är följande:

a. efternamn;

b. förnamn;

c. födelsedatum;

d. adress; och

e. medborgarskap.

Kunden ska identifieras genom ett original eller en kopia av en handling utfärdad av schweiziska eller utländska myndigheter som innehåller ett fotografi i enlighet med Polyregs reglemente.

Vid tvivel får bolaget begära ytterligare bevis eller intyg utfärdade av offentliga myndigheter.

En användare som är en juridisk person ska uppvisa ett original eller en kopia av:

a. ett aktuellt utdrag ur handelsregistret utfärdat av registermyndigheten för högst tolv (12) månader sedan; eller

b. en kopia av dess stadgar eller motsvarande handlingar, om den inte omfattas av krav på registrering i ett handelsregister.

Sådan användare ska dessutom lämna bevis avseende sina företrädare med behörighet att binda den juridiska personen. Sådant bevis kan lämnas genom ett utdrag ur handelsregistret som innehåller sådan information, en fullmakt, utdrag ur protokoll eller liknande dokumentation med en giltig underskrift i användarens namn. Företrädarna med fullmakt för kontot måste identifieras, och förmånstagarna till de juridiska personerna måste kontrolleras mot sanktionslistor, PEP-exponering och varningslistor.

Bolaget ska upprepa identitetskontrollen om och när det, efter eget gottfinnande, hyser tvivel om att den information som användaren har lämnat kan vara felaktig eller inte längre aktuell.

Om identifieringen sker via video eller online måste kraven i FINMA-cirkulär 2016/7 uppfyllas. Om detta sker via tredje part måste bolaget säkerställa att tredje parten hanterar detta på ett sådant sätt att kraven i FINMA-cirkulär 2016/7 alltid och vid varje identifiering efterlevs.

7.2.3 Identifiering av den verkliga huvudmannen

Den verkliga huvudmannen ska vara en fysisk person som innehar minst 25 % av bolagets aktiekapital (direkt eller indirekt) och ska i varje fall identifieras med den vederbörliga kundkännedom som omständigheterna kräver.

Om det bedöms nödvändigt får bolaget begära en skriftlig och undertecknad försäkran från användaren, i vilken användaren intygar den verkliga huvudmannens identitet.

Bolaget ska alltid begära en sådan försäkran om:

a. användaren inte är identisk med den verkliga huvudmannen eller om det råder tvivel i frågan; eller

b. kunden är ett domicilbolag eller en operativ juridisk person

Den försäkran som användaren lämnar ska innehålla följande information om den verkliga huvudmannen, genom ett formulär A (bilaga 2) eller formulär K (bilaga 3), beroende på omständigheterna:

a. efternamn;

b. förnamn;

c. födelsedatum;

d. adress; och

e. medborgarskap.

Denna information ska styrkas genom ett original eller en kopia av:

a. ett giltigt pass vars giltighetstid inte har löpt ut;

b. ett giltigt nationellt eller annat av myndighet utfärdat identitetskort vars giltighetstid inte har löpt ut;

c. ett giltigt uppehållskort vars giltighetstid inte har löpt ut; eller

d. ett giltigt körkort vars giltighetstid inte har löpt ut.

Om tvivel kvarstår avseende den verkliga huvudmannens identitet efter att försäkran har inhämtats, och med förbehåll för villkoren i art. 32 punkt 3 FINMA-AMLO och §29 R-SRO, ska bolaget avstå från att inleda en affärsförbindelse med användaren.

8. Ytterligare kontroller/Skärpta kundkännedomsåtgärder

8.1 Allmän regel

Om Bolaget identifierar en affärsförbindelse med hög risk och/eller en transaktion med hög risk på grundval av de kriterier som anges i bilaga 1, ska Bolaget avslå Projektet eller omedelbart spärra den berörda Transaktionen och genomföra ytterligare kontroller i enlighet med detta avsnitt.

Bolaget får i synnerhet använda följande instrument om det identifierar en affärsförbindelse med hög risk och/eller en transaktion med hög risk:

a. begära skriftliga eller muntliga försäkringar från Användaren och/eller den verkliga huvudmannen;

b. begära att Användaren fyller i ett kompletterande frågeformulär;

c. möjliggöra fysiska möten med Användaren; eller

d. inhämta uppgifter från Tredje parter som inte ingår i affärsförbindelsen.

Bolaget får avsluta affärsförbindelsen med omedelbar verkan om:

a. tvivel om uppgifterna om Användaren och/eller den verkliga huvudmannen kvarstår efter att särskilda åtgärder för kundkännedom har vidtagits; eller

b. det finns misstanke om att oriktiga uppgifter avsiktligt har lämnats till Bolaget.

8.2 Ekonomisk bakgrund

Bolaget får vidta åtgärder för att förstå eller identifiera:

a. ursprunget till de medel som används i Transaktionen;

b. anledningen till och syftet med att Användaren ingick en Transaktion;

c. ursprunget till Användarens och/eller den verkliga huvudmannens förmögenhet;

d. Användarens verkliga huvudman; och

e. Användarens och/eller den verkliga huvudmannens ekonomiska situation,

om:

a. affärsförbindelsen eller de medel som används för att upprätthålla affärsförbindelsen enligt Bolagets bedömning anses vara ovanliga;

b. Bolaget identifierar förekomsten av en högriskfaktor på grundval av de risker som anges i bilaga 1;

c. det finns tecken på misstänkt verksamhet; eller

d. de uppgifter som Användaren lämnat motsvarar varningar som offentliggjorts av SRO.

8.3 PEP

Vid tillämpningen av denna Policy ska PEP definieras på samma sätt som i AMLA:

a. Utländska PEP: fysiska personer som har eller har haft framträdande offentliga funktioner i ett annat land, såsom stats- eller regeringschefer, högre politiker på nationell nivå, högre tjänstemän inom förvaltning, rättsväsende, militär eller politiska partier på nationell nivå samt ledande befattningshavare i statsägda företag av nationell betydelse;

b. Inhemska PEP: fysiska personer som har eller har haft framträdande offentliga funktioner på nationell nivå i Schweiz inom politik, förvaltning, försvarsmakt eller rättsväsende, eller som är eller har varit ledande befattningshavare i statsägda företag av nationell betydelse. Denna inhemska status som PEP upphör arton (18) månader efter att den offentliga funktionen har upphört;

c. PEP i internationella organisationer: fysiska personer som har eller har haft en framträdande funktion i en mellanstatlig organisation eller i internationella idrottsförbund, såsom generalsekreterare, direktörer, biträdande direktörer och styrelseledamöter, eller personer som har haft motsvarande funktioner; och

d. varje familjemedlem och nära medarbetare till PEP (nedan gemensamt benämnda ”Närstående person(er)”).

Om Användaren eller den verkliga huvudmannen är en utländsk PEP eller Närstående person ska Bolaget klassificera den aktuella affärsförbindelsen som en högriskförbindelse.

Bolaget ska klassificera en inhemsk PEP, en PEP i internationella organisationer eller en Närstående person till dessa som en affärsförbindelse med hög risk beroende på arten av de begärda Tjänsterna och Transaktionens belopp enligt bilaga 1.

Varje Anställd som hanterar kundupptagningen av en PEP ska inhämta godkännande från Bolagets högsta ledning för att affärsförbindelsen ska få godtas.

Maclear har en mycket begränsad aptit för PEP-förbindelser och ingår som regel inte affärsförbindelser med kunder som identifierats som PEP eller som är bosatta i en jurisdiktion med hög risk. Om en sådan faktor uppkommer eller upptäcks vid Granskningen eller den löpande övervakningen till följd av en förändring i kundens profil kommer Maclear dock att avsluta förbindelsen med kunden. Varje undantag från denna regel (t.ex. beslut att skjuta upp avslutandet till dess att de investerade tillgångarna har återbetalats) måste godkännas av Bolagets ledning.

Högriskstatusen avseende en PEP ska kvarstå även efter att den offentliga funktionen har upphört. Löpande AML-screening bör omfatta: PEP-kontroller, sanktionslistor, bevakningslistor och negativ medierapportering. Fastställande av huruvida en fysisk person förekommer eller inte förekommer på globala sanktionslistor, PEP-listor, bevakningslistor, svarta listor eller i negativ medierapportering (OFAC, UN, HMT, EU, DFT m.fl.).

Löpande AML-screening är en automatiserad process (som tillhandahålls av SumSub-systemet www.sumsub.com) och fattar inga slutliga beslut om huruvida en viss person ska tas upp som kund eller om förbindelsen med personen ska fortsätta (sådana beslut fattas av Bolaget efter eget gottfinnande). Resultaten av de löpande kontrollerna grundar sig uteslutande på potentiella träffar mellan användarens personuppgifter och de uppgifter som finns i de databaser som är tillgängliga för SumSub-systemet – leverantören av verifieringstjänsten.

Löpande AML-övervakning av samtliga upptagna Kunder (som komplement till AML-screening):

När AML-screening har inletts och löpande AML-övervakning har kopplats in kontrollerar SumSub-systemet dagligen en sökande på nytt mot AML-bevakningslistor (sanktioner, PEP, negativ medierapportering m.m.).

9. Utkontraktering av kundkännedomsåtgärder

Om Bolaget önskar utkontraktera uppgifter som utförs enligt denna Policy till en tredjepartstjänsteleverantör ska Bolaget skicka en skriftlig begäran till SRO och inhämta dess förhandsgodkännande.

Den godkända tredjepartstjänsteleverantören får inte vidaredelegera de uppgifter som Bolaget har tilldelat den.

Den godkända tredjepartstjänsteleverantören ska följa denna Policy och övriga relevanta interna föreskrifter hos Bolaget.

Bolaget förblir ansvarigt för att de delegerade uppgifterna fullgörs.

10. Övervakning

Bolaget ska övervaka affärsförbindelserna och Transaktionerna. Under hela affärsförbindelsen ska Bolaget därför, om det bedöms nödvändigt, begära, inhämta och registrera uppgifter ur Användarens akt i syfte att utföra sådan löpande övervakning.

Övervakningen ska utföras av Anställda som är särskilt utbildade och anställda för att utföra sådan övervakning.

När det gäller affärsförbindelser med hög risk och/eller transaktioner med hög risk ska Bolaget regelbundet granska affärsförbindelsen med Användaren.

En affärsförbindelse som omfattas av definitionen av PEP ska granskas omedelbart efter att meddelande har mottagits från SumSub-systemet, som dagligen kontrollerar samtliga upptagna Kunder (investerare och låntagare) på nytt mot AML-bevakningslistor (sanktioner, PEP, negativ medierapportering m.m.).

11. Rapportering

11.1 Rapporteringsskyldighet

Bolaget ska omedelbart lämna en rapport till Rapporteringskontoret

1. om (a) det inom ramen för en Affärsrelation har tillräcklig kännedom eller flera indikationer, eller (b) det har avbrutit förhandlingar som syftade till att etablera en Affärsrelation på grund av sådan kännedom eller skälig misstanke om att ett Projekt, ett Bidrag, en Investering eller några Återbetalningar har samband med olaglig verksamhet.

2. Om det är uppenbart att en Användare, en Verklig huvudman eller en firmatecknare motsvarar, eller skäligen kan misstänkas motsvara, någon av de varningar som utfärdats av FINMA, den schweiziska federala spelnämnden eller SRO.

11.2 Rätt att rapportera

Bolaget får lämna en rapport till Rapporteringskontoret om det identifierar omständigheter som ger anledning att misstänka att ett Projekt, ett Bidrag, en Investering eller några Återbetalningar har samband med olaglig verksamhet.

11.3 Tystnadsplikt

Advokater, notarier, patentombud och revisorer som är verksamma för Bolaget och omfattas av tystnadsplikt enligt bestämmelserna i den schweiziska obligationsrätten omfattas inte av rapporteringsskyldigheten i den mån ett utlämnande av information i samband med en sådan rapport skulle vara straffbart enligt artikel 321 i strafflagen, såvida inte någon annan bestämmelse i federal eller kantonal lagstiftning föreskriver en rätt eller skyldighet att rapportera.

Så är särskilt fallet om de identifierar omständigheter som ger anledning att misstänka att ett Projekt, ett Bidrag, en Investering eller några Återbetalningar har samband med olaglig verksamhet.

11.4 Förfarande

Bolaget ska efter eget gottfinnande besluta huruvida den Anställde som identifierade den verksamhet som är föremål för rapporten ska förbli anonym.

Varje inlämnad rapport ska utan dröjsmål meddelas styrelsen och SRO, tillsammans med efterföljande meddelanden till och från Rapporteringskontoret. Kontaktpersonen ska anges i rapporten för att underlätta kommunikationen med SRO.

Bolaget ska under inga omständigheter informera Användaren eller någon tredje part om att det avser att lämna eller har lämnat en rapport.

Detta förbud gäller inte tillvaratagandet av Bolagets intressen i samband med en civilrättslig talan eller ett straffrättsligt eller förvaltningsrättsligt förfarande.

11.5 Frysning av tillgångar och informationsförbud

Bolaget ska frysa varje Bidrag, Investering eller Återbetalning så snart Rapporteringskontoret skickar en bekräftelse på att en rapport avseende dessa har vidarebefordrats till Åklagarmyndigheten.

Om Bolaget inte självt kan genomföra en sådan frysning får Bolaget underrätta den finansiella mellanhand som har möjlighet att göra det och som själv omfattas av AMLA.

Frysningen ska bestå till dess att Bolaget erhåller ett beslut från Åklagarmyndigheten, dock högst i fem (5) arbetsdagar räknat från den dag då Rapporteringskontoret bekräftade att rapporten vidarebefordrats.

11.6 Upphörande av Affärsrelationen

Bolaget får, om styrelsen finner det lämpligt, avsluta Affärsrelationen när, efter att rapporten lämnats enligt avsnitt 11.1 i denna Policy,

1. Rapporteringskontoret inte har lämnat något svar till Bolaget inom tjugo (20) dagar;

2. Rapporteringskontoret meddelar Bolaget att det inte kommer att vidta några åtgärder med anledning av den inlämnade rapporten;

3. inget meddelande har inkommit från Åklagarmyndigheten inom fem (5) Arbetsdagar

Bolaget får, om styrelsen finner det lämpligt, avsluta Affärsrelationen när Rapporteringskontoret, efter att rapporten lämnats enligt avsnitt 11.2 i denna Policy, meddelar Bolaget att det inte kommer att vidta några åtgärder med anledning av den inlämnade rapporten;

Bolaget ska avsluta Affärsrelationen i följande fall, med förbehåll för villkoren i art. 32 punkt 3 FINMA-AMLO och §29 R-SRO:

a. det har fortfarande tvivel avseende de uppgifter som Användaren lämnat, även efter att på nytt ha genomfört kontrollen av Användarens identitet eller fastställandet av den Verkliga huvudmannens identitet;

b. Användaren medverkar inte till kontrollen av identiteten eller till bekräftelsen av den Verkliga huvudmannens identitet.

Om Bolaget innehar Bidrag eller Återbetalningar som tillhör Användaren och som ännu inte har överförts, får dessa Bidrag eller Återbetalningar endast tas ut i en form som gör det möjligt för de kantonala åklagarmyndigheterna att spåra transaktionerna.

Bolaget får under inga omständigheter avsluta Affärsrelationen så länge en frysning enligt avsnitt 1.5 pågår.

12. Dokumentationsskyldighet

Bolaget ska efter bästa förmåga föra fullständiga och korrekta register avseende Användare, Verkliga huvudmän, Projekt, Bidrag och Investeringar (nedan kallade ”Dokumentationen”). Dokumentationen ska möjliggöra rekonstruktion av varje enskild Transaktion.

För detta ändamål ska Bolaget upprätta alla dokument och kvitton på ett sådant sätt att ett revisionsspår för regelefterlevnad skapas, och upprätthålla detta i enlighet med de lagar och förordningar som är tillämpliga i det enskilda fallet.

Dokumentationen ska minst omfatta följande:

1. a. ett register över samtliga Användare, inklusive kopior av de uppgifter/dokument som avses i avsnitt 6 och avsnitt 7;

b. däri ska Högriskrelationer eller PEP-personer markeras som sådana.

2. alla handlingar avseende konton, affärskorrespondens och de faktiska rapporterna om de analyser som Bolaget har genomfört i fråga om Projekt och de Transaktioner som har ägt rum under Affärsrelationen.

Även andra uppgifter kan anses relevanta att inkludera.

Bolaget ska förvara Dokumentationen under en period om minst tio (10) år, på en fysisk plats och/eller servrar belägna i Schweiz. Bolaget ansvarar för sådan förvaring och säkerställer med alla lämpliga medel att risken för att Dokumentationen går förlorad eller skadas minimeras.

På begäran ska Dokumentationen inom skälig tid hållas lättillgänglig för uppvisande för en Åklagarmyndighet eller SRO.

13. Organisatoriska åtgärder

Bolaget har en AML-avdelning inom Bolaget (nedan kallad ”AML-avdelningen”).

Medlemmar i AML-avdelningen är Kontaktpersonen och den person som ansvarar för utbildning, samt varje annan person med kvalifikationer i AML-frågor som Bolaget anser lämplig.

AML-avdelningen ansvarar för följande uppgifter:

1. att utfärda interna direktiv;

2. att utforma utbildningsprogram för sina Anställda.

Ovanstående förteckning är inte uttömmande.

Styrelsen ska rådfråga AML-avdelningen i frågor som faller inom AML-avdelningens behörighet enligt denna Policy eller kompletterande interna föreskrifter som fastställts av Bolaget.

14. Utbildning

Anställda ska erhålla lämplig utbildning som tillhandahålls av Bolaget och/eller SRO. Sådan utbildning ska redogöra för de rättsliga bestämmelserna, indikationerna, SRO:s regelverk samt de interna åtgärder som Bolaget har vidtagit för att förhindra penningtvätt och finansiering av terrorism.

All intern utbildning som anordnas av Bolaget ska godkännas av SRO och ska huvudsakligen omfatta innehållet i denna Policy.

Nyanställda ska erhålla denna Policy och ska inom skälig tid, dock senast sex (6) månader efter anställningens början i Bolaget, genomgå en inledande utbildning som tillhandahålls av SRO, i förekommande fall kompletterad med en intern inledande utbildning.

Den Anställde som ansvarar för tillsynen över utbildningen samt Kontaktpersonen ska delta i den årligen återkommande utbildning som tillhandahålls av SRO och säkerställa att dess innehåll kommuniceras inom Bolaget och återspeglas i den interna utbildningen.

15. Inspektion

Ordinarie inspektion

Bolagets verksamhet kan när som helst inspekteras av ett oberoende inspektionsorgan som utsetts av SRO för att genomföra den periodiska ordinarie inspektionen av dess medlemmar. Ett sådant organ agerar på uppdrag av SRO, men på Bolagets bekostnad. En sådan inspektion ska i genomsnitt ske en gång var tolfte månad, såvida inte anstånd beviljas, avseende efterlevnaden av de rättsliga bestämmelserna, SRO:s och Bolagets egna regelverk, särskilt de skyldigheter avseende kundkännedom och rapportering som framgår därav.

Extraordinär inspektion

Om det finns skäl att misstänka en oegentlighet eller överträdelse, eller om en sådan identifieras, kan Bolagets verksamhet inspekteras direkt av SRO eller av en oberoende utredare som agerar på dess uppdrag.

Samarbete

Bolaget ska bistå vid varje inspektion och tillhandahålla all nödvändig åtkomst och Dokumentation.

Denna policy godkändes av ledningen den 10 oktober 2025 och kommer därefter att ses över årligen.

Aleksandr Lang — Styrelseledamot, Maclear AG

Denis Ustjev — Styrelseledamot, Maclear AG

Bilaga 1 — Risker

1.1

Bolaget ska omedelbart och under alla omständigheter klassificera en Affärsförbindelse som ”Hög risk” om:

1. Användaren eller den Verkliga huvudmannen är en utländsk PEP eller Närstående person enligt definitionen i avsnitt 8.3 i denna Policy;

2. Användaren eller den Verkliga huvudmannen är en inhemsk PEP, PEP i en internationell organisation eller Närstående person enligt definitionen i avsnitt 8.3 i denna Policy och minst ett riskkriterium tillkommer enligt följande punkter eller Bilaga 1bis.

3. Användaren och/eller den Verkliga huvudmannen är bosatt i ett land som av FATF anses vara ”högrisk” eller icke-samarbetsvilligt och för vilket FATF kräver skärpt kundkännedom, enligt vad som framgår av en regelbundet uppdaterad publikation från FATF.

4. När volymen av Transaktioner framstår som ovanlig eller oförenlig med Användarens profil, det föreligger en uttrycklig vägran att tillhandahålla dokumentation som Bolaget begär eller viss information som Användaren lämnat visar sig vara felaktig eller vilseledande.

1.2

Bolaget tillämpar även följande faktorer för att avgöra om Affärsförbindelsen med Användaren kan kategoriseras som Hög risk:

a. Användarens eller den Verkliga huvudmannens hemvist, nationalitet eller adress;

b. arten och platsen för Användarens eller den Verkliga huvudmannens affärsverksamhet;

c. ursprungs- eller destinationsland för frekventa betalningar;

d. alla andra kriterier som begärs/rekommenderas av SRO, FATF eller Bolagets policyer.

Riskländer som är relevanta för a. och c. ovan är:

  • land som av FATF anses vara ”högrisk” eller icke-samarbetsvilligt och för vilket FATF kräver skärpt kundkännedom, enligt vad som framgår av regelbundet uppdaterade publikationer från FATF (www.fatf-gafi.org);
  • länder med 5,00 eller högre på Basel Governance AML-Index-listan (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Riskfyllda affärsverksamheter för b. ovan är:

  • Vapen-/rustningshandel
  • Smyckeshandel
  • Kasino- och lotteriverksamhet
  • Erotisk handel
  • Handel med oslipade ädelstenar och diamanter
  • Internationell handel med exotiska djur
  • All affärsverksamhet med omfattande kontanttransaktioner

2.1

Avseende Transaktioner som sker mellan Användaren och Bolaget är Transaktionen under alla omständigheter en Högrisktransaktion om den:

a. kommer från eller är riktad till ett land som av FATF anses vara ”högrisk” eller icke-samarbetsvilligt och för vilket FATF kräver skärpt kundkännedom, enligt vad som framgår av regelbundet uppdaterade publikationer från FATF.

2.2

Bolaget tillämpar även följande faktorer för att avgöra om en Transaktion kan kategoriseras som Hög risk:

a. tillgångarnas belopp eller Transaktionernas volym framstår som ovanliga med hänsyn till Användarens profil eller Användarens omständigheter;

b. i den specifika Affärsförbindelsen eller i liknande Affärsförbindelser noteras betydande avvikelser från sedvanlig art, volym och frekvens för Transaktioner;

c. Användaren använder Tjänsterna på ett sätt som innebär att Sammanlänkade transaktioner genomförs i följd under en kort tidsperiod till ett belopp som överstiger 100 000 schweizerfranc;

d. alla andra kriterier som begärs/rekommenderas av SRO, FATF eller Bolagets policyer;

e. det sätt på vilket Transaktionerna anges tyder på ett olagligt syfte;

f. Transaktionerna, ur ekonomisk synvinkel, uppvisar kvantiteter som är överdrivna eller inte går att urskilja; eller

g. beloppet av medel inom Transaktionen inte framstår som rimligt för Bolaget vid granskning av Användarprofilen.

Bilaga 1bis — Ytterligare kriterier

Ytterligare kriterier för klassificering som förhöjd risk av inhemska PEP, PEP i internationella organisationer eller Närstående personer:

a) kundens, den kontrollerande personens eller tillgångarnas verkliga huvudmans hemvist eller adress, särskilt bosättning i ett land som av FATF anses vara ”högrisk” eller icke-samarbetsvilligt, samt kundens eller tillgångarnas verkliga huvudmans medborgarskap;

b) arten och platsen för kundens eller tillgångarnas verkliga huvudmans affärsverksamhet, särskilt vid affärsverksamhet i ett land som av FATF anses vara ”högrisk” eller icke-samarbetsvilligt;

c) avsaknad av personlig kontakt med kunden och/eller den verkliga huvudmannen;

d) arten av de begärda tjänsterna eller produkterna;

e) beloppet av de insatta tillgångarna;

f) beloppet av tillgångsflödena;

g) ursprungs- eller destinationsland för frekventa betalningar, särskilt betalningar från eller till ett land som av FATF anses vara ”högrisk” eller icke-samarbetsvilligt;

h) komplexa strukturer, särskilt genom användning av flera domicilbolag eller ett domicilbolag med förvaltarregistrerade aktieägare i en icke-transparent jurisdiktion, utan uppenbar anledning eller i syfte att placera tillgångar på kort sikt;

i) frekventa transaktioner med högre risk