瑞士 P2P 众筹借贷的反洗钱自律监管：PolyReg 审计具体审查什么

Maclear AG 作为非银行部门的金融中介机构，依据瑞士金融监管规定运营，并且是 PolyReg 的成员，PolyReg 是根据《反洗钱法》获 FINMA 认可的自律组织（SRO）。Maclear AG 并非直接受 FINMA 发牌监管。PolyReg 的审计对 Maclear 在平台上接受的企业履行反洗钱身份识别义务的情况进行抽样核查，但并不逐一核查每个项目。

本文回应了一种常见说法，即瑞士自律监管只关注反洗钱（AML），并说明其执行力度之严格。文章还解释了 PolyReg SRO 框架与欧盟投资公司制度都提供了真实的监管，但两者都无法保证某笔具体贷款一定会被偿还——这取决于具体项目及其抵押物，与监管框架无关。

Grant Thornton 的 2025 年反洗钱法（AMLA）审计：范围与方法

瑞士 SRO 地位与欧盟成员国众筹借贷平台所持有的《金融工具市场指令 II》（MiFID II）投资公司牌照不同。SRO 会员资格包括由外部机构进行的定期独立反洗钱审计。对 Maclear 而言，该审计机构是 Grant Thornton AG，自 2023 年起负责 PolyReg 的反洗钱审计，最近一次审计日期为 2025 年 10 月 22 日。

在最近一次审计中，Grant Thornton 审查了 5,616 笔与反洗钱相关的业务关系，交易总额约为 3,470 万欧元，并详细抽样核查了 64 份个人档案。审计确认：

• 审查期内没有发生任何现金交易。
• Maclear 没有与外国政要或国有实体有关的业务关系。
• 抽样结果显示与 FATF 黑名单司法辖区无任何关联。
• 被审查的档案中未发现复杂结构或空壳公司结构。

Grant Thornton 还将 Maclear 对审计流程的配合程度评为“良好”，未要求采取任何特别措施或补充审查。

PolyReg 关于身份与合法性的核查清单

对 Maclear AG 这样的瑞士金融中介机构的监督分为多个层级。第一层是 Maclear AG 自身的 承销流程：每位潜在的企业对企业（P2B）借款人都会按十级量表评分，绝大多数申请会被拒绝。第二层是 PolyReg，它是根据《反洗钱法》获 FINMA 正式认可的自律组织之一，需就其会员的行为向 FINMA 负责。如果 PolyReg 的审计机构发现严重违规，会立即口头通知 PolyReg 的执行董事，并在 14 天内提交书面报告；PolyReg 董事会随后根据严重程度决定应对方式，从指派独立调查员、实施制裁到通知 FINMA，具体依据 PolyReg 自身的章程。

PolyReg 审计实际测试的是什么？

根据瑞士反洗钱法，审计测试以下内容：

• 每位客户的身份是否经过了适当核实而非仅仅是收集，身份证明文件是否为最新版本，
• 企业客户背后的实益所有权是否有文件记录，且与借款人实际的公司结构相符，
• 交易是否受到监控以发现与客户申报资料不符的模式，
• 开设账户的人是否能提供文件证明其获授权代表该账户背后的公司，
• 较高风险业务关系的资金来源证明是否充分，
• 是否存在可追溯资金转移方式的文件，
• 一旦发现可疑情况，相关业务关系是否被升级处理并上报。

换言之，这些核查确定企业或投资者的身份及实益所有权能否被核实并留有文件记录、每一方使用了何种身份识别方法，以及支持该核实的文件在外部审查下能否成立。

审计员认为风险较高的任何业务关系都会受到更严格的审查。Maclear 与借款人之间的业务关系在审计结束后仍长期受到外部审查：审查人员日后可以重新审视并对某个案例提出异议，这为身份及所有权核查的记录与执行方式增加了另一层外部问责。

瑞士反洗钱监管是否涵盖信用质量？

不涵盖。瑞士反洗钱法的适用范围比适用于 MiFID II 众筹借贷平台的欧盟投资服务行为规则更窄。企业的信用状况是由 Maclear 自身的承销体系在项目上线前单独核查的。PolyReg 规则要求 Maclear 上所有面向 P2B 众筹的企业都必须接受有文件记录的身份与合法性核查，但该核查关乎合法性，而非信用质量。

整改、制裁与 SRO 除名

如果 PolyReg 审计员在审查中发现问题，SRO 会要求在规定时限内整改，在此情形下意味着 Maclear 将无法继续与有问题的借款人保持业务关系。PolyReg 负责监督合规情况，并可根据发现的问题采取行动，包括对会员实施制裁，或在严重情况下将其彻底逐出该 SRO。在瑞士，被除名将彻底终止一家公司作为金融中介机构运营的资格，这正是受 PolyReg 监督的平台将该审计视为重大合规义务的原因。

PolyReg 审计与欧盟 MiFID II 牌照的比较

由于这两套框架回答的是不同的问题，追问哪一个“监管更严格”并不是一个有意义的比较。如下表所示，每种制度监管的是平台的不同层面。

关键要点

• Maclear AG 是 PolyReg SRO 的成员，该机构获 FINMA 依据《反洗钱法》认可，Maclear AG 并非直接受 FINMA 发牌监管。
• SRO 会员资格附带定期独立反洗钱审计；最近一次由 Grant Thornton AG 于 2025 年 10 月 22 日进行，涵盖 5,616 笔业务关系，详细抽样了 64 份档案。
• 该审计核实身份、实益所有权、交易监控及相关文件记录，而非已上线项目的信用质量。
• 信用质量由 Maclear 自身的承销体系单独评估，按十级量表对每位借款人评分。
• 无论是瑞士 SRO 框架还是欧盟 MiFID II 牌照，都不能保证某笔具体贷款一定会被偿还；这取决于项目本身及其抵押物。
• 失去 SRO 会员资格将终止一家公司在瑞士作为金融中介机构运营的资格，这正是该审计具有分量的原因。

常见问题

Maclear 是否会核查其上线供投资的项目？

是的，通过两种不同类型的核查。Maclear 自身的承销体系会对每位借款人评分，并拒绝大多数申请。此外，PolyReg 的独立反洗钱审计会抽样核查借款人档案，核实平台所接受企业与投资者的身份与合法性。

Maclear 的监管方式是否与欧盟持牌平台相同？

不同。Maclear 的瑞士反洗钱自律监管通过 PolyReg SRO 实施，而在欧盟成员国注册的平台则持有由国家主管机关发放的 MiFID II 投资公司牌照。这是两套不同的制度，彼此不能互相替代。两种框架都不会将欧盟投资者完全排除在外：Maclear 在反向招揽的基础上并在适用当地法规限制内接受欧盟投资者，而 MiFID II 牌照则允许平台通过通行权在整个欧盟直接营销。两者都要求详细的了解你的客户（KYC）和了解你的企业（KYB）核查。

Maclear 的反洗钱审计包括哪些内容？

Grant Thornton AG 依据瑞士反洗钱要求，对 Maclear 的业务关系样本进行了审查，包括客户身份识别、实益所有权文件记录及交易监控。最近一次审计涵盖 5,616 笔业务关系，并详细抽样了 64 份档案。

审计员在每份抽样档案中核实什么？

四类事实：身份核实文件、企业申请人的实益所有权记录、较高风险业务关系的资金来源证明，以及开户的借款人代表所获授权的文件记录。审计中的每一项发现都可追溯到具体档案及类别。

通过 Maclear 进行的投资是否受存款保险覆盖？

不受。Maclear 不是银行，因此瑞士存款保险制度不适用，MiFID II 牌照也不提供存款保险。Maclear 转而采用两种风险缓释机制：抵押物和 Provision Fund。如果借款人停止还款，Maclear 会按升级顺序处理：第 3 天联系借款人，第 30 天发出正式通知，第 60 天起启动主动催收，包括处置抵押物。Provision Fund 是一项储备金，由每个成功获得资助的项目按 2% 比例注入，存放于独立账户，与 Maclear 自身的运营资金分开。其设计目的是在借款人延迟还款期间覆盖投资者的利息支付。它不是保险计划，不是回购担保（buyback guarantee），也不在法律上保证本金的全额偿还。当前余额在平台上公布。

如果 PolyReg 发现某会员不合规会怎样？

PolyReg 的第一步是要求在规定时限内纠正违规行为。若无法纠正，PolyReg 可对不合规会员实施制裁，或在更严重的情况下将其逐出该 SRO。根据瑞士反洗钱法，SRO 会员资格是企业获得合法授权作为金融中介机构运营的依据，因此失去该资格会影响企业的法律地位。

关于 Maclear

Maclear AG 是一家总部位于瑞士的 P2P 借贷及众筹借贷平台。公司作为非银行部门的金融中介机构运营，是 PolyReg SRO 的成员，遵守包括反洗钱（AML）、了解你的客户（KYC）和《通用数据保护条例》（GDPR）在内的瑞士金融监管规定。Maclear 为零售及合格投资者提供经过审核的企业贷款机会，配备内置风险评估、Provision Fund 以及用于提供流动性的 Secondary Market。

本文内容仅供参考及教育之用，不构成投资、财务、税务或法律建议。P2P 借贷及众筹借贷投资存在部分或全部本金损失的风险。过往表现不预示未来结果。二级市场的流动性无法得到保证。读者应进行独立研究，并在做出任何财务决定前咨询合格顾问。相关产品与服务的可用性可能因司法辖区而受限。