Registrovat se

Zásady proti praní špinavých peněz

Maclear AG — VERZE ÚČINNÁ OD 10. října 2025

1. Úvod a právní zdroje

Maclear AG je společnost založená ve Švýcarsku a přidružená k SRO v souladu se švýcarským právem.

Maclear si je vědoma své firemní povinnosti napomáhat v boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu. Maclear si je rovněž vědoma toho, že její služby by mohly být k takovým účelům zneužity.

Nedostatečné řízení tohoto rizika by mohlo vést k porušení zákonů a předpisů. Maclear se přesto zavazuje dodržovat všechny příslušné zákony, předpisy, osvědčené postupy a etické standardy platné ve Švýcarsku.

S ohledem na výše uvedené tato politika (dále jen „Politika“) podrobně popisuje postupy zavedené společností Maclear k identifikaci jakéhokoli smluvního vztahu se zvýšeným rizikem a k přijetí nezbytných opatření v reakci na takové riziko.

Tuto Politiku si musí přečíst a porozumět jí všichni zaměstnanci společnosti Maclear, aby se řídili praxí společnosti Maclear týkající se potenciálních a potvrzených případů praní špinavých peněz a financování terorismu.

Tato Politika vychází z následujících zákonů a předpisů:

a. Federální zákon o boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu (zákon o boji proti praní špinavých peněz) (RS 955.0) (dále jen „AMLA“);

b. Federální nařízení o boji proti praní špinavých peněz a financování terorismu (RS 955.01) (dále jen „AMLO“);

c. Nařízení FINMA o boji proti praní špinavých peněz (RS 955.033.0) (dále jen „FINMA-AMLO“);

d. Švýcarský trestní zákoník (RS 311.0) (dále jen „Trestní zákoník“);

e. Předpisy SRO POLYREG podle čl. 25 AMLA (R-SRO);

f. Oběžník FINMA 2016/7 „Video a online identifikace“ (06.05.2021).

Maclear (Společnost) si je vědoma toho, že zákony a předpisy jsou pravidelně novelizovány. Obsah výše uvedených právních nástrojů je třeba zohledňovat ve znění účinném ke dni vydání této Politiky.

2. Definice a zkratky

Přidružená osoba znamená jakoukoli osobu nebo subjekt, který přímo či nepřímo prostřednictvím jednoho nebo více prostředníků ovládá takovou osobu nebo subjekt, je jimi ovládán nebo je s nimi pod společnou kontrolou. Pro upřesnění, ovládáním se rozumí skutečné vlastnictví alespoň dvaceti pěti procent (25 %) tehdy vydaných hlasovacích akcií nebo kapitálových podílů v jakékoli společnosti nebo pravomoc řídit či jinak určovat řízení a politiku jakékoli společnosti. Tato definice tudíž zahrnuje fondy, investiční nástroje, dceřiné společnosti, holdingové společnosti nebo jiné subjekty založené či zaregistrované v jakékoli jurisdikci, které jsou spravovány Společností.

AML znamená boj proti praní špinavých peněz.

Oddělení AML má význam uvedený v oddíle 13 této Politiky.

Skutečný majitel (skuteční majitelé) znamená fyzickou osobu (fyzické osoby), která má v konečném důsledku prospěch ze Služby prostřednictvím přijetí Investice nebo Splátek.

Správní rada znamená správní radu Společnosti.

Dlužník (Dlužníci) znamená právnickou nebo fyzickou osobu, která využívá Služby poskytované Společností k získání Investice pro Projekt.

Obchodní vztah (Obchodní vztahy) znamená smluvní vztah, který vzniká mezi Uživatelem a Společností.

Kontaktní osoba znamená osobu určenou jako kontaktní osobu pro SRO.

Závazek znamená závazek poskytnout Příspěvek, jehož částka bude automaticky převedena Dlužníkovi, pokud se Investice stane účinnou.

Příspěvek znamená částku, kterou konkrétní Investor přispěl do Investice.

Dokumentace má význam uvedený v oddíle 12 této Politiky.

Zaměstnanec (Zaměstnanci) znamená jakoukoli osobu, která je vázána ke Společnosti pracovní smlouvou na plný nebo částečný úvazek a jejíž pracovní náplň souvisí s jakoukoli činností spadající do rozsahu Služeb.

FINMA znamená Švýcarský úřad pro dohled nad finančním trhem.

FATF označuje Finanční akční výbor (Financial Action Task Force).

Vysoce rizikový obchodní vztah má význam uvedený v Příloze 1 této Politiky.

Vysoce riziková transakce má význam uvedený v Příloze 1.

Investor (Investoři) znamená fyzickou nebo právnickou osobu, která využívá Služby poskytované Společností k poskytnutí Příspěvku na Projekt.

Investice označuje celkovou částku, kterou Dlužník získá pro konkrétní Projekt prostřednictvím Příspěvků.

Oznamovací úřad znamená Úřad pro oznamování praní špinavých peněz Švýcarska při Federálním policejním úřadu (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP označuje politicky exponovanou osobu (osoby). Uživatel je klasifikován jako PEP podle kritérií uvedených v oddíle 8.3 této Politiky.

Platforma označuje online platformu dostupnou na následující URL adrese: www.maclear.ch

Politika znamená tuto Politiku AML a veškeré její následné změny zaznamenané v Příloze 4.

Projekt znamená projekt předložený Dlužníkem, zpřístupněný Společností na Platformě, pro který je hledána Investice prostřednictvím Příspěvků od Investorů.

Orgán činný v trestním řízení znamená soud, tribunál nebo orgán, který je řádně příslušný ke stíhání na základě jakéhokoli oznámení předaného Oznamovacímu úřadu nebo jakémukoli jinému úřadu či orgánu pověřenému zpracováním oznámení učiněných v souladu s touto Politikou.

Spřízněná osoba (Spřízněné osoby) má význam uvedený v oddíle 8 této Politiky.

Splátka (Splátky) znamená jakoukoli platbu provedenou Dlužníkem Investorům, včetně splacení Příspěvků a veškerých úroků.

Služba (Služby) znamená služby nabízené Uživatelům Společností, jak je popsáno v oddíle 3.

Třetí strana (Třetí strany) znamená jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu, která není Uživatelem, jeho Skutečným majitelem, Společností, její Přidruženou osobou ani Externím poskytovatelem služeb.

Externí poskytovatel služeb (Externí poskytovatelé služeb) znamená jakoukoli fyzickou nebo právnickou osobu, která je ve smluvním vztahu, jehož účelem je outsourcing Služeb nebo usnadnění poskytování Služeb.

Transakce označuje přijetí Závazků, skutečný převod Příspěvků od Investorů Dlužníkovi a/nebo převod Splátek od Dlužníka Investorům, přičemž Společnost vystupuje jako prostředník.

SRO označuje samoregulační organizaci, ke které je Společnost přidružena.

Uživatel (Uživatelé) znamená společně Dlužníky a Investory.

Pracovní dny znamená den, který není sobotou ani nedělí, ani dnem státního svátku v kantonu Zürich, Švýcarsko.

3. Cíl Politiky

Účelem této Politiky je vymezit postupy a pokyny, které mají být dodržovány a uplatňovány v rámci Společnosti Správní radou, Zaměstnanci, Externími poskytovateli služeb a/nebo Přidruženými osobami, s cílem zmírnit riziko právní odpovědnosti Společnosti v souvislosti s praním špinavých peněz a financováním terorismu.

4. Rozsah Služeb

Služby nabízené Společností spočívají v provozování Platformy, na které mohou Uživatelé vystupovat jako Dlužníci nebo Investoři, a to za účelem získání Investice pro Projekt, resp. poskytnutí Příspěvku na Projekt.

Dlužníci předkládají podrobné informace o Projektu, pro který chtějí prostřednictvím Platformy získat Investici, a stanoví výši této Investice, která nesmí přesáhnout 1 milion švýcarských franků. Jakoukoli výjimku z tohoto pravidla musí schválit Správní rada. Na tomto základě Společnost provádí due diligence a posouzení rizik.

SLUŽBY NEJSOU FINANČNÍMI SLUŽBAMI VE SMYSLU FEDERÁLNÍHO ZÁKONA O FINANČNÍCH SLUŽBÁCH (RS 950.01) A FEDERÁLNÍHO NAŘÍZENÍ O FINANČNÍCH SLUŽBÁCH (RS 950.11) A SPOLEČNOST NENÍ FINANČNÍ INSTITUCÍ VE SMYSLU FEDERÁLNÍHO ZÁKONA O FINANČNÍCH INSTITUCÍCH (RS 954.01) A FEDERÁLNÍHO NAŘÍZENÍ O FINANČNÍCH INSTITUCÍCH (RS 954.11).

Služby nabízené Společností zejména nezahrnují finanční poradenství, správu portfolia ani zprostředkování obchodů s cennými papíry.

Pokud Společnost Projekt schválí, je popis Projektu zveřejněn na Platformě, aby se s ním Investoři mohli seznámit a, pokud Projekt vzbudí jejich zájem, zavázat se k poskytnutí Příspěvku.

Investice nabývá účinnosti a Příspěvky jsou vybírány pouze v případě, že je do konce stanoveného období na základě učiněných Závazků shromážděna jejich celková částka.

Jakmile Investice nabude účinnosti, převede každý Investor, který učinil Závazek, svůj Příspěvek Společnosti, která shromáždí všechny Příspěvky a do 60 dnů převede Investici Dlužníkovi. Převod se uskutečňuje podle podmínek smlouvy o půjčce uzavřené mezi Společností a Dlužníkem, která je před tímto převodem postoupena Investorům v rozsahu odpovídajícím jejich Příspěvku.

Společnost obdobně převádí Investorům veškeré Splátky přijaté od Dlužníka.

SPOLEČNOST NEBUDE PŘIJÍMAT ŽÁDNÉ VKLADY VE SMYSLU BANKOVNÍCH PŘEDPISŮ, NEBOŤ SPADÁ POD VÝJIMKU STANOVENOU V ČL. 5 ODST. 3 PÍSM. C) NAŘÍZENÍ O BANKÁCH (RS 952.02).

5. Povinnost dodržovat standardy

Společnost zajistí, aby prostřednictvím svých Zaměstnanců a Externích poskytovatelů služeb dodržovala následující povinnosti, a tím se vyhnula účasti na činnostech trestných podle trestního zákoníku:

a. Společnost musí vždy zajistit, aby byl objasněn zdroj a původ prostředků použitých Investorem pro Příspěvek a Dlužníkem pro Splátky, a tím zajistit, že nenese odpovědnost podle článku 305bis trestního zákoníku;

b. Společnost musí vždy zajistit, aby byla zjištěna identita Skutečného vlastníka, a tím zajistit, že nenese odpovědnost podle článku 305ter trestního zákoníku;

c. Společnost musí zajistit, aby se přijímáním Projektů a převodem Investice nebo Splátek nepodílela na vytváření struktury subjektu určeného k páchání trestných činů, a tím zajistit, že nenese odpovědnost podle článku 260ter trestního zákoníku;

d. Společnost musí zajistit, aby Investice a Splátky nebyly použity ke spáchání trestného činu násilí nebo zastrašování veřejnosti podle článku 260quinquies trestního zákoníku; a

e. Společnost musí vždy zajistit dodržování AMLA a všech prováděcích nařízení.

6. Posouzení rizik

Maclear klasifikuje rizikové profily klientů na základě faktorů, které mohou naznačovat vyšší či nižší míru potenciálního rizika praní peněz. Seznam těchto faktorů je uveden v přílohách k této Politice.

6.1 Úrovně rizika

Maclear definuje 2 úrovně rizika:

  • Běžné riziko: Klienti v této kategorii představují minimální riziko zapojení do praní peněz.
  • Vysoké riziko: Klienti považovaní za vysoce rizikové vykazují složité finanční aktivity, vysoké objemy transakcí nebo pocházejí ze sektorů známých zvýšeným rizikem z hlediska AML. Politicky exponované osoby (PEP) a klienti z vysoce rizikových jurisdikcí.

6.2 Kategorie rizik

Maclear rozděluje rizikové faktory do následujících kategorií:

  • Geografické riziko: Maclear posuzuje zemi bydliště, místo provádění transakcí nebo podnikatelské činnosti. Klienti ze zemí se slabou regulací AML nebo vysokou mírou korupce jsou považováni za rizikovější.
  • Profil klienta: Určitým profilům klientů, jako jsou PEP nebo osoby působící v profesích či odvětvích s vyšším rizikem finanční kriminality, je přiřazena vyšší úroveň rizika.
  • Transakční chování: Frekvence, objem a typ transakcí ovlivňují rizikový profil. Například pokud jsou zaznamenány náhlé nárůsty objemu transakcí nebo vzorce odpovídající typologiím praní peněz.
  • Kumulovaná aktiva: Maclear uplatňuje jako kritérium pro klasifikaci do kategorie vysokého rizika (HR) prahovou hodnotu 50 000 CHF celkových aktiv převedených na platformu.

6.3 Proces klasifikace rizik

  • Ověření KYC: Informace shromážděné při onboardingu klienta nebo v pozdější fázi přispívají k počátečnímu posouzení rizika.
  • Průběžné sledování a přezkum: V rámci průběžného sledování účtů klientů Maclear zjišťuje změny v chování, které by mohly změnit rizikový profil, a podle potřeby upravuje klasifikaci.

6.3 Pravidla přezkumu

6.4.1 Vysoce rizikoví klienti

Protože vysoce rizikoví klienti představují zvýšený potenciál pro praní peněz nebo jinou finanční kriminalitu, uplatňuje Maclear při jejich přezkumu přísnější pravidla.

6.4.2 Frekvence přezkumu

Vysoce rizikoví klienti jsou přezkoumáváni nejméně jednou ročně. Během tohoto přezkumu provádí CO zesílenou hloubkovou kontrolu (Enhanced Due Diligence, EDD), která zahrnuje:

  • Podrobné ověření zahrnující hloubkové prověření minulosti, ověření dokladů totožnosti a v případě potřeby získání informací o zdroji prostředků a zdroji majetku.
  • Nezávislé ověření veškerých dokumentů týkajících se příjmů, aktiv a zdrojů prostředků, pokud by předložené dokumenty mohly být nedostatečné, nebo na základě rozhodnutí CO.
  • Analýzu transakcí: zahrnuje analýzu transakčních vzorců za účelem odhalení neobvyklé aktivity, jako jsou náhlé nárůsty velikosti nebo frekvence transakcí, přeshraniční transakce nebo transakce ve vysoce rizikových jurisdikcích.

6.4.3 Klienti s běžným rizikem

Protože klienti s běžným rizikem obvykle představují standardní úroveň rizika, odrážejí pravidla přezkumu ve srovnání s vysoce rizikovými klienty zjednodušený přístup s nižší intenzitou.

6.4.4 Frekvence přezkumu

Klienti s běžným rizikem jsou přezkoumáváni každé 3 roky v rámci běžné kontroly dodržování předpisů, což zahrnuje:

  • Standardní hloubkovou kontrolu (Standard Due Diligence, SDD) včetně ověření, že stávající dokumenty o osobním a finančním profilu klienta jsou aktuální
  • Sledování transakcí: Účty s běžným rizikem podléhají rutinnímu sledování.

Klienti s běžným rizikem jsou pravidelně znovu posuzováni, zejména dojde-li ke změnám osobních údajů, povolání nebo transakčního chování, které by mohly ovlivnit jejich rizikové hodnocení a v případě zjištění významných anomálií vést k dočasnému nebo trvalému zvýšení rizikové klasifikace.

6.5 Průběžný přezkum

Maclear průběžně sleduje transakce a v případě potřeby může na základě výsledků tohoto průběžného sledování transakcí provést ad hoc přezkum vztahu s klientem s vysokým nebo běžným rizikem.

Protože profily klientů sleduje také poskytovatel identifikace SumSub, bude označení nebo upozornění, které se objeví v systému, rovněž přezkoumáno ad hoc a v případě potřeby může být profil uživatele zařazen do vyšší rizikové kategorie nebo eskalován vedení.

6.6 Klasifikace transakcí

Maclear klasifikuje transakce z hlediska AML do 2 hlavních kategorií:

  • Transakce s nízkým rizikem: Rutinní, transparentní transakce se známými protistranami, zahrnující nízké částky, které představují minimální riziko z hlediska AML.
  • Transakce s vysokým rizikem: Transakce zahrnující vysoké částky, neobvyklé vzorce nebo vysoce rizikové země.

6.7 Faktory pro klasifikaci transakcí

  • Geografická poloha: Převody do vysoce rizikových jurisdikcí nebo z nich, jak jsou vymezeny švýcarskými a mezinárodními regulačními orgány.
  • Výše a objem transakcí: Vyšší částky, zejména přesahující prahovou hodnotu 20 000 CHF, a transakce s neobvykle vysokou frekvencí.
  • Účel a typ transakce: Transakce s nejasným účelem, zahrnující určitá vysoce riziková odvětví (např. kasina, nemovitosti, drahé kovy) nebo transakce bez zjevného ekonomického odůvodnění.
  • Vzorce chování: Odchylky od obvyklých transakčních vzorců klienta, jako jsou náhlé velké převody, neobvyklé destinace nebo opakované zaokrouhlování částek

7. Profil uživatele

Společnost nenaváže Obchodní vztah ani neprovede žádné Transakce, dokud nevytvoří profil Uživatele tím, že zjistí povahu a účel Obchodního vztahu, identitu Uživatele a identitu Skutečného majitele.

Společnost od Uživatele pravidelně získává informace o Obchodním vztahu a průběžně kontroluje Transakce prováděné v průběhu tohoto vztahu, aby zajistila, že prováděné Transakce jsou v souladu se znalostmi Společnosti o profilu Uživatele.

7.1 Účel Obchodního vztahu

V průběhu celého Obchodního vztahu Společnost zjišťuje povahu a účel Obchodního vztahu. Společnost své závěry vyvodí a zaznamená.

Obecně platí, že smluvní ujednání zavazující Společnost s Uživatelem je pro pochopení účelu Obchodního vztahu dostačující.

7.2 Identifikace Uživatele

Společnost uplatňuje několik standardů pro identifikaci svých Uživatelů.

Společnost v žádném případě a za žádných okolností nepřijme na Platformu Uživatele, kteří chtějí zůstat anonymní nebo kteří poskytnou údaje či informace, jež nejsou pravdivé nebo věcně správné.

Společnost si vyhrazuje právo s okamžitou účinností ukončit jakýkoli Obchodní vztah, pokud za podmínek čl. 32 odst. 3 FINMA-AMLO a §29 R-SRO z dalšího šetření vyplyne, že jakékoli informace poskytnuté Společnosti Uživatelem jsou fiktivní.

7.2.1 Obecné standardy

Společnost uplatňuje pro identifikaci Uživatele následující technická opatření:

a. Geografické omezení IP adres (IP geofencing): Platforma je dostupná pouze ze Švýcarska a zemí EU;

b. Ochrana proti VPN: Společnost vytvořila černou listinu obsahující VPN, které se obvykle používají k obcházení zákazu. Osoby nacházející se mimo Švýcarsko a EU proto nemohou k přístupu na Platformu použít VPN uvedené na černé listině; a

c. Blokování TOR: používání Platformy prostřednictvím protokolu TOR je blokováno.

Společnost uplatňuje následující organizační opatření:

a. Požadavek na uvedení účtu pro fiat aktiva vedeného na jméno Uživatele;

b. Odmítnutí přijímat jakoukoli hotovost;

c. Omezení Investičních projektů na jeden (1) milion CHF;

d. Omezení celkových Vkladů na jednoho Investora na 100 000 CHF.

Jakoukoli výjimku z těchto pravidel musí případ od případu schválit Správní rada.

7.2.2 Zjištění identity Uživatele

Ověřením identity Uživatelů v souladu s tímto Oddílem Společnost plní regulatorní povinnosti stanovené v AMLA, Předpisech SRO a Oběžníku FINMA 2016/7. Ověření identity zajistí, že jménem Uživatelů nebudou legalizovány žádné nezákonné výnosy a že prostředky nebudou používány k podpoře financování terorismu.

Identifikace Investorů může být delegována na třetí stranu. Společnost v každém případě zůstává odpovědná za plnění delegovaných úkolů a přijme vhodná opatření k zajištění toho, aby dokumenty uchovávané v jejích spisech odpovídaly originálním dokumentům, které sloužily ke splnění povinnosti due diligence (potvrzení odesílatele, šifrovaný přenos atd.). Další delegování třetí stranou je vyloučeno.

Společnost před přijetím Projektu vždy identifikuje a ověří identitu Dlužníka. Každý Projekt je posouzen oddělením compliance a schválen správní radou. Pokud Dlužník v průběhu času umístí na Platformu několik Projektů, Společnost provede identifikaci při prvním Projektu a u následných Projektů bude vyžadovat potvrzení, že všechny informace získané při této příležitosti zůstávají platné, a pokud nikoli, bude vyžadovat jejich aktualizaci.

Aby Investor mohl činit Závazky, Společnost ověří jeho identitu v souladu s postupem definovaným v tomto Oddílu.

Společnost zejména identifikuje Uživatele a ověří jejich identitu pomocí spolehlivé dokumentace, a to ve formě originálů nebo ověřených kopií nebo v jakékoli jiné formě považované za rovnocennou. K tomuto účelu jsou využívány komplexní služby ověřovací platformy SumSub (www.sumsub.com), včetně všech nástrojů a automatizovaných systémových procesů, které jsou k tomuto účelu zapojeny.

Společnost získává od Uživatele, který je fyzickou osobou, následující informace:

a. příjmení;

b. jméno;

c. datum narození;

d. adresa; a

e. státní příslušnost.

Klient bude identifikován prostřednictvím originálu nebo kopie dokladu vydaného švýcarskými nebo zahraničními orgány, který obsahuje fotografii, v souladu s předpisy PolyReg.

V případě pochybností může Společnost požádat o další důkazy nebo potvrzení vydaná orgány veřejné moci.

Uživatel, který je právnickou osobou, předloží originál nebo kopii:

a. aktuálního výpisu z obchodního rejstříku vydaného rejstříkovým orgánem, ne staršího než dvanáct (12) měsíců; nebo

b. kopie svých stanov nebo rovnocenných dokumentů, pokud nepodléhá povinnosti zápisu do obchodního rejstříku.

Takový Uživatel dále předloží důkazy o svých zástupcích oprávněných právnickou osobu zavazovat. Tyto důkazy mohou být poskytnuty formou výpisu z obchodního rejstříku obsahujícího tyto informace, plné moci, výpisu ze zápisu z jednání nebo podobné dokumentace s platným podpisem jménem Uživatele. Zástupci s PoA k účtu musí být identifikováni a skuteční majitelé právnických osob musí být prověřeni vůči sankčním seznamům, expozici PEP a varovným seznamům.

Společnost proces ověření identity zopakuje, pokud a kdykoli má podle svého výhradního uvážení pochybnosti, že informace poskytnuté Uživatelem mohou být nepřesné nebo již nejsou aktuální.

Pokud je identifikace prováděna prostřednictvím videa nebo online, musí být splněny požadavky Oběžníku FINMA 2016/7. Pokud se tak děje prostřednictvím třetí strany, musí Společnost zajistit, aby třetí strana postupovala tak, že požadavky Oběžníku FINMA 2016/7 budou vždy a při každé identifikaci dodrženy.

7.2.3 Identifikace Skutečného majitele

Skutečným majitelem je fyzická osoba, která drží (přímo či nepřímo) alespoň 25 % základního kapitálu společnosti a která musí být v každém případě identifikována s náležitou due diligence vyžadovanou okolnostmi.

Pokud to Společnost považuje za nutné, může od Uživatele požadovat písemné a podepsané prohlášení, ve kterém Uživatel potvrdí identitu Skutečného majitele.

Společnost takové prohlášení vždy požaduje, pokud:

a. Uživatel není totožný se Skutečným majitelem nebo pokud o tom existují jakékoli pochybnosti; nebo

b. zákazník je domiciliární společností nebo provozní právnickou osobou.

Prohlášení poskytnuté Uživatelem musí obsahovat následující informace o Skutečném majiteli, a to prostřednictvím formuláře Form A (Příloha 2) nebo formuláře K (Příloha 3), podle okolností:

a. příjmení;

b. jméno;

c. datum narození;

d. adresa; a

e. státní příslušnost.

Tyto informace musí být doloženy originálem nebo kopií:

a. platného cestovního pasu s neuplynulou dobou platnosti;

b. platného národního nebo jiného státem vydaného průkazu totožnosti s neuplynulou dobou platnosti;

c. platného průkazu o povolení k pobytu s neuplynulou dobou platnosti; nebo

d. platného řidičského průkazu s neuplynulou dobou platnosti.

Pokud i po získání prohlášení přetrvávají pochybnosti o identitě Skutečného majitele, Společnost za podmínek čl. 32 odst. 3 FINMA-AMLO a §29 R-SRO Obchodní vztah s Uživatelem nenaváže.

8. Dodatečná ověření / Zesílená due diligence

8.1 Obecné pravidlo

Pokud Společnost na základě kritérií uvedených v Příloze 1 identifikuje Vysoce rizikový obchodní vztah a/nebo Vysoce rizikovou transakci, odmítne Projekt nebo neprodleně zablokuje dotčenou Transakci a přistoupí k dalšímu ověřování v souladu s tímto Oddílem.

Zejména může Společnost v případě, že identifikuje Vysoce rizikový obchodní vztah a/nebo Vysoce rizikovou transakci, využít následující nástroje:

a. vyžádat si písemné nebo ústní prohlášení Uživatele a/nebo Skutečného majitele;

b. požádat Uživatele o vyplnění doplňujícího dotazníku;

c. uskutečnit osobní schůzky s Uživatelem; nebo

d. vyžádat si informace od Třetích stran, které nejsou součástí Obchodního vztahu.

Společnost může Obchodní vztah ukončit s okamžitou účinností, pokud:

a. pochybnosti o informacích týkajících se Uživatele a/nebo Skutečného majitele přetrvávají i po splnění zvláštních povinností due diligence; nebo

b. existuje podezření, že Společnosti byly úmyslně poskytnuty nepravdivé informace.

8.2 Ekonomické pozadí

Společnost může podniknout kroky k porozumění nebo zjištění:

a. zdroje finančních prostředků použitých v Transakci;

b. důvodu a účelu, pro který Uživatel Transakci uzavřel;

c. zdroje majetku Uživatele a/nebo Skutečného majitele;

d. Skutečného majitele Uživatele; a

e. finanční situace Uživatele a/nebo Skutečného majitele.

pokud:

a. Obchodní vztah nebo finanční prostředky použité k tomu, aby Obchodní vztah trval, jsou z pohledu Společnosti považovány za neobvyklé;

b. Společnost identifikuje přítomnost faktoru vysokého rizika na základě Rizik uvedených v Příloze 1;

c. existují důkazy o podezřelé činnosti; nebo

d. informace poskytnuté Uživatelem odpovídají varováním zveřejněným SRO.

8.3 PEP

Pro účely této Politiky jsou PEP definovány stejným způsobem jako v AMLA:

a. Zahraniční PEP: fyzické osoby, které jsou nebo byly pověřeny významnými veřejnými funkcemi v cizí zemi, jako jsou hlavy státu nebo vlády, vysoce postavení politici na celostátní úrovni, vysocí představitelé státní správy, soudnictví, armády nebo politických stran na celostátní úrovni a vrcholní vedoucí pracovníci státem vlastněných společností celostátního významu;

b. Tuzemské PEP: fyzické osoby, které jsou nebo byly pověřeny významnými veřejnými funkcemi na celostátní úrovni ve Švýcarsku v oblasti politiky, státní správy, ozbrojených sil nebo soudnictví, nebo které jsou nebo byly vrcholnými vedoucími pracovníky státem vlastněných společností celostátního významu. Tento status tuzemské PEP zaniká osmnáct (18) měsíců po ukončení výkonu veřejné funkce;

c. PEP v mezinárodních organizacích: fyzické osoby, které jsou nebo byly pověřeny významnou funkcí mezivládní organizací nebo mezinárodními sportovními federacemi, jako jsou generální tajemníci, ředitelé, zástupci ředitelů a členové správní rady, nebo fyzické osoby pověřené rovnocennými funkcemi; a

d. jakýkoli rodinný příslušník a blízký spolupracovník PEP (dále společně jen „Spřízněná osoba (osoby)“).

Pokud je Uživatel nebo Skutečný majitel Zahraniční PEP nebo Spřízněnou osobou, Společnost příslušný Obchodní vztah zařadí do kategorie Vysoce rizikový.

Tuzemskou PEP, PEP v mezinárodních organizacích nebo Spřízněnou osobu takové PEP Společnost zařadí do kategorie Vysoce rizikový obchodní vztah v závislosti na povaze požadovaných Služeb a výši Transakce podle Přílohy 1.

Každý Zaměstnanec, který vyřizuje přijetí PEP, musí pro akceptaci daného Obchodního vztahu získat schválení vrcholového vedení Společnosti.

Maclear má velmi omezenou ochotu vstupovat do vztahů s PEP a zpravidla nenavazuje obchodní vztahy s klienty identifikovanými jako PEP nebo s rezidenty ve Vysoce rizikové jurisdikci. Pokud však takový faktor nastane nebo je zjištěn během Prověrky či průběžného sledování v důsledku změny profilu klienta, Maclear vztah s klientem ukončí. Jakákoli výjimka z tohoto pravidla (např. rozhodnutí odložit ukončení až do vrácení investovaných aktiv) musí být schválena Vedením Společnosti.

Vysoce rizikový status vztahující se k PEP zůstává zachován i po ukončení výkonu veřejné funkce. Průběžný AML screening by měl zahrnovat: kontroly PEP, sankční seznamy, seznamy sledovaných osob a negativní mediální zprávy. Zjištění, zda je fyzická osoba uvedena či neuvedena na globálních sankčních seznamech, seznamech PEP, seznamech sledovaných osob, černých listinách nebo v negativních mediálních zprávách (OFAC, OSN, HMT, EU, DFT atd.).

Průběžný AML screening je automatizovaný proces (poskytovaný systémem SumSub, www.sumsub.com) a nečiní žádná konečná rozhodnutí o tom, zda danou osobu přijmout / pokračovat s ní ve vztahu (taková rozhodnutí činí Společnost podle vlastního uvážení). Výsledky průběžných Kontrol jsou založeny výhradně na potenciálních shodách mezi osobními údaji uživatele a údaji obsaženými v databázích dostupných systému SumSub – Poskytovateli ověřovacích služeb.

Průběžné AML sledování všech přijatých Klientů (jako doplněk AML screeningu):

Po zahájení AML screeningu a připojení průběžného AML systém SumSub denně opakovaně kontroluje žadatele vůči AML seznamům sledovaných osob (sankce, PEP, negativní mediální zprávy atd.).

9. Outsourcing due diligence

Pokud si Společnost přeje zadat úkoly vykonávané podle této Politiky Externímu poskytovateli služeb, zašle písemnou žádost SRO a získá její předchozí souhlas.

Schválený Externí poskytovatel služeb není oprávněn úkoly svěřené Společností dále delegovat.

Schválený Externí poskytovatel služeb je povinen dodržovat tuto Politiku a veškeré další relevantní interní předpisy Společnosti.

Společnost zůstává odpovědná za splnění delegovaných úkolů.

10. Sledování

Společnost sleduje Obchodní vztahy a Transakce. Proto si Společnost po celou dobu trvání Obchodního vztahu, je-li to považováno za nezbytné, vyžádá, získá a zaznamená informace ze složky Uživatele za účelem provádění takového průběžného sledování.

Sledování provádějí Zaměstnanci, kteří jsou k jeho výkonu speciálně vyškoleni a zaměstnáni.

Pokud jde o Vysoce rizikový obchodní vztah a/nebo Vysoce rizikovou transakci, Společnost pravidelně provádí přezkum Obchodního vztahu s Uživatelem.

Obchodní vztah spadající pod definici PEP je přezkoumán neprodleně po obdržení oznámení ze systému SumSub, který denně opakovaně kontroluje všechny přijaté Zákazníky (Investory a Dlužníky) vůči AML seznamům sledovaných osob (sankce, PEP, negativní mediální zprávy atd.).

11. Oznamování

11.1 Oznamovací povinnost

Společnost neprodleně podá oznámení Ohlašovacímu úřadu

1. pokud (a) v průběhu Obchodního vztahu získá dostatečné poznatky nebo více indicií, nebo (b) ukončila jednání směřující k navázání Obchodního vztahu z důvodu takových poznatků nebo důvodného podezření, že Projekt, Příspěvek, Investice nebo jakékoli Splátky souvisejí s nezákonnou činností.

2. Pokud je zřejmé, že Uživatel, Skutečný majitel nebo osoba oprávněná k podpisu odpovídá, nebo lze důvodně předpokládat, že odpovídá, některému z varování vydaných FINMA, Švýcarskou federální komisí pro hazardní hry nebo SRO.

11.2 Právo oznámit

Společnost může podat oznámení Ohlašovacímu úřadu, pokud zjistí skutečnosti zakládající podezření, že Projekt, Příspěvek, Investice nebo jakékoli Splátky souvisejí s nezákonnou činností.

11.3 Profesní mlčenlivost

Advokáti, notáři, patentoví zástupci a auditoři spolupracující se Společností, kteří jsou vázáni profesní mlčenlivostí podle ustanovení švýcarského Obligačního zákoníku, nepodléhají oznamovací povinnosti v rozsahu, v jakém by zpřístupnění informací v rámci takového oznámení bylo trestné podle článku 321 trestního zákoníku, ledaže jiné ustanovení federálních nebo kantonálních právních předpisů zakládá právo nebo povinnost oznámení podat.

Tak je tomu zejména v případě, kdy zjistí skutečnosti zakládající podezření, že Projekt, Příspěvek, Investice nebo jakékoli Splátky souvisejí s nezákonnou činností.

11.4 Postup

Společnost se podle vlastního uvážení rozhodne, zda Zaměstnance, který zjistil činnost, jež je předmětem oznámení, ponechá v anonymitě.

Každé podané oznámení bude bez prodlení oznámeno Správní radě a SRO, spolu s následnou komunikací s Ohlašovacím úřadem a od něj. V oznámení bude uvedena Kontaktní osoba, aby se usnadnila komunikace se SRO.

Společnost za žádných okolností neinformuje Uživatele ani žádné třetí strany o tom, že hodlá podat nebo podala oznámení.

Tento zákaz se nevztahuje na ochranu zájmů Společnosti v rámci občanskoprávního sporu nebo trestního či správního řízení.

11.5 Zmrazení majetku a zákaz informování

Společnost zmrazí jakýkoli Příspěvek, Investici nebo Splátku, jakmile Ohlašovací úřad zašle potvrzení, že oznámení, které se jich týká, bylo předáno Orgánu činnému v trestním řízení.

Pokud Společnost nemůže takové zmrazení provést sama, může o tom informovat finančního zprostředkovatele, který je schopen tak učinit a který sám podléhá AMLA.

Toto zmrazení trvá, dokud Společnost neobdrží rozhodnutí Orgánu činného v trestním řízení, nejdéle však pět (5) pracovních dnů ode dne, kdy Ohlašovací úřad potvrdil předání oznámení.

11.6 Ukončení Obchodního vztahu

Společnost může, pokud to Správní rada považuje za vhodné, ukončit Obchodní vztah, pokud po zaslání oznámení podle článku 11.1 těchto Zásad

1. Ohlašovací úřad nezašle Společnosti odpověď do dvaceti (20) dnů;

2. Ohlašovací úřad informuje Společnost, že na základě podaného oznámení nepodnikne žádné kroky;

3. do pěti (5) Pracovních dnů nedošlo žádné vyrozumění od Orgánu činného v trestním řízení.

Společnost může, pokud to Správní rada považuje za vhodné, ukončit Obchodní vztah, pokud po zaslání oznámení podle článku 11.2 těchto Zásad Ohlašovací úřad informuje Společnost, že na základě podaného oznámení nepodnikne žádné kroky;

Společnost je povinna ukončit Obchodní vztah v následujících případech, s výhradou podmínek čl. 32 odst. 3 FINMA-AMLO a §29 R-SRO:

a. i po opakovaném ověření identity Uživatele nebo zjištění identity Skutečného majitele má stále pochybnosti o informacích poskytnutých Uživatelem;

b. Uživatel nespolupracuje při ověřování identity nebo při potvrzování identity Skutečného majitele.

Pokud Společnost drží jakékoli Příspěvky nebo Splátky náležející Uživateli, které dosud nebyly převedeny, lze tyto Příspěvky nebo Splátky vybrat pouze způsobem, který kantonálním orgánům činným v trestním řízení umožní sledovat dokumentární stopu.

Společnost v žádném případě nesmí ukončit Obchodní vztah po dobu trvání zmrazení podle článku 1.5.

12. Povinnost vést záznamy

Společnost vynaloží veškeré úsilí, aby vedla úplné a přesné záznamy týkající se Uživatelů, Skutečných majitelů, Projektů, Příspěvků a Investic (dále jen „Dokumentace“). Dokumentace musí umožňovat rekonstrukci každé jednotlivé Transakce.

Za tímto účelem Společnost vyhotovuje veškeré dokumenty a doklady tak, aby vytvořila auditní stopu, a udržuje ji v souladu s příslušnými právními předpisy vztahujícími se na danou situaci.

Dokumentace obsahuje alespoň následující:

1. a. registr všech Uživatelů, včetně kopií informací/dokumentů uvedených v článku 6 a článku 7;

b. Vysoce rizikové vztahy nebo PEP musí být v něm jako takové označeny.

2. veškeré soubory týkající se účtů, obchodní korespondence a vlastní zprávy o analýzách provedených Společností ve vztahu k Projektům a Transakcím, k nimž došlo v průběhu Obchodního vztahu.

Za relevantní k zařazení mohou být považovány i další prvky.

Společnost uchovává Dokumentaci po dobu nejméně deseti (10) let na fyzickém místě a/nebo serverech umístěných ve Švýcarsku. Společnost je za toto uchovávání odpovědná a všemi vhodnými prostředky zajišťuje minimalizaci rizika ztráty nebo poškození Dokumentace.

Na vyžádání bude Dokumentace v přiměřené lhůtě pohotově k dispozici k předložení Orgánu činnému v trestním řízení nebo SRO.

13. Organizační opatření

Společnost má v rámci Společnosti zřízeno oddělení AML (dále jen „Oddělení AML“).

Členy Oddělení AML jsou Kontaktní osoba a osoba odpovědná za školení, jakož i jakákoli další osoba kvalifikovaná v oblasti AML, kterou Společnost považuje za vhodnou.

Oddělení AML odpovídá za následující úkoly:

1. vydávání interních směrnic;

2. sestavování školicích programů pro Zaměstnance.

Výše uvedený výčet není vyčerpávající.

Správní rada konzultuje Oddělení AML ve věcech spadajících do jeho působnosti podle těchto Zásad nebo souvisejících interních předpisů stanovených Společností.

14. Školení

Zaměstnancům bude poskytnuto odpovídající školení zajišťované Společností a/nebo SRO. Toto školení objasní právní ustanovení, indicie, předpisy SRO a interní opatření přijatá Společností k předcházení praní špinavých peněz a financování terorismu.

Veškerá interní školení organizovaná Společností musí být schválena SRO a musí se převážně týkat obsahu těchto Zásad.

Noví Zaměstnanci obdrží tyto Zásady a v přiměřené lhůtě, nejpozději však do šesti (6) měsíců od nástupu do Společnosti, absolvují vstupní školení zajišťované SRO, případně doplněné interním vstupním školením.

Zaměstnanec pověřený dohledem nad školením a Kontaktní osoba se účastní každoročního opakovacího školení zajišťovaného SRO a zajišťují, aby jeho obsah byl v rámci Společnosti sdělen a promítnut do interních školení.

15. Kontrola

Řádná kontrola

Činnost Společnosti může být kdykoli podrobena kontrole ze strany nezávislé kontrolní agentury pověřené SRO k provádění pravidelných řádných kontrol jejích členů. Tato agentura jedná jménem SRO, avšak na účet Společnosti. Taková kontrola se provádí v průměru jednou za dvanáct měsíců, pokud není udělen odklad, a týká se dodržování právních předpisů, předpisů SRO i samotné Společnosti, zejména v nich obsažených povinností due diligence a oznamovacích povinností.

Mimořádná kontrola

Existují-li důvody pro podezření z nesrovnalosti či porušení, nebo je-li takové porušení zjištěno, může být činnost Společnosti kontrolována přímo SRO nebo nezávislým vyšetřovatelem jednajícím jejím jménem.

Spolupráce

Společnost je povinna při každé kontrole poskytnout součinnost a zajistit veškeré potřebné přístupy a Dokumentaci.

Tyto Zásady byly schváleny vedením dne 10. října 2025 a budou následně každoročně přezkoumávány.

Aleksandr Lang — člen správní rady, Maclear AG

Denis Ustjev — člen správní rady, Maclear AG

Příloha 1 — Rizika

1.1

Společnost neprodleně a v každém případě klasifikuje Obchodní vztah jako „Vysoce rizikový“, pokud:

1. Uživatel nebo Skutečný majitel je zahraniční PEP nebo Spřízněná osoba ve smyslu oddílu 8.3 této Politiky;

2. Uživatel nebo Skutečný majitel je tuzemská PEP, PEP v mezinárodní organizaci nebo Spřízněná osoba ve smyslu oddílu 8.3 této Politiky a přidává se alespoň jedno rizikové kritérium podle následujících bodů nebo Přílohy 1bis.

3. Uživatel a/nebo Skutečný majitel má/mají bydliště v zemi, kterou FATF považuje za „vysoce rizikovou“ nebo nespolupracující a u níž FATF vyzývá ke zvýšené due diligence, jak je uvedeno v pravidelně aktualizované publikaci FATF.

4. Objem Transakcí se jeví jako neobvyklý nebo neodpovídající profilu Uživatele, dochází k výslovnému odmítnutí poskytnout jakoukoli dokumentaci vyžádanou Společností nebo se některé z informací poskytnutých Uživatelem ukážou jako nepravdivé či zavádějící.

1.2

Společnost dále uplatňuje následující faktory k určení, zda lze Obchodní vztah s Uživatelem kategorizovat jako Vysoce rizikový:

a. sídlo, státní příslušnost nebo adresa Uživatele nebo Skutečného majitele;

b. povaha a místo podnikatelské činnosti Uživatele nebo Skutečného majitele;

c. země původu nebo cílová země častých platebních operací;

d. jakákoli další kritéria vyžadovaná/doporučená SRO, FATF nebo politikami Společnosti.

Rizikovými zeměmi relevantními pro body a. a c. výše jsou:

  • země, kterou FATF považuje za „vysoce rizikovou“ nebo nespolupracující a u níž FATF vyzývá ke zvýšené due diligence, jak je uvedeno v pravidelně aktualizovaných publikacích FATF (www.fatf-gafi.org);
  • země s hodnocením 5,00 nebo vyšším v seznamu Basel AML Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Rizikovými podnikatelskými činnostmi pro bod b. výše jsou:

  • Obchod se zbraněmi / zbrojní průmysl
  • Obchod se šperky
  • Provozování kasin a loterií
  • Erotický průmysl
  • Obchod se surovými drahokamy a diamanty
  • Mezinárodní obchod s exotickými zvířaty
  • Veškeré podnikatelské činnosti s vysokým objemem hotovostních transakcí

2.1

Pokud jde o Transakce mezi Uživatelem a Společností, je Transakce v každém případě Vysoce rizikovou transakcí, pokud:

a. pochází ze země nebo směřuje do země, kterou FATF považuje za „vysoce rizikovou“ nebo nespolupracující a u níž FATF vyzývá ke zvýšené due diligence, jak je uvedeno v pravidelně aktualizovaných publikacích FATF.

2.2

Společnost dále uplatňuje následující faktory k určení, zda lze Transakci kategorizovat jako Vysoce rizikovou:

a. výše aktiv nebo objem Transakcí se jeví jako neobvyklý s ohledem na profil Uživatele nebo jeho okolnosti;

b. v konkrétním Obchodním vztahu nebo v obdobných Obchodních vztazích jsou zaznamenány značné odchylky od obvyklé povahy, objemu a frekvence Transakcí;

c. Uživatel využívá Služby způsobem, kdy provádí Propojené transakce v řadě během krátkého časového období v celkové částce přesahující 100 000 švýcarských franků;

d. jakákoli další kritéria vyžadovaná/doporučená SRO, FATF nebo politikami Společnosti;

e. způsob, jakým jsou Transakce zadávány, naznačuje nezákonný účel;

f. z ekonomického hlediska vykazují Transakce objemy, které jsou nadměrné nebo nevysvětlitelné; nebo

g. výše prostředků v rámci Transakce se Společnosti při posouzení profilu Uživatele nejeví jako přiměřená.

Příloha 1bis — Doplňková kritéria

Doplňková kritéria pro kvalifikaci zvýšeného rizika u tuzemských PEP, PEP v mezinárodních organizacích nebo Spřízněných osob:

a) sídlo nebo adresa klienta, ovládající osoby nebo skutečného majitele aktiv, zejména bydliště v zemi, kterou FATF považuje za „vysoce rizikovou“ nebo nespolupracující, jakož i státní občanství klienta nebo skutečného majitele aktiv;

b) povaha a místo podnikatelské činnosti klienta nebo skutečného majitele aktiv, zejména v případě podnikatelské činnosti v zemi, kterou FATF považuje za „vysoce rizikovou“ nebo nespolupracující;

c) absence osobního kontaktu s klientem a/nebo skutečným majitelem;

d) povaha požadovaných služeb nebo produktů;

e) výše vložených aktiv;

f) objem toků aktiv;

g) země původu nebo určení častých platebních operací, zejména platby z nebo do země, kterou FATF považuje za „vysoce rizikovou“ nebo nespolupracující;

h) složitost struktur, zejména prostřednictvím využití několika domiciliárních společností nebo domiciliární společnosti s fiduciárními akcionáři v netransparentní jurisdikci, bez zjevného důvodu nebo za účelem krátkodobého umístění aktiv;

i) časté transakce s vyšším rizikem