Registrovat se

Interní klientská politika

Maclear AG — VERZE ÚČINNÁ OD 9. LEDNA 2023

1. Úvod

Vzhledem k tomu, že Maclear provozuje online P2P crowdlendingovou platformu, jejímž cílem je propojovat investory a dlužníky poskytováním půjček dlužníkům, přičemž částky půjček jsou financovány přímým postoupením pohledávek z půjček investorům, kteří poskytují finanční prostředky, je zásadní, aby veškeré související činnosti – zejména onboarding a ověřování uživatelů, kontrola a schvalování projektů, investiční činnost a kontrola účtů – byly kdykoli v souladu se všemi regulatorními pravidly (zejména s předpisy AML, bankovními předpisy a předpisy o ochraně osobních údajů).

Účelem této politiky je zajistit dodržování předpisů a zmírnit rizika, jakož i vymezit související interní postupy.

Je proto nanejvýš důležité, aby byla tato interní směrnice přísně dodržována. Zejména je nutné vždy striktně dodržovat následující ustanovení týkající se výše prostředků investorů a doby úschovy prostředků na účtech.

Tato politika se vztahuje na všechny členy vedení a zaměstnance, jakož i na všechny osoby s rozhodovací pravomocí ve společnosti Maclear AG. Vztahuje se rovněž na veškeré externí osoby přizvané společností Maclear, které provádějí úkony s dopadem na provozní činnost Maclear.

Tato politika podléhá pravidelnému přezkumu, a to nejpozději do jednoho roku od prvního nabytí účinnosti a následně nejpozději do dvou let po každém přezkumu.

2. Interní směrnice a Všeobecné obchodní podmínky

Tato politika doplňuje interní směrnice Maclear v oblasti AML a compliance. Zatímco Koncept compliance stanoví obecné zásady a rámec, tato Interní klientská politika obsahuje konkrétní povinnosti týkající se činností Maclear, které mají být implementovány na provozní úrovni.

Vůči třetím stranám se zásady této Interní klientské politiky promítají do Všeobecných obchodních podmínek a do smluv uzavíraných s uživateli platformy, tj. s investory a dlužníky.

U úprav této politiky je nutné posoudit, zda vyžadují úpravy Všeobecných obchodních podmínek, vzorových smluv a jakýchkoli dalších interních směrnic.

3. Provozní smlouvy platformy

3.1 Mezi Maclear a Dlužníkem:

Dlužníci, kteří chtějí prostřednictvím platformy získat finanční prostředky, musí s Maclear uzavřít Smlouvu o půjčce. Částku půjčky, která byla Dlužníkovi poskytnuta, je Dlužník povinen splatit Maclear spolu s předem stanoveným úrokem a Maclear ji převede Investorům v poměru k jejich investicím.

Jsou-li u projektu splněny požadavky, uzavře se mezi Dlužníkem a Maclear Smlouva o přijetí a potvrzení investičního projektu (Projektová smlouva), která upravuje klíčové údaje projektu.

3.2 Mezi Maclear a Investorem:

Pohledávky vůči Dlužníkům vyplývající ze Smlouvy o půjčce převádí Maclear na Investory v souladu se Smlouvou o koupi a postoupení pohledávek. Smlouva o koupi a postoupení pohledávek je smlouva mezi Maclear a Investory týkající se koupě a převodu pohledávek Maclear vůči Dlužníkům, jakož i správy těchto pohledávek ze strany Maclear.

Dále Smlouva o zpracování platebních transakcí a vkladech uzavřená mezi Maclear a Investory upravuje pravidla týkající se účtů Investorů. Smlouva o postupu při vymáhání pohledávek uzavřená mezi Maclear a Investory upravuje správu pohledávek v případě selhání platby ze strany Dlužníka.

Mezi Dlužníkem a Investorem neexistuje žádný přímý smluvní vztah. Uživatelé jsou na platformě anonymní. Uživatelé prostřednictvím platformy nezískávají žádné informace o identitě ostatních uživatelů.

4. Registrace

Maclear musí kontrolovat, zda je nový uživatel starší 18 let a má bydliště, resp. v případě právnické osoby sídlo, ve Švýcarsku. Pokud má uživatel bydliště / sídlo mimo Švýcarsko, je nutné ověřit, zda bylo schválením Všeobecných obchodních podmínek učiněno prohlášení o tzv. reverse solicitation (oslovení z vlastní iniciativy), a posoudit, zda je od nového uživatele nutné získat samostatné dodatečné prohlášení.

V případě právnických osob musí uživatel určit oprávněného zástupce, který může na platformě jednat jménem uživatele.

Není-li registrace dokončena, je nutné ověřit, zda má být registrace smazána. K tomu může dojít nejdříve 30 dnů od posledního přihlášení uživatele.

Je nutné ověřit, zda se uživatel neregistruje opakovaně po tom, co byl vyloučen. Pokud tomu tak je, je registrace bez písemného souhlasu Maclear vyloučena. Písemný souhlas lze udělit, pokud již neexistují žádné okolnosti, které by hovořily proti registraci, a je zajištěno, že okolnosti, které vedly k vyloučení, byly trvale odstraněny a nepřetrvávají žádná zbytková rizika.

Doporučující program probíhá pouze v rámci hranic Švýcarska. Žádný nový uživatel mimo Švýcarsko se nemůže v rámci doporučujícího programu registrovat. Kontroly musí zajistit, aby se na platformě pomocí doporučujícího kódu neregistroval žádný uživatel s bydlištěm či sídlem mimo Švýcarsko.

5. Kontakt / komunikace

Důležité kontakty uživatelů s Maclear probíhají prostřednictvím e-mailové adresy [email protected]. Musí být vždy zajištěno, že zpráva bude přečtena do jednoho pracovního dne a zodpovězena tak rychle, jak to okolnosti vyžadují.

Uživatel nesmí být nikdy telefonicky ani e-mailem žádán o sdělení hesla. Heslo nesmí být nikdy předáno třetí osobě.

6. Ukončení a pozastavení uživatelského účtu

Uživatelé mohou kdykoli požádat o uzavření svého uživatelského účtu prostřednictvím e-mailu [email protected]. V takovém případě je nutné bez prodlení ověřit, zda uživatel není zapojen do žádného projektu jako Investor nebo Dlužník, zda jsou všechny otevřené půjčky plně splaceny a zda není aktivní žádná nová žádost o půjčku. Pokud ano, uživatelský účet se uzamkne.

Uživatelský účet musí být okamžitě pozastaven, dojde-li k porušení smluvních povinností nebo předpisů, například:

  • existují náznaky, že uživatel poskytuje nebo poskytl nepřesné informace či dokumentaci;
  • činnost uživatele je jakýmkoli způsobem podezřelá, zejména pokud jde o praní špinavých peněz nebo financování terorismu.

V takových případech je nutné individuálně posoudit, zda budou probíhající smlouvy o postoupení pohledávek nebo projektové smlouvy pokračovat, či budou rovněž ukončeny. Uzavření účtu nabývá účinnosti písemným potvrzením, které Maclear vydá uživateli.

V případě ukončení musí být osobní údaje uživatele smazány po uplynutí zákonem požadované doby uchovávání v délce nejméně deseti (10) let. Po tuto dobu budou informace uchovávány jako důvěrné a poskytnuty místním orgánům pro boj proti praní špinavých peněz a financování terorismu (AML/TF) pouze v případě, že bude Maclear předložena oficiální žádost o informace.

7. Verifikace a onboarding – zmírnění rizik a opatření

7.1 Všichni uživatelé

7.1.1 Obecná ustanovení

Musí být zavedena opatření, kontroly a prověrky zajišťující, že veškerá rizika, ať už regulatorní, reputační nebo právní, jsou vždy účinně omezena. Na platformu nejsou přijímány osoby mladší 18 let; osoby USA (US persons); osoby, které poskytují půjčky na profesionální bázi; noví uživatelé využívající program doporučení; osoby, které představují jiná regulatorní, právní či reputační rizika nebo rizika podle zákona o boji proti praní špinavých peněz (MLA). Uživatelé mimo Švýcarsko jsou přijímáni pouze na základě tzv. reverse solicitation (kontakt iniciovaný uživatelem).

7.1.2 Nezákonné činnosti uživatelů

Musí být zavedena vhodná opatření a kontroly zajišťující, že uživatelé nepoužívají platformu k nezákonným činnostem, jako jsou například:

  • používání platformy nebo podněcování, propagování, usnadňování, navádění či přesvědčování jiných k používání platformy k jakýmkoli činnostem, které porušují jakýkoli zákon, právní předpis, vyhlášku nebo nařízení; k jakémukoli jinému nezákonnému či podvodnému účelu nebo k účelu, který poškozuje ostatní;
  • předkládání informací, které jsou nepravdivé, nepřesné, neúplné, zavádějící nebo neaktuální; nebo neudržování přesnosti takových informací;
  • obcházení, vypínání nebo jiné narušování bezpečnostních funkcí platformy;
  • jakékoli automatizované používání systému, například používání skriptů k odesílání komentářů nebo zpráv, nebo používání jakýchkoli nástrojů pro data mining, robotů či podobných nástrojů pro sběr a extrakci dat, včetně aplikací umělé inteligence a strojového učení;
  • další prodej, pronájem, dekompilace, zpětné inženýrství nebo vytváření odvozených děl z platformy, s výjimkou případů výslovně povolených;
  • nahrávání nebo přenos (či pokus o nahrání nebo přenos) virů, trojských koní nebo jiného škodlivého materiálu a spamování, které narušuje nepřerušované používání platformy kteroukoli stranou nebo mění, poškozuje, narušuje či zasahuje do používání, vlastností, funkcí, provozu nebo údržby.

Pokud existují náznaky jakýchkoli nezákonných činností a zneužití platformy, musí být neprodleně zahájena vhodná opatření. O opatřeních, která mají být přijata, se rozhoduje případ od případu. V každém případě musí být opatření způsobilá zajistit, aby platforma již nebyla používána k nezákonným účelům, aby uživatel nemohl takové činnosti dále vykonávat a aby byly proti uživateli podniknuty všechny přiměřené kroky. Během prověřování náznaků nezákonné činnosti musí být dotčený uživatelský účet pečlivě sledován nebo blokován, v závislosti na závažnosti údajného pochybení.

7.1.3 Přeshraniční vztahy

Je-li uživatel fyzickou osobou s bydlištěm mimo Švýcarsko nebo je-li uživatel právnickou osobou se sídlem mimo Švýcarsko, musí uživatel prohlásit, že kontakt se společností Maclear inicioval sám a že nebyl společností Maclear marketingově oslovován. Toto prohlášení musí být k dispozici při kontrole registrace. Neexistují žádné výjimky. Pokud prohlášení není k dispozici, nemůže se fyzická ani právnická osoba stát uživatelem, a to ani jako investor, ani jako dlužník. Prohlášení činí fyzická nebo právnická osoba přijetím Všeobecných obchodních podmínek. Může být vyžádáno dodatečné prohlášení.

S ohledem na současné zákony a předpisy uplatňované na občany USA ve Švýcarsku nemohou občané USA platformu používat. Kontroly musí zajistit, aby se na platformě neregistrovali žádní občané USA.

Obdobně program doporučení funguje pouze v rámci švýcarských hranic. Žádný nový uživatel mimo Švýcarsko se nemůže registrovat v rámci programu doporučení. Kontroly musí zajistit, aby se na platformě neregistroval pomocí doporučujícího kódu žádný uživatel s bydlištěm či sídlem mimo Švýcarsko.

7.1.4 Další omezení registrace

Musí být prověřeno, zda fyzické a právnické osoby, které se chtějí registrovat, investovat nebo předložit projekt, poskytují půjčky, úvěry nebo podobné produkty v rámci své podnikatelské či profesní činnosti (zejména profesionální úvěrové instituce). Pokud ano, registrace není možná, resp. účet musí být ukončen, neboť takové osoby a subjekty jsou z používání služeb platformy vyloučeny.

7.1.5 AML due diligence prováděná třetí stranou

Pro účely identifikačních opatření AML u investorů společnost Maclear využívá jako třetí stranu společnost SumSub (www.sumsub.com). To zahrnuje identifikaci klienta a zástupců právnických osob, zjištění identity skutečného majitele, opakování identifikace nebo zjištění identity skutečného majitele a plnění zvláštní povinnosti objasnění. Musí být zajištěno, že činnosti společnosti SumSub jsou sledovány s ohledem na plnění všech delegovaných povinností podle § 38 a § 39 AML předpisů SRO PolyReg. To musí být odpovídajícím způsobem uvedeno v AML politice společnosti Maclear.

Společnost Maclear zůstává odpovědná za plnění delegovaných úkolů. Musí být zajištěno přijetí všech vhodných opatření, aby dokumenty vedené v jejích spisech odpovídaly originálním dokumentům, které sloužily ke splnění due diligence. Společnost SumSub proto musí poskytnout potvrzení o tom, že dokumenty odpovídají těm, které sloužily ke splnění due diligence, a při předávání dokumentů due diligence podle AMLA společnosti Maclear používat šifrovaný přenos.

Musí být zajištěno, že nedochází k žádnému dalšímu delegování.

7.1.6 Kontrola registračního postupu – identifikace AML

Na základě přístupu založeného na riziku musí být pravidelně kontrolováno, zda bylo delegované onboardování nových uživatelů provedeno správně z hlediska souladu s AML předpisy a zda byly předloženy a řádně uloženy všechny nezbytné dokumenty (viz níže 6.3.2 a 6.4.2).

Pokud ne, musí být přijata odpovídající opatření, 1) k obnovení správné právní identifikace dotčeného uživatele a 2) k zajištění, aby se při budoucích identifikacích stejné chyby neopakovaly.

Průběžné sledování uživatelů a jejich činností se řídí příslušnou samostatnou AML politikou.

7.1.7 Rizika AML

V případě relevantních skutečností souvisejících s praním špinavých peněz nebo financováním terorismu musí být neprodleně přijata všechna opatření v souladu s příslušnou samostatnou AML politikou.

To může zahrnovat opětovnou identifikaci, určení skutečného majitele nebo ovládající osoby, vyžádání dalších informací a dokumentů, provedení dalších hloubkových šetření a oznámení MROS. Všechna opatření musí být dokumentována. Veškeré další obdržené informace musí být rovněž prověřeny z hlediska věrohodnosti. Kontrola věrohodnosti musí být také dokumentována. To se řídí příslušnou samostatnou AML politikou.

7.2 Investoři

7.2.1 Omezení

Omezení registrace (viz výše 4.) musí být začleněna do procesů a v maximální možné míře sledována.

7.2.2 AML due diligence / ověření

Proces AML ověření investorů je delegován na společnost SumSub (www.sumsub.com), globálního poskytovatele ověřovacích služeb. Veškerá identifikační a jiná opatření due diligence provedená společností SumSub nemusí být společností Maclear kontrolována. Veškerá opatření due diligence, která neprovádí SumSub, provádí Maclear. Dále musí Maclear přijmout a zavést vhodná opatření, aby si zachovala kontrolu nad kroky podniknutými společností SumSub a aby zajistila, že klientské dokumenty odpovídají dokumentům z ověření provedeného společností SumSub. Za tímto účelem musí SumSub potvrdit, že dokumenty odpovídají těm, které sloužily ke splnění KYC/due diligence. Při předávání dokumentů due diligence podle AMLA ze společnosti SumSub společnosti Maclear musí být používán šifrovaný přenos.

Požadavky na identifikaci a další AML due diligence se řídí zákonem AMLA, předpisy PolyReg a oběžníkem FINMA 2016/7. Interní AML aspekty, které je třeba dodržovat v souvislosti s AML požadavky, se řídí příslušnou AML politikou společnosti Maclear.

Pokud požadovaný identifikační doklad nemá strojově čitelnou zónu (MRZ), může investor kontaktovat Maclear e-mailem na [email protected]. V takových případech musí být uživateli poskytnuta zpětná vazba do jednoho pracovního dne, případ od případu. Identifikace v zásadě zůstává možná, avšak musí být případ od případu podniknuty dodatečné kroky umožňující rovnocennou identifikaci.

Teprve po úplném dokončení ověřovacího procesu, tj. zejména po provedení všech nezbytných identifikačních postupů a předložení a kontrole příslušných dokumentů, může být investorovi aktivován přístup na platformu (stav „ověřeno“). Během fáze ověřování je stav „čeká na ověření“.

Pokud se stav ověření nezmění do 3 pracovních dnů, může investor kontaktovat Maclear e-mailem na [email protected]. V takových případech musí být uživateli poskytnuta zpětná vazba do jednoho pracovního dne, případ od případu. Uživatel může být v zásadě obecně informován, že ověření zdržují požadavky AML.

7.2.3 Peněžní prostředky

Peněžní tok začíná od investorů na oddělený sběrný (omnibus) účet společnosti Maclear a poté do 60 dnů od přijetí na účet dlužníka. Úrokové platby putují od dlužníků přes oddělený sběrný účet Maclear k investorům. V tomto ohledu musí být dodrženy následující regulatorní požadavky:

Pokud jde o souhrnné prostředky investorů na svěřenských (escrow) účtech, dlouhodobě lze držet pouze prostředky investorů do výše 1 milionu CHF; vše nad 1 milion CHF musí investoři investovat/reinvestovat do projektů uvedených na platformě nebo vybrat, a to bez porušení pravidla 60 dnů. Rozhodujícím faktorem pro stanovení limitu 1 milionu CHF jsou závazky k příslušnému aktuálnímu okamžiku. Pokud prostředky z účtu platformy odtékají, hodnota závazků se odpovídajícím způsobem snižuje a naopak.

Veškeré vklady investorů musí být investovány do 60 dnů od jejich přijetí společností Maclear. V této lhůtě musí dojít k vypořádání prostředků. Regulatorní požadavky prodloužení 60denní lhůty zakazují. Vypořádáním se rozumí buď převod prostředků z účtu investora dlužníkovi (pokud byl projekt úspěšně naplněn), nebo výběr prostředků.

Tyto dva požadavky musí být vždy striktně dodržovány.

Protože projekty běží 30 dnů, musí investor prostředky vložené na účet přiřadit k projektu do 30 dnů, aby byl dodržen limit 60 dnů.

Veškeré vklady proto musí být do 30 dnů od přijetí společností Maclear investovány do projektů na platformě nebo investorem do 60 dnů vybrány. Veškeré platby dlužníků připsané na účet investora musí být do 60 dnů od přijetí vybrány nebo investorem do 30 dnů od přijetí reinvestovány do projektů na platformě.

Všechny účty jsou za tímto účelem elektronicky sledovány. Příliš dlouho držené prostředky spouštějí automatickou zprávu. Investor obdrží upomínku 5 dnů před uplynutím 30denní lhůty a 10 dnů před uplynutím 60denní lhůty. Pokud investor prostředky ve stanovených lhůtách neinvestuje, nevybere nebo nereinvestuje, musí je Maclear před uplynutím lhůty převést zpět investorovi, je-li k příslušnému aktuálnímu okamžiku dosažen limit závazků 1 milion CHF.

Maclear proto může uživateli prostředky kdykoli vrátit. Musí být zajištěno, že platební údaje uživatele jsou aktuální, aby Maclear mohla prostředky kdykoli vrátit.

Prostředky, které jsou přislíbeny nebo investovány do projektu, nelze vybrat, dokud není takový projekt uzavřen. Kromě těchto prostředků může investor kdykoli požádat o výběr prostředků investora prostřednictvím svého uživatelského účtu. Prostředky, které nejsou aktuálně investovány do projektů, jsou na účtu investora označeny jako „Dostupné prostředky“. Investor musí za tím účelem podat žádost o výběr. Výběr těchto prostředků lze provést pouze na stejný bankovní účet, který investor použil k vložení peněz do Maclear, tj. na ověřený bankovní účet (účty) investora.

Maclear může prostředky investora investorovi kdykoli převést. Pokud Maclear nemůže prostředky převést na bankovní účet investora a investor neposkytne aktualizované a správné údaje o účtu do 30 kalendářních dnů od žádosti Maclear, může být Maclear povinna s prostředky naložit jinak a investor pozbývá veškeré nároky vůči Maclear týkající se těchto prostředků.

7.2.4 Převod prostředků

Přijímány jsou následující platební metody:

  • Přímá bankovní platba (platba SEPA) z účtu investora na účet platformy v EUR nebo CHF (IBAN);
  • Platba v CHF nebo EUR prostřednictvím jednoho z akceptovaných řešení třetích stran – poskytovatelů platebních služeb (PSP) pro CHF nebo EUR (např. Monetley, Caxton, Narvi nebo jiných);

Platí obchodní podmínky příslušného poskytovatele platebních služeb, které musí uživatel před provedením převodu přijmout.

U každé metody převodu musí být ověřeno, že uživatel převádí pouze z ověřených účtů vedených na stejné jméno jako uživatelský účet. Uživatelé musí zajistit, aby Maclear mohla jednoznačně identifikovat zdroj platby a připsat převedené prostředky k prostředkům investora. Bankovní účet musí být veden na stejné jméno jako účet investora u Maclear. V platebních údajích musí být uvedeno číslo účtu Maclear.

Přijetí vkladů může být odmítnuto v souladu s interní AML politikou společnosti Maclear.

Po připsání prostředků na účet investora musí být investor informován e-mailem.

Prostředky investora lze použít pouze k investování do projektů nebo k výběru na vlastní účet. Převody třetím osobám z účtu investora u Maclear jsou vyloučeny.

7.2.5 Investování do projektů

Pokud je cílová částka dosažena před koncem nabídkového období, bude projekt pro další investice zablokován.

Prostředky investora dostupné v jedné měně lze použít pouze pro projekt ve stejné měně. Investoři mohou využít kteroukoli ze služeb směny třetích stran poskytovaných na platformě.

V případě překročení nabídky (nadměrného úpisu) jsou oprávněni investovat ti investoři, kteří investovali dříve, a přeinvestované částky budou investorům vráceny.

Prostředky investora budou automaticky odblokovány, pokud projekt v (prodlouženém) nabídkovém období nedosáhne cílové částky. Je-li dosažen limit 60 dnů, musí investoři prostředky neprodleně vybrat. V opačném případě může investor prostředky reinvestovat. Je také možné, že Maclear souhlasí s prodloužením projektu. Přitom musí být zajištěno, že nebude porušen limit 60 dnů, je-li dosažen limit závazků 1 milion CHF.

Podrobné informace o podmínkách půjčky u každého projektu musí být aktualizovány a kdykoli dostupné na stránce projektů Maclear (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Splácení

K datu příslušné splatnosti stanovené ve Smlouvě o půjčce musí dlužník uhradit měsíční splátky (úrok a amortizaci) převodem společnosti Maclear. Částky jsou připsány na účty investorů podle jejich investice.

Pokud je dlužník v prodlení s měsíčními úrokovými platbami podle platebního kalendáře o více než 3 dny, musí být úrokové platby nejprve nadále vypláceny podle podmínek rezervního fondu, dokud dlužník neobnoví úrokové platby podle splátkového kalendáře. Pokud se příděl z fondu Provision Fund vyčerpá dříve, než dlužník obnoví platby úroků, bude zahájeno řízení o vymáhání dluhu (viz níže 10.).

V situaci, kdy dlužník půjčku splatí předčasně, bude investorovi vrácena celá investovaná jistina a veškerý úrok, který za tuto dobu naběhl. Minimální doba, za kterou investoři obdrží úrok, činí tři měsíce, i pokud dlužník půjčku splatí dříve.

7.2.7 Smluvní rámec

Investováním do projektu investor nabývá část (nebo celek) pohledávky z půjčky od Maclear podle smlouvy o půjčce uzavřené mezi Maclear a dlužníkem.

Investoři mohou financovat část nebo celou půjčku tím, že od Maclear nabudou postoupením pohledávky z půjčky podle smlouvy o půjčce. Když investor financuje projekt nebo jeho část, je vázán vůči Maclear smlouvou o postoupení (Smlouva o koupi a postoupení pohledávky).

Smlouva o koupi a postoupení pohledávky mezi Maclear a investorem upravuje koupi a převod pohledávky Maclear vůči Dlužníkovi, jakož i správu takové pohledávky společností Maclear. Každou investicí do Úvěrového projektu je uzavřena odpovídající smlouva.

Pro smluvní vztah mezi Maclear a investorem se používají následující vzorové smlouvy:

  • Smlouva o koupi a postoupení pohledávky
  • Smlouva o zpracování plateb
  • Smlouva o postupu vymáhání dluhu

7.3 Dlužníci

7.3.1 Omezení

Platforma je nabízena výhradně uživatelům starším 18 let (nebo zákonného věku v jejich místní jurisdikci, je-li vyšší) a právnickým osobám s plnou právní způsobilostí.

Platforma je určena výhradně uživatelům s bydlištěm nebo sídlem ve Švýcarsku. Uživatelé mimo Švýcarsko musí při registraci nebo na vyžádání potvrdit, že platformu objevili sami a že kontakt s Maclear iniciovali oni.

Dlužníci mohou žádat o půjčku pouze s jasným podnikatelským účelem. Rozhodnutí, zda je účel považován za podnikatelský, přísluší výhradně společnosti Maclear. Před schválením projektu dlužníka a jeho přidáním na platformu musí Maclear provést důkladné hodnocení společnosti dlužníka, aby se ujistila, že je schopna půjčku splatit (viz níže 7.3.3).

Dlužníkům není dovoleno podnikat v oblasti úrokové marže (interest differential business).

Projekty cílící na výnos 1 milion CHF nebo více než 1 milion CHF nemohou být na platformě uvedeny bez dodatečných regulatorních opatření (viz níže 7.3.4).

7.3.2 AML due diligence / ověření

Proces AML ověření Dlužníků není delegován na SumSub. Veškerá identifikační a jiná opatření due diligence provádí Maclear. Identifikace se neprovádí online ani prostřednictvím videa, ale v rámci hloubkového prověření Dlužníků a jejich Projektů.

Požadavky na identifikaci a další AML due diligence se řídí zákonem AMLA a předpisy PolyReg. Interní AML aspekty, které je třeba dodržovat v souvislosti s AML požadavky, se řídí příslušnými AML směrnicemi společnosti Maclear.

Teprve po úplném dokončení ověřovacího procesu, tj. zejména po provedení všech nezbytných identifikačních postupů a předložení a kontrole příslušných dokumentů, může být aktivován přístup investora k Úvěrovému projektu uvedenému na platformě (stav „ověřeno“). Během fáze ověřování je stav „čeká na ověření“.

Pokud se stav ověření nezmění do 3 pracovních dnů, může Úvěrový projekt kontaktovat Maclear e-mailem na [email protected]. V takových případech musí být uživateli poskytnuta zpětná vazba do jednoho pracovního dne, případ od případu. Uživatel může být v zásadě obecně informován, že ověření zdržují požadavky AML.

7.3.3 Hodnocení Dlužníka a Projektu

Maclear provádí úplnou právní due diligence a důkladné posouzení rizik dlužníka a projektu dlužníka, hodnotí tržní trendy v daném segmentu, stanovuje úplné měření rizik každého projektu a hodnotí aktiva a kapitalizaci dlužníka, jeho schopnosti a zkušenosti s realizací takových projektů. Cílem hodnocení je zajistit, že dlužník je schopen půjčku splatit.

Dlužníci musí vyplnit zvláštní dotazník s rozsáhlým souborem právních a finančních údajů o dlužníkovi, oprávněných osobách a možných zárukách.

Dlužník poskytne přístup a opravňuje Maclear k přístupu do všech registrů, databází třetích stran a jiných zdrojů za účelem získání dalších informací o dlužníkovi a projektu po celou dobu trvání projektu.

Posouzení zahrnuje:

  • Důkladné ověření projektu, včetně souboru parametrů a kritérií, podle kterých se provádí (například prověření historie potenciálního dlužníka jako právnické osoby, posouzení jeho finanční solventnosti, prověření vedení a oprávněných osob dlužnické společnosti, posouzení životaschopnosti, prověření samotného projektu navrženého k financování, prověření a ocenění navrženého zajištění a dodatečných záruk).
  • Sestavení podnikatelského plánu a finančního modelu financovaného projektu, výpočet a sestavení doby návratnosti projektu (včetně EBITDA a ROI), jakož i harmonogramu splácení vypůjčených prostředků (platební kalendář jak na základě jednorázově splatné půjčky, tak anuitního kalendáře).
  • Analýza a hodnocení navrženého zajištění, záruk a dodatečných jistot.
  • Posouzení dalších možných rizik na základě analýzy trhu a rozsahu každého projektu.

Maclear musí pečlivě prověřit všechny informace týkající se projektu, včetně posouzení rizik projektu. Dlužníci musí vyplnit zvláštní dotazník s rozsáhlým souborem právních a finančních údajů o dlužníkovi, oprávněných osobách a možných zárukách. Dále musí dlužník poskytnout informace o finanční situaci právnické osoby, jurisdikci a předchozích zkušenostech.

Teprve po získání nezbytných dokumentů a po tom, co dlužník projde víceúrovňovým ověřením, které zahrnuje mimo jiné procesy compliance, due diligence a posouzení rizik, může být projekt dlužníka zvažován.

Maclear může projekt nebo dlužníka odmítnout bez udání důvodů podle vlastního uvážení.

7.3.4 Omezení projektů

Projekty cílící na výnos 1 milion CHF nebo více než 1 milion CHF nemohou být na platformě uvedeny bez dodatečných regulatorních opatření. Dodatečná opatření mohou být přijata prostřednictvím emise dluhopisů a jiných standardizovaných a hromadně vydávaných dluhových cenných papírů nebo nelistinných práv se stejnou funkcí (zaknihované cenné papíry).

Takové dluhové nástroje se nepovažují za vklad, pokud navíc v okamžiku nabídky věřitelé obdrží informace v jedné z forem podle článku 64 odst. 3 zákona o finančních službách (FinSA; prospekt) o názvu, sídle a účelu emitenta ve stručném popisu, úrokové sazbě, emisním kurzu, upisovacím období, datu splatnosti platby, době trvání a podmínkách splacení, poslední roční účetní závěrce a konsolidované účetní závěrce se zprávou auditora a, pokud je rozvahový den starší než šest měsíců, o případné mezitímní účetní závěrce emitenta a poskytovatele zajištění, o poskytnutém zajištění a o zastoupení držitelů dluhopisů, je-li obsaženo v investičních podmínkách.

Po získání nezbytných dokumentů a po absolvování víceúrovňového ověření, které zahrnuje mimo jiné procesy compliance, due diligence a posouzení rizik, je projekt zvažován. Maclear následně vede závěrečnou fázi jednání s iniciátory projektu a podepisuje všechny nezbytné a povinné právní smlouvy. Poté se projekt objeví na platformě.

Maclear může projekt nebo dlužníka odmítnout bez udání důvodů podle vlastního uvážení.

Je-li projekt přijat, vede Maclear závěrečnou fázi jednání s iniciátory projektu a podepisuje smlouvy (Smlouvu o půjčce a Smlouvu o přijetí a potvrzení investičního projektu). Poté je projekt umístěn na platformu.

7.3.5 Smluvní rámec

Za předpokladu, že dlužník splňuje regulatorní požadavky a projekt je úspěšně ověřen, uzavírá Maclear s každým dlužníkem Smlouvu o přijetí a potvrzení investičního projektu a Smlouvu o půjčce.

Pokud Maclear považuje projekt za vhodný pro platformu, uzavřou Maclear a dlužník Smlouvu o půjčce s odkládací podmínkou. Ve Smlouvě o přijetí a potvrzení investičního projektu jsou na základě předloženého projektu definovány klíčové podmínky půjčky, minimálně včetně úrokové sazby, doby trvání půjčky, nabídkového období, cílové výše půjčky a zajištění.

Smlouva o půjčce je pro dlužníka závazná od data podpisu. Pro Maclear je Smlouva o půjčce podmíněna úplným přijetím prostředků od investorů v celé výši půjčky.

Dlužník může částku půjčky použít výhradně k účelům definovaným ve Smlouvě o půjčce a ve Smlouvě o přijetí a potvrzení investičního projektu a zveřejněným na platformě.

Pro smluvní vztah mezi Maclear a Úvěrovým projektem se používají následující vzorové smlouvy:

  • Smlouva o půjčce
  • Smlouva o přijetí a potvrzení investičního projektu

8. Zveřejnění projektu

8.1 Prodloužení doby zveřejnění

Maclear doporučuje společnostem, které si půjčují, zveřejnit své projekty na platformě po dobu 30 dnů. Dlužníci mají možnost prodloužit svou kampaň na získání financování, pokud prostředky nebyly získány během původní doby financování. Za tímto účelem musí Dlužník požádat Maclear nejméně pět dnů před koncem této doby. Maclear prověří možnost prodloužení. Prodloužení může udělit pouze tehdy, jsou-li splněny regulatorní požadavky. Prodloužení lze udělit, pokud jsou dodrženy následující regulatorní požadavky:

Pokud jde o souhrnné prostředky investorů na svěřenských (escrow) účtech, dlouhodobě lze držet pouze prostředky investorů do výše 1 milionu CHF; jakákoli částka nad 1 milion CHF musí být investory investována/reinvestována do projektů zveřejněných na platformě nebo investory vybrána, a to bez porušení pravidla 60 dnů. Limit 1 milionu CHF je částka, která se v čase mění. Rozhodujícím faktorem jsou závazky k příslušnému aktuálnímu okamžiku.

Veškeré vklady investorů musí být investovány do 60 dnů od jejich přijetí společností Maclear. Prostředky musí být v této lhůtě vypořádány. Regulatorní požadavky zakazují prodloužení lhůty 60 dnů. Vypořádáním se rozumí buď převod prostředků z účtu investora Dlužníkovi (pokud byl projekt úspěšně dokončen), nebo výběr prostředků.

Tyto dva požadavky musí být vždy striktně dodržovány.

Pokud nejsou uvedené regulatorní požadavky plně dodrženy, nelze prodloužení udělit.

8.2 Zveřejněné informace o projektu

Dlužníci jsou povinni neprodleně informovat Maclear, pokud zjistí jakékoli konkrétní chyby v informacích poskytnutých nebo zveřejněných na platformě. Maclear je povinen to prověřit, přijmout nezbytná opatření k opravě zveřejněných informací v nejkratší možné době a případ od případu rozhodnout o pozastavení či prodloužení doby nabídky nebo o zastavení procesu poskytnutí půjčky.

8.3 Dosažení cílové částky

Pokud je dosaženo cílové částky projektu a všechny prostředky investorů jsou k dispozici ve výši cílové částky, Maclear bez prodlení vyhlásí úspěšné dokončení crowdfundingu na platformě. Současně s tímto vyhlášením se příslušná Smlouva o půjčce a příslušné Smlouvy o koupi a postoupení pohledávek stávají plně závaznými.

Maclear je povinen bez prodlení převést prostředky ze svěřenského účtu platformy Dlužníkovi. Z této částky se odečte poplatek za úspěch a procentní částka do rezervního fondu.

8.4 Cílová částka nedosažena do 30 dnů

Pokud není cílové částky projektu dosaženo během původní doby projektu, Maclear je povinen prověřit možnost prodloužení této doby, pokud si Dlužník prodloužení přeje. Regulatorní limity musí být dodrženy a respektovány (viz výše bod 8.1).

Není-li prodloužení možné, musí být uživatel informován. Investoři jsou dále informováni, aby své prostředky vybrali nebo reinvestovali v závislosti na době trvání a částkách v souladu s regulatorním požadavkem (viz výše bod 7.2.3).

9. Rezervní fond

Pro finanční bezpečnost investorů provádí Maclear komplexní a hloubkovou prověrku všech Dlužníků a projektů. Kromě toho Maclear sám odpovídá svým obchodním majetkem za platby v prodlení. Jako dodatečné zajištění je vytvořen a udržován samostatný rezervní fond Maclear, který má zajistit a krýt pravidelné výplaty úroků investorům z jejich investic v případě dočasného prodlení plateb z projektů Dlužníků.

Maclear převádí do fondu 2 % z každého projektu úspěšně financovaného na platformě Maclear. V budoucnu bude Maclear do rezervního fondu přidávat také všechny provize získané z transakcí na Sekundárním trhu.

Fond je zřízen za účelem překlenutí výpadků v platbách úroků ze strany Dlužníků nebo plné či částečné kompenzace selhání Dlužníků. Rezervní fond Maclear nemůže zaručit plnou výplatu úroků ani plné splacení jistiny půjčky. Rezervní fond se použije v rozsahu dostupných prostředků ke krytí potenciálních ztrát investorů z plateb úroků a/nebo jistiny. Rezervní fond není pojištěním a nezaručuje plnou výplatu.

Rezervní fond je veden na odděleném bankovním účtu. Maclear vede pro aktiva rezervního fondu samostatný bankovní účet. Aktiva v něm jsou blokována pro jakékoli jiné použití než výše uvedené.

10. Správa půjčky

Maclear jedná jako zajišťovací agent ve prospěch a jménem investorů a je odpovědný za správu pohledávek. Na základě smlouvy o postoupení pohledávek se Maclear zapojuje do procesu vymáhání dluhů, pokud Dlužník neplní své povinnosti splácet.

Počáteční datum pro výpočet úroku se stanoví ke dni úspěšného financování projektu. K datu příslušné splatnosti stanovenému ve Smlouvě o půjčce a ve Smlouvě o přijetí a potvrzení investičního projektu je Dlužník povinen platit měsíční splátky (úrok a amortizaci) převodem ve prospěch Maclear.

Maclear jedná jako inkasní agent pro pravidelné platby úroků a jistiny od Dlužníka investorům. Maclear připisuje všechny platby úroků a jistiny bez prodlení po jejich přijetí od Dlužníka na prostředky investorů podle podílu jejich investované částky.

Maclear jménem investorů jedná jako zajišťovací agent a přijímá všechna přiměřená opatření k zajištění včasné a úplné platby, včetně vymáhacích opatření a zajištění poskytnutých záruk, pokud existují. Maclear analyzuje, posuzuje a realizuje veškeré dostupné zástavy, zajišťovací instrumenty, kolaterál a záruky poskytnuté Dlužníkem s cílem zmírnit rizika pro investory. Konkrétně se jedná o následující opatření:

  • Pokud je Dlužník v prodlení s plánovanými platbami úroků déle než 3 dny, Maclear neprodleně zahájí analýzu opatření k nápravě situace. Současně bude Maclear nadále vyplácet investorům platby úroků z rezervního fondu.
  • Pokud je Dlužník v prodlení s platbami úroků déle než 30 dnů, Maclear neprodleně zahájí proces mimosoudního vymáhání dluhu s cílem vyřešit problémy vedoucí k opožděným platbám a/nebo nalézt s Dlužníkem vhodná řešení.
  • Pokud je Dlužník v prodlení s platbami déle než 60 dnů, Maclear zahájí právní kroky a vymáhání zajištění a dalších záruk za účelem jejich realizace.

Pokud Maclear není schopen vymoci dlužnou částku a tato částka není kryta rezervním fondem ani jiným mechanismem, bude jakákoli vymožená částka rozdělena mezi investory poměrným způsobem.

11. Zásady ochrany osobních údajů

Osobní údaje uživatelů musí být uchovávány a zpracovávány v plném souladu s platnými předpisy o ochraně osobních údajů, včetně švýcarského zákona o ochraně údajů a Obecného nařízení EU o ochraně osobních údajů (EU GDPR), v souladu se Zásadami ochrany osobních údajů společnosti Maclear.

Osobní údaje uživatelů musí být používány pouze k plnění právních povinností společnosti Maclear v souladu s jejími Zásadami ochrany osobních údajů.

12. Servis a podpora

Maclear zpřístupní uživatelům servisní centrum, které lze kontaktovat v jakékoli fázi procesu s dotazy týkajícími se služeb Maclear prostřednictvím chatu, e-mailu nebo telefonu.

Tyto zásady byly schváleny vedením dne 9. ledna 2023 a budou následně pravidelně revidovány.

Aleksandr Nikitin — člen představenstva, Maclear AG