Švýcarská samoregulace AML u P2P crowdlendingu: co prověřuje audit PolyReg

Maclear AG působí jako finanční zprostředkovatel v nebankovním sektoru podle švýcarských finančních předpisů a je členem organizace PolyReg, samoregulační organizace (SRO) uznané FINMA podle zákona o praní peněz (AML). Maclear AG nemá přímou licenci od FINMA. Audit PolyReg na vzorku ověřuje, jak dobře Maclear plní své identifikační povinnosti podle AML u podniků přijatých na platformu, aniž by kontroloval každý projekt jednotlivě.

Tento článek se zabývá rozšířeným tvrzením, že švýcarská samoregulace se zaměřuje pouze na boj proti praní peněz (AML), a ukazuje, jak přísně se uplatňuje. Vysvětluje také, že jak rámec PolyReg SRO, tak unijní režim pro investiční podniky poskytují skutečný dohled, ale ani jeden z nich nezaručuje splacení konkrétního úvěru. To určuje samotný projekt a jeho zajištění, bez ohledu na regulační rámec.

Audit AMLA za rok 2025 od společnosti Grant Thornton: rozsah a metodika

Švýcarský status SRO se liší od licencí investičního podniku podle unijní směrnice o trzích finančních nástrojů II (MiFID II), které mají crowdlendingové platformy v členských státech EU. Členství v SRO zahrnuje opakovaný nezávislý AML audit prováděný externí firmou. U Maclear je tímto auditorem společnost Grant Thornton AG, která provádí AML audity PolyReg od roku 2023, přičemž poslední proběhl 22. října 2025.

V rámci posledního auditu společnost Grant Thornton prověřila 5 616 obchodních vztahů relevantních z hlediska AML v celkovém transakčním objemu přibližně €34,7 milionu a podrobně prošla vzorek 64 jednotlivých spisů. Audit potvrdil, že:

• Za sledované období neproběhla žádná hotovostní transakce.
• Maclear neměl žádné vztahy spojené se zahraničními politicky exponovanými osobami ani se státem vlastněnými subjekty.
• Ve vzorku se nevyskytly žádné vazby na jurisdikce na černé listině FATF.
• V prověřovaných spisech se nevyskytly žádné komplexní struktury ani schránkové společnosti.

Grant Thornton dále hodnotila součinnost Maclear při auditním procesu jako “dobrou”, přičemž nepožadovala žádná zvláštní opatření ani doplňkovou kontrolu.

Kontrolní seznam PolyReg pro ověřování identity a legitimity

Dohled nad švýcarským finančním zprostředkovatelem, jako je Maclear AG, funguje ve vrstvách. První vrstvou je samotná společnost Maclear AG s jejím procesem underwritingu: každý potenciální dlužník typu peer-to-business (P2B) je hodnocen na desetistupňové škále a naprostá většina žádostí je zamítnuta. Druhou vrstvou je PolyReg, jedna ze samoregulačních organizací formálně uznaných FINMA podle zákona o praní peněz; PolyReg se za chování svých členů zodpovídá FINMA. Pokud auditorská společnost PolyReg zjistí závažné porušení, neprodleně o tom ústně informuje výkonného ředitele PolyReg, poté následuje písemná zpráva do 14 dnů; představenstvo PolyReg pak rozhodne o dalším postupu, od jmenování nezávislého vyšetřovatele přes sankce až po oznámení FINMA, v závislosti na závažnosti, podle vlastního řádu PolyReg.

Co audit PolyReg skutečně prověřuje?

Podle švýcarského zákona o praní peněz audit prověřuje, zda:

• byla identita každého klienta řádně ověřena, nikoli pouze zaznamenána, a zda jsou identifikační doklady aktuální,
• je skutečné vlastnictví stojící za žadatelem – právnickou osobou doloženo a odpovídá skutečné struktuře společnosti dlužníka,
• jsou transakce monitorovány z hlediska vzorců neodpovídajících deklarovanému profilu klienta,
• osoba, která účet otevřela, může doložit oprávnění zastupovat společnost, za niž jedná,
• je doložení zdroje majetku u vztahu s vyšším rizikem dostatečné,
• existuje dokumentace umožňující dohledat způsob převodu peněz,
• je vztah eskalován a nahlášen, jakmile něco vzbudí podezření.

Jinými slovy kontroly zjišťují, zda lze identitu a skutečné vlastnictví podniku nebo investora ověřit a doložit, jaká identifikační metoda se u každého z nich používá, a zda dokumentace k tomuto ověření obstojí při externí kontrole.

Každý vztah, který auditor považuje za rizikovější, podléhá důkladnější kontrole. Vztah mezi Maclear a dlužníkem navíc zůstává předmětem externí kontroly i dlouho po skončení auditu: kontroloři mohou případ později znovu otevřít a vznést k němu námitky, což přidává další vrstvu externí odpovědnosti za to, jak byly kontroly identity a vlastnictví zdokumentovány a provedeny.

Zahrnuje švýcarský dohled nad AML i úvěrovou kvalitu?

Ne. Švýcarský zákon o praní peněz je užší než unijní pravidla chování při poskytování investičních služeb, jimiž se řídí crowdlendingové platformy podle MiFID II. Úvěruschopnost podniku je samostatná kontrola prováděná vlastním underwritingovým systémem Maclear ještě před zveřejněním projektu. Pravidla PolyReg vyžadují, aby každý podnik zařazený do P2B crowdfundingu na Maclear prošel zdokumentovanou kontrolou identity a legitimity, tato kontrola se však týká legitimity, nikoli úvěrové kvality.

Nápravná opatření, sankce a vyloučení ze SRO

Pokud auditor PolyReg při kontrole zjistí nedostatky, SRO vyžaduje nápravu v předem stanovené lhůtě, což by v takovém případě znamenalo, že Maclear nemůže ve vztahu s problematickým dlužníkem pokračovat. PolyReg dohlíží na dodržování předpisů a může na základě zjištění zasáhnout, včetně udělení sankce členovi nebo v závažných případech jeho úplného vyloučení ze SRO. Ve Švýcarsku vyloučení zcela ukončuje možnost firmy působit jako finanční zprostředkovatel, a proto platformy pod dohledem PolyReg berou audit jako závažnou povinnost v oblasti compliance.

Srovnání auditu PolyReg s unijní licencí MiFID II

Vzhledem k tomu, že oba rámce odpovídají na odlišné otázky, není smysluplné ptát se, který z nich je “lépe regulovaný”. Každý režim upravuje jinou vrstvu platformy, jak ukazuje tabulka.

Shrnutí

• Maclear AG je členem PolyReg SRO, uznané FINMA podle zákona o praní peněz, a nemá přímou licenci od FINMA.
• Členství v SRO s sebou nese opakovaný nezávislý AML audit; poslední provedla Grant Thornton AG 22. října 2025 a zahrnoval 5 616 obchodních vztahů s podrobným vzorkem 64 spisů.
• Audit ověřuje identitu, skutečné vlastnictví, monitorování transakcí a dokumentaci, nikoli úvěrovou kvalitu zveřejněného projektu.
• Úvěrovou kvalitu posuzuje samostatně vlastní underwriting Maclear, který hodnotí každého dlužníka na desetistupňové škále.
• Ani švýcarský rámec SRO, ani unijní licence MiFID II nezaručuje splacení konkrétního úvěru; to určuje projekt a jeho zajištění.
• Ztráta členství v SRO by ukončila možnost firmy působit ve Švýcarsku jako finanční zprostředkovatel, což dává auditu jeho váhu.

Časté dotazy

Kontroluje Maclear projekty, které nabízí k investici?

Ano, prostřednictvím dvou různých typů kontroly. Vlastní underwriting Maclear hodnotí každého dlužníka a většinu žádostí zamítá. Nezávisle na tom nezávislý AML audit PolyReg prověřuje na vzorku spisy dlužníků a ověřuje identitu a legitimitu podniků a investorů přijatých na platformu.

Je Maclear regulován stejným způsobem jako platformy s licencí v EU?

Ne. Švýcarská samoregulace AML u Maclear funguje prostřednictvím PolyReg SRO, zatímco platformy se sídlem v členských státech EU mají licenci investičního podniku MiFID II vydanou vnitrostátním orgánem. Jde o dva odlišné režimy a žádný z nich nenahrazuje ten druhý. Ani jeden z rámců investory z EU nevylučuje: Maclear je přijímá na základě reverzní solicitace a v mezích platné místní legislativy, zatímco licence MiFID II umožňuje platformě nabízet služby přímo v celé EU prostřednictvím jednotného pasu. Oba režimy vyžadují podrobné kontroly Know Your Customer (KYC) a Know Your Business (KYB).

Co zahrnuje AML audit Maclear?

Grant Thornton AG prověřila vzorek obchodních vztahů Maclear vůči švýcarským AML požadavkům, včetně identifikace klienta, dokumentace skutečného vlastnictví a monitorování transakcí. Poslední audit zahrnoval 5 616 vztahů a podrobný vzorek 64 spisů.

Co auditor ověřuje u každého vzorkovaného spisu?

Čtyři kategorie skutečností: doklady k ověření identity, záznamy o skutečném vlastnictví u žadatelů – právnických osob, doložení zdroje majetku u vztahů s vyšším rizikem a zdokumentované oprávnění zástupce dlužníka, který účet otevřel. Každé zjištění auditu lze dohledat ke konkrétnímu spisu a kategorii.

Vztahuje se na investici prostřednictvím Maclear pojištění vkladů?

Ne. Maclear není banka, takže se na ni švýcarský systém pojištění vkladů nevztahuje, a ani licence MiFID II pojištění vkladů neposkytuje. Maclear místo toho používá dva mechanismy zmírňující riziko: zajištění a Provision Fund. Pokud dlužník přestane splácet, Maclear postupuje podle eskalační sekvence, od kontaktu 3. den přes formální upomínku do 30. dne až po aktivní vymáhání, včetně realizace zajištění, od 60. dne. Provision Fund je rezerva tvořená 2% příspěvkem z každého úspěšně financovaného projektu a vedená na odděleném účtu mimo vlastní provozní kapitál Maclear. Je určena k pokrytí úrokových plateb investorům v době prodlení dlužníka. Nejde o pojistný produkt, není to buyback guarantee (garance zpětného odkupu) a právně nezaručuje plné splacení jistiny. Aktuální zůstatek je zveřejněn na platformě.

Co se stane, pokud PolyReg zjistí, že člen neplní pravidla?

Prvním krokem PolyReg je vyžádat si nápravu porušení v předem stanovené lhůtě. Pokud k ní nedojde, může PolyReg nevyhovujícího člena sankcionovat, nebo jej v závažnějších případech vyloučit ze SRO. Podle švýcarského zákona o praní peněz je to právě členství v SRO, co podnik právně opravňuje působit jako finanční zprostředkovatel, takže ztráta tohoto statusu ovlivňuje právní postavení firmy.

O společnosti Maclear

Maclear AG je švýcarská platforma pro P2P lending a crowdlending se sídlem ve Švýcarsku. Společnost působí jako finanční zprostředkovatel v nebankovním sektoru a je členem PolyReg SRO v souladu se švýcarskými finančními předpisy, včetně AML, KYC a GDPR. Maclear nabízí retailovým i kvalifikovaným investorům přístup k prověřeným podnikatelským úvěrovým příležitostem, s integrovaným posouzením rizika, Provision Fund a Secondary Market pro zajištění likvidity.

Obsah tohoto článku slouží výhradně k informativním a vzdělávacím účelům. Nepředstavuje investiční, finanční, daňové ani právní poradenství. Investice do P2P lendingu a crowdlendingu nesou riziko částečné nebo úplné ztráty kapitálu. Minulá výkonnost není ukazatelem budoucích výsledků. Likvidita na sekundárním trhu není zaručena. Čtenáři by měli provést vlastní nezávislý průzkum a před jakýmkoli finančním rozhodnutím se poradit s kvalifikovanými poradci. Dostupnost produktů a služeb může být v některých jurisdikcích omezena.