Autorégulation AML suisse pour le crowdlending : l'audit PolyReg

Maclear AG opère en tant qu'intermédiaire financier dans le secteur non bancaire selon la réglementation financière suisse et est membre de PolyReg, un organisme d'autorégulation (SRO) reconnu par la FINMA en vertu de la loi sur le blanchiment d'argent. Maclear AG n'est pas directement licenciée par la FINMA. L'audit de PolyReg examine par échantillonnage dans quelle mesure Maclear remplit ses obligations d'identification AML pour les entreprises acceptées sur la plateforme, sans toutefois contrôler chaque projet individuellement.

Cet article traite d'une affirmation courante selon laquelle l'autorégulation suisse se limiterait à la lutte contre le blanchiment d'argent (AML), et montre avec quelle rigueur elle est appliquée. Il explique aussi que le cadre du SRO PolyReg et le régime des entreprises d'investissement de l'UE assurent tous deux une surveillance réelle, mais qu'aucun des deux ne peut garantir qu'un prêt donné sera remboursé. C'est le projet lui-même et sa garantie qui le déterminent, quel que soit le cadre réglementaire.

L'audit AMLA 2025 par Grant Thornton : périmètre et méthodologie

Le statut de SRO suisse diffère des licences d'entreprise d'investissement de la directive Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II) que détiennent les plateformes de crowdlending dans les États membres de l'UE. L'appartenance au SRO comprend un audit AML indépendant et récurrent, réalisé par un cabinet externe. Pour Maclear, cet auditeur est Grant Thornton AG, qui réalise les audits AML de PolyReg depuis 2023, le plus récent étant daté du 22 octobre 2025.

Lors de ce dernier audit, Grant Thornton a examiné 5 616 relations d'affaires pertinentes au regard de l'AML, représentant environ EUR 34,7 millions de chiffre d'affaires en transactions, et a échantillonné 64 dossiers individuels en détail. L'audit a établi que :

• aucune transaction en espèces n'a eu lieu sur la période examinée ;
• Maclear n'avait aucune relation liée à des personnes politiquement exposées étrangères ou à des entités détenues par un État ;
• l'échantillon n'a révélé aucun lien avec des juridictions inscrites sur la liste noire du GAFI ;
• aucune structure complexe ou de type société-écran n'est apparue dans les dossiers examinés.

Grant Thornton a également qualifié le soutien de Maclear au processus d'audit de « bon », sans mesure particulière ni contrôle complémentaire demandé.

La liste de contrôle de PolyReg pour l'identité et la légitimité

La surveillance d'un intermédiaire financier suisse tel que Maclear AG s'exerce par couches. La première couche est Maclear AG elle-même, avec son processus d'évaluation : chaque emprunteur potentiel de type peer-to-business (P2B) est noté sur une échelle à dix niveaux, et la grande majorité des candidatures sont rejetées. La deuxième couche est PolyReg, l'un des organismes d'autorégulation formellement reconnus par la FINMA en vertu de la loi sur le blanchiment d'argent ; il répond devant la FINMA de la conduite de ses membres. Si la société d'audit de PolyReg constate une infraction grave, elle en informe immédiatement, verbalement, le directeur exécutif de PolyReg, suivi d'un rapport écrit sous 14 jours ; le conseil de PolyReg décide alors de la réponse à apporter, de la nomination d'un enquêteur indépendant à des sanctions, jusqu'à la notification à la FINMA selon la gravité, conformément au règlement propre de PolyReg.

Que teste réellement l'audit de PolyReg ?

En vertu du droit suisse en matière d'AML, l'audit vérifie si :

• l'identité de chaque client a été correctement vérifiée et non simplement collectée, et si les documents d'identification sont à jour,
• l'ayant droit économique derrière un demandeur corporatif est documenté et correspond à la structure réelle de l'entreprise emprunteuse,
• les transactions sont surveillées pour détecter des schémas qui ne correspondent pas au profil déclaré d'un client,
• la personne ayant ouvert un compte peut présenter une autorisation documentée de représenter l'entreprise concernée,
• le justificatif d'origine des fonds sur une relation à risque plus élevé est suffisant,
• des documents existent permettant de retracer la manière dont l'argent a été transféré,
• une relation est escaladée et signalée dès que quelque chose paraît suspect.

Autrement dit, les contrôles déterminent si l'identité et l'ayant droit économique d'une entreprise ou d'un investisseur peuvent être vérifiés et documentés, quelle méthode d'identification est utilisée dans chaque cas, et si la documentation sous-jacente à cette vérification résiste à un examen externe.

Toute relation que l'auditeur considère comme présentant un risque accru fait l'objet d'un examen plus approfondi. Une relation entre Maclear et un emprunteur reste également soumise à un examen externe bien après l'audit : les examinateurs peuvent rouvrir un dossier et le contester ultérieurement, ce qui ajoute une couche supplémentaire de responsabilité externe quant à la manière dont les contrôles d'identité et de propriété ont été documentés et effectués.

La surveillance AML suisse couvre-t-elle la qualité de crédit ?

Non. Le droit suisse en matière d'AML est plus restreint que les règles de conduite des services d'investissement de l'UE qui régissent les plateformes de crowdlending soumises à MiFID II. La solvabilité d'une entreprise fait l'objet d'un contrôle distinct, réalisé par le propre système d'évaluation de Maclear avant qu'un projet ne soit mis en ligne. Les règles de PolyReg exigent que chaque entreprise listée pour un crowdfunding P2B sur Maclear fasse l'objet d'un contrôle documenté d'identité et de légitimité, mais ce contrôle porte sur la légitimité, pas sur la qualité de crédit.

Corrections, sanctions et exclusion du SRO

Si un auditeur de PolyReg constate des problèmes lors d'un contrôle, le SRO exige une correction dans un délai déterminé, ce qui, dans un tel cas, signifierait que Maclear ne pourrait pas poursuivre une relation avec un emprunteur problématique. PolyReg supervise la conformité et peut agir en fonction de ses constats, y compris en sanctionnant un membre ou, dans les cas graves, en l'excluant purement et simplement du SRO. En Suisse, l'exclusion met fin à la capacité d'une entreprise à opérer en tant qu'intermédiaire financier, ce qui explique pourquoi les plateformes soumises à la surveillance de PolyReg traitent l'audit comme une obligation de conformité sérieuse.

Comparer l'audit de PolyReg à une licence MiFID II de l'UE

Les deux cadres répondant à des questions différentes, demander lequel est « mieux réglementé » n'est pas une comparaison utile. Chaque régime régit une couche différente d'une plateforme, comme le montre le tableau.

Points clés à retenir

• Maclear AG est membre du SRO PolyReg, reconnu par la FINMA en vertu de la loi sur le blanchiment d'argent, et n'est pas directement licenciée par la FINMA.
• L'appartenance au SRO implique un audit AML indépendant et récurrent ; le plus récent a été réalisé par Grant Thornton AG le 22 octobre 2025 et a couvert 5 616 relations d'affaires, avec 64 dossiers échantillonnés en détail.
• L'audit vérifie l'identité, l'ayant droit économique, la surveillance des transactions et la documentation, pas la qualité de crédit d'un projet listé.
• La qualité de crédit est évaluée séparément par le propre système d'évaluation de Maclear, qui note chaque emprunteur sur une échelle à dix niveaux.
• Ni un cadre de SRO suisse ni une licence MiFID II de l'UE ne garantit qu'un prêt donné sera remboursé ; c'est le projet et sa garantie qui le déterminent.
• La perte de l'appartenance au SRO mettrait fin à la capacité d'une entreprise à opérer en tant qu'intermédiaire financier en Suisse, ce qui donne à l'audit tout son poids.

FAQ

Maclear contrôle-t-elle les projets qu'elle propose à l'investissement ?

Oui, par deux types de contrôle distincts. La propre évaluation de Maclear note chaque emprunteur et rejette la plupart des candidatures. Séparément, l'audit AML indépendant de PolyReg échantillonne les dossiers d'emprunteurs et vérifie l'identité et la légitimité des entreprises et des investisseurs acceptés sur la plateforme.

Maclear est-elle réglementée de la même manière que les plateformes licenciées dans l'UE ?

Non. L'autorégulation AML suisse de Maclear s'exerce via le SRO PolyReg, tandis que les plateformes établies dans les États membres de l'UE détiennent une licence d'entreprise d'investissement MiFID II délivrée par une autorité nationale. Ce sont deux régimes différents, et aucun ne remplace l'autre. Aucun des deux cadres n'exclut les investisseurs basés dans l'UE : Maclear les accepte sur une base de sollicitation inversée et dans les limites de la législation locale applicable, tandis qu'une licence MiFID II permet à une plateforme de commercialiser directement dans toute l'UE grâce au passeport européen. Les deux exigent des contrôles détaillés Know Your Customer (KYC) et Know Your Business (KYB).

Que couvre l'audit AML de Maclear ?

Grant Thornton AG a examiné un échantillon des relations d'affaires de Maclear au regard des exigences AML suisses, notamment l'identification des clients, la documentation de l'ayant droit économique et la surveillance des transactions. Le dernier audit a couvert 5 616 relations et échantillonné 64 dossiers en détail.

Que vérifie l'auditeur sur chaque dossier échantillonné ?

Quatre catégories de faits : les documents de vérification d'identité, les registres de l'ayant droit économique pour les demandeurs corporatifs, le justificatif d'origine des fonds sur les relations à risque plus élevé, et l'autorisation documentée du représentant emprunteur ayant ouvert le compte. Chaque constat de l'audit se rattache à un dossier et à une catégorie précis.

Un investissement via Maclear est-il couvert par une assurance des dépôts ?

Non. Maclear n'est pas une banque, le régime suisse d'assurance des dépôts ne s'applique donc pas, et une licence MiFID II ne fournit pas non plus d'assurance des dépôts. Maclear utilise à la place deux mécanismes d'atténuation des risques : la garantie et le Provision Fund. Si un emprunteur cesse de payer, Maclear suit une séquence d'escalade, du contact au jour 3 à une mise en demeure formelle au jour 30 jusqu'au recouvrement actif, y compris la réalisation de la garantie, à partir du jour 60. Le Provision Fund est une réserve constituée par une contribution de 2 % sur chaque projet financé avec succès, détenue sur un compte séparé du capital d'exploitation propre de Maclear. Il est conçu pour couvrir les paiements d'intérêts aux investisseurs pendant les retards d'un emprunteur. Ce n'est pas un régime d'assurance, ce n'est pas un buyback guarantee, et il ne garantit pas légalement le remboursement intégral du principal. Le solde actuel est publié sur la plateforme.

Que se passe-t-il si PolyReg constate qu'un membre ne respecte pas les règles ?

La première mesure de PolyReg consiste à exiger que l'infraction soit corrigée dans un délai déterminé. À défaut, PolyReg peut sanctionner le membre non conforme ou, dans les cas plus graves, l'exclure du SRO. En vertu du droit suisse en matière d'AML, l'appartenance au SRO est ce qui autorise légalement une entreprise à opérer en tant qu'intermédiaire financier ; la perte de ce statut affecte donc la situation juridique de l'entreprise.

À propos de Maclear

Maclear AG est une plateforme de prêt P2P et de crowdlending basée en Suisse, avec siège en Suisse. La société opère en tant qu'intermédiaire financier dans le secteur non bancaire et est membre du SRO PolyReg, en conformité avec la réglementation financière suisse, y compris l'AML, le KYC et le RGPD. Maclear offre aux investisseurs de détail et qualifiés un accès à des opportunités de prêts aux entreprises soigneusement évaluées, avec une évaluation des risques intégrée, un Provision Fund et un Secondary Market pour la liquidité.

Le contenu de cet article est fourni à des fins d'information et d'éducation uniquement. Il ne constitue pas un conseil en investissement, financier, fiscal ou juridique. Les investissements en prêt P2P et en crowdlending comportent un risque de perte partielle ou totale du capital. Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. La liquidité sur un marché secondaire n'est pas garantie. Les lecteurs sont invités à mener leurs propres recherches et à consulter des conseillers qualifiés avant de prendre toute décision financière. La disponibilité des produits et services peut être restreinte dans certaines juridictions.