Politique anti-blanchiment
Maclear AG — VERSION EN VIGUEUR À COMPTER DU 10 octobre 2025
1. Introduction et sources juridiques
Maclear AG est une société constituée en Suisse et affiliée à une OAR selon le droit suisse.
Maclear est consciente de son devoir d'entreprise de contribuer à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Maclear est également consciente que ses services pourraient être utilisés à de telles fins.
Le manque de gestion appropriée de ce risque pourrait entraîner une violation des lois et réglementations. Maclear s'engage néanmoins à se conformer à toutes les lois, réglementations, meilleures pratiques et normes éthiques applicables en Suisse.
Compte tenu de ce qui précède, cette politique (la « Politique ») détaille les procédures mises en place par Maclear pour identifier toute relation contractuelle comportant un risque accru et pour prendre les mesures nécessaires en réponse à ce risque.
Cette politique doit être lue et comprise par tous les employés de Maclear afin de suivre les pratiques de Maclear concernant les cas potentiels et confirmés de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme.
Cette politique est alignée sur les lois et réglementations suivantes :
une. Loi fédérale sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (Loi sur le blanchiment d'argent) (RS 955.0) (ci-après dénommée « LBA ») ;
b. Ordonnance fédérale sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme (RS 955.01) (ci-après dénommée « AMLO ») ;
c. Ordonnance de la FINMA sur le blanchiment d'argent (RS 955.033.0) (ci-après « FINMA-AMLO ») ;
d. Code pénal suisse (RS 311.0) (ci-après dénommé « Code pénal ») ;
e. Règlement de l'OSR POLYREG selon l'art. 25 LBA (R-SRO) ;
f. Circulaire FINMA 2016/7 « Identification vidéo et en ligne » (06.05.2021).
Maclear (la Société) est consciente que des modifications sont régulièrement apportées aux lois et réglementations. Le contenu des instruments énumérés ci-dessus doit être pris en considération dans sa version en vigueur à la date d'émission de la présente Politique.
2. Définitions et abréviations
Affilié désigne toute personne ou entité qui, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec cette personne ou entité. Par souci de clarté, le contrôle signifie la propriété effective d'au moins vingt-cinq pour cent (25 %) des actions avec droit de vote ou des participations alors en circulation dans toute société ou le pouvoir de diriger ou de provoquer de toute autre manière la direction de la gestion et de la politique de toute société. Cette définition inclut donc les fonds, véhicules d'investissement, filiales, sociétés holding ou autres entités formées ou constituées dans toute juridiction qui sont gérées par la Société.
AML signifie lutte contre le blanchiment d’argent.
Le Département AML aura le sens indiqué à l’article 13 de la présente Politique.
Le(s) Bénéficiaire(s) effectif(s) désigne(nt) la ou les personnes physiques qui bénéficient en fin de compte du Service en recevant l'Investissement ou les Remboursements.
Conseil d'administration désigne le conseil d'administration de la Société.
Emprunteur(s) désigne une personne morale ou physique utilisant les services fournis par la Société pour lever des investissements pour un projet.
Relation(s) commerciale(s) désigne la relation contractuelle qui est nouée entre un utilisateur et la Société.
Personne de contact désigne la personne désignée comme personne de contact pour l'OAR.
Engagement désigne l’engagement de verser une Contribution dont le montant sera automatiquement transféré à l’Emprunteur si l’Investissement devient effectif.
Contribution désigne le montant apporté à l’investissement par un investisseur spécifique.
La documentation aura le sens indiqué à la section 12 de la présente politique.
Employé(s) désigne toute personne liée à la Société à temps plein ou à temps partiel par un contrat de travail et dont le champ d'activité est lié à toute activité entrant dans le cadre des Services.
FINMA désigne l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers.
Le GAFI fera référence au Groupe d’action financière.
La relation commerciale à haut risque aura le sens indiqué à l’annexe 1 de la présente politique.
Transaction à haut risque aura le sens indiqué à l’Annexe 1.
Par investisseur, on entend toute personne physique ou morale utilisant les services fournis par la Société pour apporter une contribution à un projet.
L’investissement (s) fera référence au montant total qu’un emprunteur lève pour un projet spécifique au moyen de contributions.
Par Office de communication, on entend l'Office fédéral de la police suisse pour les communications en matière de blanchiment d'argent (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Berne.
La ou les PPE feront référence à une ou plusieurs personnes politiquement exposées. Un Utilisateur doit être classé comme PPE en fonction des seuils décrits à la Section 8.3 de la présente Politique.
Plateforme fera référence à la plateforme en ligne disponible à l'URL suivante : www.maclear.ch
Politique désigne la présente Politique AML et toute autre modification ultérieure telle qu'elle est enregistrée à l'Annexe 4.
Projet désigne le projet présenté par un Emprunteur, mis à disposition par la Société sur la Plateforme, et pour lequel un Investissement est recherché au moyen de Contributions d'Investisseurs.
Autorité de poursuite désigne la cour, le tribunal ou l'autorité dûment compétente pour poursuivre les signalements transmis au bureau de déclaration ou à tout autre bureau ou autorité chargé de traiter les signalements effectués conformément à la présente politique.
Les personnes liées auront le sens indiqué à l’article 8 de la présente politique.
Le(s) remboursement(s) désigne tout paiement effectué par l’Emprunteur aux Investisseurs, y compris le remboursement des Contributions et des éventuels intérêts.
Service(s) désigne les services offerts aux utilisateurs par la Société tels qu'exposés à la section 3.
Tiers désigne toute personne physique ou morale qui n'est pas un Utilisateur, son Bénéficiaire effectif, la Société, ses Sociétés Affiliées ou un Prestataire de Services Tiers.
Fournisseur(s) de services tiers désigne toute personne physique ou morale qui entretient une relation contractuelle ayant pour but d'externaliser les Services ou de faciliter les Services.
La transaction fera référence à l'acceptation des engagements, au transfert effectif des contributions des investisseurs à l'emprunteur et/ou au transfert des remboursements de l'emprunteur aux investisseurs, la Société agissant en tant qu'intermédiaire.
SRO fera référence à l'organisme d'autorégulation auquel la Société est affiliée.
Utilisateur(s) désigne conjointement les Emprunteurs et les Investisseurs.
Les jours ouvrables désignent un jour autre qu'un samedi ou un dimanche ainsi que tout jour tombant un jour férié dans le canton de Zürich, en Suisse.
3. Objectif de la politique
Cette Politique vise à décrire les procédures et lignes directrices à suivre et à appliquer au sein de la Société, par le Conseil d’Administration, les Employés, les Fournisseurs de Services Tiers et/ou les Sociétés Affiliées, dans le but d’atténuer le risque de responsabilité juridique de la Société lié au blanchiment d’argent et au financement du terrorisme.
4. Portée des services
Les Services proposés par la Société consistent en l'exploitation d'une Plateforme où les Utilisateurs peuvent agir à la fois en tant qu'Emprunteurs ou Investisseurs, afin respectivement de lever des Investissements pour un Projet ou d'apporter une Contribution à un Projet.
Les emprunteurs soumettent des informations détaillées sur un projet pour lequel ils souhaitent lever des investissements via la plateforme et précisent le montant de cet investissement qui ne peut excéder 1 million de francs suisses. Toute exception à cette règle doit être approuvée par le conseil d'administration. Sur cette base, la Société procède à une due diligence et à une évaluation des risques.
LES SERVICES NE SONT PAS QUALIFIÉS COMME SERVICES FINANCIERS AU SENS DE LA LOI FÉDÉRALE SUR LES SERVICES FINANCIERS (RS 950.01) ET DE L'ORDONNANCE FÉDÉRALE SUR LES SERVICES FINANCIERS (RS 950.11). SUR LES INSTITUTIONS FINANCIÈRES (RS 954.11).
En particulier, les Services proposés par la Société ne comprennent pas le conseil financier, la gestion de portefeuille ou le courtage de valeurs mobilières.
Si le Projet est approuvé par la Société, la description du Projet est ajoutée sur la Plateforme pour permettre aux Investisseurs de s'informer et, si le Projet suscite leur intérêt, de s'engager à apporter une Contribution.
L'investissement devient effectif et les contributions ne sont collectées que si leur montant total est collecté sur la base des engagements pris à la fin de la période spécifiée.
Lorsque l'investissement devient effectif, chaque investisseur ayant pris un engagement transfère la contribution à la société qui collectera toutes les contributions et transférera l'investissement à l'emprunteur dans un délai de 60 jours. Le transfert intervient conformément aux termes d'un contrat de prêt conclu entre la Société et l'Emprunteur, et attribué aux Investisseurs pour la part équivalente à leur Apport avant ce transfert.
La Société transfère de la même manière tous les remboursements reçus de l'emprunteur à l'investisseur.
LA SOCIÉTÉ NE RECEVOIRA AUCUN DÉPÔT AU SENS DE LA LÉGISLATION BANCAIRE CAR ELLE ENTRE DANS LE CHAMP D'APPLICATION DE L'EXEMPTION PRÉVUE À L'ARTICLE 5 (3)(C) DE L'ORDONNANCE BANCAIRE (RS 952.02).
5. Obligation de maintenir des normes
L'Entreprise veillera à respecter, par l'intermédiaire de ses Employés et Fournisseurs de services tiers, les obligations suivantes afin d'éviter d'être impliquée dans des activités incriminées par le Code criminel :
une. la Société doit à tout moment s'assurer que la source et l'origine des fonds utilisés par l'Investisseur pour un Apport et par l'Emprunteur pour les Remboursements sont clarifiées, afin de s'assurer qu'elle n'est pas responsable au titre de l'Article 305bis du Code Pénal ;
b. la Société doit à tout moment s'assurer de l'identité du Bénéficiaire Economique afin de s'assurer qu'elle ne soit pas responsable au titre de l'article 305ter du Code Pénal ;
c. la Société doit s'assurer qu'en acceptant des Projets et en transférant l'Investissement ou les Remboursements, elle ne participe pas à la structuration d'une entité visant à commettre des délits, afin de garantir qu'elle n'est pas responsable au titre de l'article 260ter du Code pénal ;
d. la Société doit s'assurer que l'Investissement et les Remboursements ne sont pas utilisés pour la commission d'un délit de violence ou d'intimidation publique au sens de l'article 260quinques du Code Pénal ; et
e. la Société doit à tout moment garantir le respect de la LBA et de toute ordonnance d'application.
6. Évaluation des risques
Maclear classe les profils de risque des clients en fonction de facteurs qui pourraient indiquer des niveaux plus élevés ou plus faibles de risque potentiel de blanchiment d'argent. Une liste de ces facteurs est fournie dans les annexes de la présente politique.
6.1 Niveaux de risque
Maclear définit 2 niveaux de risque :
- Risque normal : les clients de cette catégorie présentent un risque minimal d'implication dans des activités de blanchiment d'argent.
- Risque élevé : les clients considérés comme à haut risque ont des activités financières complexes, des volumes de transactions élevés ou proviennent de secteurs connus pour leurs risques accrus en matière de LBC. Personnes politiquement exposées (PPE) et clients issus de juridictions à haut risque.
6.2 Catégories de risques
Maclear divise ses facteurs de risque dans les catégories suivantes :
- Risque géographique : Maclear évalue le pays de résidence, le lieu des transactions ou les opérations commerciales. Les clients situés dans des pays où la réglementation anti-blanchiment est faible ou où les niveaux de corruption sont élevés sont considérés comme à risque plus élevé.
- Profil client : certains profils de clients, comme les PPE ou ceux exerçant des professions ou des secteurs présentant un risque de criminalité financière plus élevé, se voient attribuer un niveau de risque plus élevé.
- Comportement transactionnel : la fréquence, le volume et le type de transactions influencent le profil de risque. Par exemple, si des augmentations soudaines du volume des transactions ou des tendances cohérentes avec les typologies de blanchiment d’argent sont observées.
- Fortune accumulée : Maclear applique le seuil de CHF 50'000 de fortune totale transférée sur la plateforme comme critère de classification RH.
6.3 Processus de classification des risques
- Vérification KYC : les informations collectées lors de l'intégration du client ou à un stade ultérieur contribuent à l'évaluation initiale des risques.
- Surveillance et examen continus : lors de la surveillance continue des comptes des clients, Maclear détecte les changements de comportement susceptibles de modifier le profil de risque, en ajustant les classifications si nécessaire.
6.3 Directives de révision
6.4.1 Clients à haut risque
Étant donné que les clients à haut risque présentent un potentiel accru de blanchiment d'argent ou d'autres délits financiers, Maclear applique des directives plus strictes à leur examen.
6.4.2 Fréquence des examens
Les clients à haut risque sont examinés au moins une fois par an. Au cours de cet examen, un commandant effectue une diligence raisonnable renforcée (EDD), qui consiste à :
- Vérification détaillée impliquant des vérifications approfondies des antécédents, la vérification des documents d'identité et l'obtention d'informations sur la source des fonds et la source de la richesse si nécessaire.
- Vérification indépendante de tous les documents liés aux revenus, aux actifs et aux sources de fonds si les documents fournis pourraient être insuffisants ou sur décision du CO.
- Analyse des transactions : une analyse des modèles de transactions est effectuée pour détecter des activités inhabituelles, telles qu'une augmentation soudaine de la taille ou de la fréquence des transactions, des transactions transfrontalières ou des transactions dans des juridictions à haut risque.
6.4.3 Clients à risque normal
Étant donné que les clients à risque normal présentent généralement un niveau de risque standard, les lignes directrices en matière d'examen reflètent une approche plus rationalisée et de moindre intensité par rapport aux clients à risque élevé.
6.4.4 Fréquence des examens
Les clients à risque normal sont examinés tous les 3 ans dans le cadre de la conformité de routine et implique :
- Standard Due Diligence (SDD) incluant la vérification que les documents existants sur le profil personnel et financier du client sont à jour
- Surveillance des transactions : les comptes à risque normal font l'objet d'une surveillance de routine.
Les clients à risque normal sont réévalués périodiquement, notamment en cas de changements dans leurs informations personnelles, leur profession ou leur comportement transactionnel qui pourraient affecter leur notation de risque et conduire à une mise à niveau temporaire ou permanente de la classification des risques si des anomalies significatives sont détectées.
6.5 Révision en cours
Maclear effectue une surveillance continue des transactions et, si cela est jugé nécessaire, peut effectuer un examen ad hoc d'une relation à risque élevé ou à risque normal sur la base des résultats de cette surveillance transactionnelle continue.
Comme les profils des clients sont également surveillés par le fournisseur d'identification SumSub, un indicateur ou une alerte apparaissant dans le système sera également examiné ad hoc et, si nécessaire, le profil de l'utilisateur pourra être mis à niveau ou transmis à la direction.
6.6 Classification des transactions
Maclear classe les transactions AML en 2 catégories principales :
- Transactions à faible risque : transactions de routine et transparentes avec des contreparties connues, impliquant de faibles montants et comportant un risque minimal de LBC.
- Transactions à haut risque : transactions impliquant des montants importants, des schémas inhabituels ou des pays à haut risque.
6.7 Facteurs de classification des transactions
- Localisation géographique : Transferts vers ou depuis des juridictions à haut risque, telles qu'identifiées par les régulateurs suisses et internationaux.
- Montant et volume des transactions : montants plus élevés, notamment ceux supérieurs aux seuils de 20'000 CHF, et transactions à une fréquence inhabituellement élevée.
- Objet et type de transaction : transactions aux objectifs ambigus, impliquant certains secteurs à haut risque (par exemple, les casinos, l'immobilier, les métaux précieux) ou celles sans justification économique claire.
- Modèles comportementaux : écarts par rapport aux modèles de transaction habituels d'un client, tels que des transferts importants et soudains, des destinations inhabituelles ou des arrondis répétés des montants.
7. Profil utilisateur
La Société ne nouera pas de relation commerciale ni n'effectuera de transactions tant qu'elle n'aura pas établi le profil de l'utilisateur en identifiant la nature et l'objet de la relation commerciale, l'utilisateur et l'identité du propriétaire bénéficiaire.
La Société obtiendra régulièrement des informations de l’Utilisateur sur la relation commerciale et examinera minutieusement les Transactions entreprises tout au long de cette relation afin de garantir que les Transactions effectuées sont cohérentes avec la connaissance que la Société a du profil de l’Utilisateur.
7.1 Objet de la relation commerciale
Tout au long de la relation commerciale, la Société s'assurera de la nature et de l'objet de la relation commerciale. La Société tirera et enregistrera ses conclusions.
De manière générale, l'accord contractuel liant la Société à l'Utilisateur suffit à comprendre les finalités de la Relation Commerciale.
7.2 Identification de l'Utilisateur
La Société met en œuvre plusieurs normes pour l'identification de ses Utilisateurs.
La Société ne doit en aucun cas et en aucun cas accepter sur la Plateforme des Utilisateurs qui souhaitent rester anonymes ou qui fournissent des détails ou des informations qui ne sont pas réels ou factuellement exacts.
La Société se réserve le droit de mettre fin à toute relation commerciale avec effet immédiat si elle est soumise aux conditions de l'art. 32 par. 3 FINMA-AMLO et §29 R-SRO, il ressort d'une enquête plus approfondie que les informations fournies à l'entreprise par l'utilisateur sont fictives.
7.2.1 Normes générales
La Société met en œuvre les mesures techniques suivantes pour l'identification de l'Utilisateur :
une. Geofencing IP : la Plateforme est disponible uniquement depuis la Suisse et les pays de l'UE ;
b. Protection VPN : La Société a créé une liste noire contenant les VPN habituellement utilisés pour contourner une interdiction. Les personnes se trouvant hors de Suisse et de l'UE ne peuvent donc pas utiliser le VPN figurant sur la liste noire pour accéder à la Plateforme ; et
c. Blocage TOR : l'utilisation de la Plateforme via le protocole TOR est bloquée.
La Société met en œuvre les mesures organisationnelles suivantes :
une. Obligation de spécifier un compte pour les actifs fiduciaires enregistrés au nom de l'utilisateur ;
b. Refus d'accepter de l'argent liquide ;
c. Limitation des projets d'investissement à un (1) million CHF ;
d. Limitation du total des cotisations par investisseur à 100'000 CHF.
Toute dérogation à ces règles doit être approuvée au cas par cas par le Conseil d’Administration.
7.2.2 Etablissement de l'identité de l'Utilisateur
En vérifiant l'identité des utilisateurs conformément au présent article, la société remplira les obligations réglementaires énoncées dans la LBA, le règlement OAR et la circulaire FINMA 2016/7. La vérification de l'identité garantira qu'aucun fonds illicite n'est blanchi au nom des Utilisateurs et que les fonds ne sont pas utilisés pour soutenir le financement du terrorisme.
L'identification des Investisseurs pourra être déléguée à un tiers. En tout état de cause, la Société restera responsable de l'accomplissement des tâches déléguées et prendra les mesures appropriées pour que les documents conservés dans ses dossiers correspondent aux documents originaux ayant servi à l'accomplissement des diligences (confirmation de l'expéditeur, transmission cryptée, etc.). Une délégation supplémentaire par un tiers est exclue.
La Société identifiera et vérifiera toujours l'identité de l'Emprunteur avant d'accepter un Projet. Chaque Projet est évalué par le service conformité et validé par le conseil d'administration. Si un Emprunteur dépose plusieurs Projets au fil du temps sur la Plateforme, la Société procédera à l'identification à l'occasion du premier Projet et exigera la confirmation que toutes les informations obtenues à cette occasion restent valables à l'occasion des Projets suivants, et dans le cas contraire, exigera leur mise à jour.
Afin de pouvoir prendre des Engagements, la Société vérifiera l'identité de l'Investisseur conformément au processus défini dans la présente Section.
La Société identifiera notamment les Utilisateurs et vérifiera l'identité de l'Utilisateur à l'aide de documents fiables, soit sous forme d'originaux ou de copies authentifiées, soit sous toute autre forme jugée équivalente. À cette fin, les services complexes fournis par SumSub Verification Platform (www.sumsub.com) sont utilisés, y compris tous les instruments et processus système automatisés impliqués à cet effet.
Les informations qui seront obtenues par la Société auprès d'un Utilisateur personne physique sont les suivantes :
une. nom de famille;
b. prénom;
c. date de naissance;
d. adresse; et
e. nationalité.
Le Client sera identifié grâce à un extrait en original ou une copie d'un document établi par les autorités suisses ou étrangères et contenant une photo conformément à la réglementation Polyreg.
En cas de doute, la Société pourra demander des preuves complémentaires ou des attestations délivrées par les autorités publiques.
L’Utilisateur étant une personne morale devra présenter un extrait en original ou une copie de :
une. un extrait à jour du registre du commerce délivré par le greffier il y a moins de douze (12) mois ; ou
b. une copie de leurs statuts ou documents équivalents, dans la mesure où ils ne sont pas soumis à l'obligation d'immatriculation auprès d'un registre du commerce.
Cet Utilisateur devra en outre justifier de ses représentants ayant le pouvoir d'engager la personne morale. Cette preuve peut être fournie au moyen d'un extrait du registre du commerce mentionnant ces informations, d'une procuration, d'extraits de procès-verbal ou de documents similaires portant une signature valable au nom de l'Utilisateur. Les représentants disposant d'une PoA sur le compte doivent être identifiés, les bénéficiaires des entités juridiques doivent être examinés par rapport aux sanctions, à l'exposition aux PPE et aux listes d'avertissement.
La Société répétera le processus de vérification d'identité si et quand, à sa seule discrétion, elle a des doutes sur le fait que les informations fournies par l'Utilisateur pourraient être inexactes ou ne plus être à jour.
Si l'identification est effectuée par vidéo ou en ligne, les exigences de la circulaire FINMA 2016/7 doivent être respectées. Si cela est effectué par l'intermédiaire d'un tiers, l'entreprise doit veiller à ce que ce tiers traite cela de manière à ce que les exigences de la circulaire FINMA 2016/7 soient respectées à tout moment et pour chaque identification.
7.2.3 Identification du bénéficiaire effectif
Le bénéficiaire effectif doit être une personne physique qui détient au moins 25 % du capital social de la société (directement ou indirectement) et doit dans tous les cas être identifié, avec la diligence requise par les circonstances.
Si cela est jugé nécessaire, la Société peut demander à l'Utilisateur une déclaration écrite et signée dans laquelle l'Utilisateur vérifie l'identité du Bénéficiaire effectif.
La Société demandera toujours une telle déclaration si :
un. l'Utilisateur n'est pas identique au Bénéficiaire Economique ou s'il existe un doute à ce sujet ; ou
b. le client est une société de domicile ou une personne morale opérationnelle
La déclaration fournie par l'Utilisateur contiendra les informations suivantes concernant le Bénéficiaire Economique, au moyen d'un Formulaire A (Annexe 2) ou K (Annexe 3), selon le cas :
une. nom de famille;
b. prénom;
c. date de naissance;
d. adresse; et
e. nationalité.
Ces informations doivent être corroborées par un extrait en original ou une copie de :
une. un passeport valide non expiré ;
b. une carte d'identité nationale ou autre carte d'identité valide et non expirée émise par le gouvernement ;
c. une carte de séjour valide et non expirée ; ou
d. un permis de conduire valide et non expiré.
Si des doutes subsistent quant à l'identité du bénéficiaire effectif après la collecte de la déclaration et sous réserve des conditions de l'art. 32 par. 3 FINMA-AMLO et §29 R-SRO, la Société s'abstient d'établir une relation commerciale avec l'utilisateur.
8. Vérifications supplémentaires/Due Dilligence Renforcée
8.1 Règle générale
Si la Société identifie une relation commerciale à haut risque et/ou une transaction à haut risque sur la base des critères exposés à l'annexe 1, elle refusera le projet ou bloquera immédiatement la transaction concernée et procédera à des vérifications supplémentaires conformément à la présente section.
En particulier, la Société peut recourir aux instruments suivants si elle identifie une relation commerciale à haut risque et/ou une transaction à haut risque :
une. demander des déclarations écrites ou verbales de l'Utilisateur et/ou du Bénéficiaire effectif ;
b. demander à l'Utilisateur de remplir un questionnaire complémentaire ;
c. rendre possible des réunions hors ligne avec l'Utilisateur ; ou
d. demander des informations à des tiers qui ne font pas partie de la relation commerciale.
La Société peut mettre fin à la Relation Commerciale avec effet immédiat si :
une. des doutes sur les informations concernant l'Utilisateur et/ou le Bénéficiaire économique persistent après l'accomplissement de devoirs particuliers de diligence raisonnable ; ou
b. il existe des soupçons selon lesquels de fausses informations ont été fournies intentionnellement à la Société.
8.2 Contexte économique
La Société peut prendre des mesures pour comprendre ou identifier :
une. la source des fonds utilisés dans la Transaction ;
b. la raison et le but pour lesquels l'Utilisateur a conclu une Transaction ;
c. la source de richesse de l’Utilisateur et/ou du Bénéficiaire effectif ;
d. le propriétaire véritable de l'utilisateur ; et
e. la situation financière de l’Utilisateur et/ou du Bénéficiaire Economique.
si :
une. la Relation Commerciale ou les fonds utilisés pour maintenir la Relation Commerciale sont jugés inhabituels aux yeux de la Société ;
b. si la Société identifie la présence d'un facteur de risque élevé sur la base des risques décrits à l'Annexe 1.
c. Il existe des preuves d'activités suspectes ; ou
d. les informations fournies par l'Utilisateur sont synonymes d'avertissements qui sont publiés par l'OAR.
8.3 PPE
Aux fins de la présente Politique, les PPE seront définies de la même manière que dans la LBA :
une. PPE étrangères : personnes qui sont ou ont été chargées de fonctions publiques importantes par un pays étranger, telles que des chefs d'État ou de gouvernement, de hauts responsables politiques au niveau national, de hauts responsables gouvernementaux, judiciaires, militaires ou de partis politiques au niveau national, et des cadres supérieurs d'entreprises publiques d'importance nationale ;
b. PPE nationales : personnes qui occupent ou ont exercé des fonctions publiques importantes au niveau national en Suisse dans la politique, le gouvernement, l'armée ou la justice, ou qui sont ou ont été des cadres supérieurs d'entreprises publiques d'importance nationale. Ce statut national de PEP expire dix-huit (18) mois après la cessation de la fonction publique ;
c. PEP dans les organisations internationales : les personnes qui sont ou ont été chargées d'une fonction importante par une organisation intergouvernementale ou des fédérations sportives internationales, telles que les secrétaires généraux, les directeurs, les directeurs adjoints et les membres du conseil d'administration ou les personnes qui se sont vu confier des fonctions équivalentes ; et
d. tout membre de la famille et proche associé des PPE (ci-après collectivement dénommés « Personne(s) Liée(s) »).
Si l'utilisateur ou le propriétaire véritable est une PPE étrangère ou une personne physique liée, la relation commerciale concernée sera classée comme à haut risque par la Société.
La Société catégorisera une PPE nationale ou une PPE dans des organisations internationales ou une personne physique liée à celle-ci comme relation commerciale à haut risque en fonction de la nature des services demandés et du montant de la transaction conformément à l'annexe 1.
Tout Salarié s'occupant de l'intégration d'une PEP devra obtenir un accord de la haute direction au sein de la Société pour l'acceptation de ladite Relation Commerciale.
Maclear a un appétit très limité pour les relations PEP et, en règle générale, n'entre pas dans des relations commerciales avec des clients identifiés comme PPE ou résidents dans une juridiction à haut risque. Toutefois, si un tel facteur se produit ou est découvert lors de l’examen ou de la surveillance continue en raison du changement du profil du client, Maclear mettra fin à la relation avec le client. Toute exception à cette règle (par exemple décision de reporter la résiliation jusqu'au remboursement des actifs investis) doit être approuvée par la Direction de la Société.
Le statut à haut risque relatif à une PPE demeure même après la cessation de la fonction publique. Le contrôle AML continu devrait inclure : des contrôles de PPE, des listes de sanctions, des listes de surveillance et des médias défavorables. Détermination de la présence ou non d'une personne physique sur les listes mondiales de sanctions, les listes PEP, les listes de surveillance, les listes noires ou les médias adverses (OFAC, ONU, HMT, UE, DFT etc.).
La vérification AML continue est un processus automatisé (fourni par le système SumSub www.sumsub.com) et ne prend aucune décision finale quant à l'opportunité d'intégrer/de poursuivre la relation avec une personne donnée (ces décisions sont prises par la Société à sa propre discrétion). Les résultats des contrôles en cours sont uniquement basés sur des correspondances potentielles entre les données personnelles de l’utilisateur et les données contenues dans les bases de données disponibles pour le système SumSub – le fournisseur de services de vérification.
Surveillance AML continue de tous les clients intégrés (en complément du contrôle AML) :
Une fois le dépistage AML lancé et l'AML en cours connecté, le système SumSub revérifie quotidiennement un candidat par rapport aux listes de surveillance AML (sanctions, PPE, médias défavorables, etc.).
9. Externalisation du devoir de diligence
Si la Société souhaite sous-traiter les tâches effectuées dans le cadre de la présente Politique à un prestataire de services tiers, elle devra envoyer une demande écrite à l'OAR et obtenir son approbation préalable.
Le Prestataire de Services Tiers agréé ne sera pas autorisé à déléguer davantage les tâches assignées par la Société.
Le fournisseur de services tiers agréé doit adhérer à la présente politique et à tout autre règlement interne pertinent de la société.
La Société reste responsable de l'accomplissement des tâches déléguées.
10. Surveillance
La Société surveillera les relations commerciales et les transactions. Par conséquent, tout au long de la Relation Commerciale, si cela est jugé nécessaire, la Société demandera, acquerra et enregistrera des informations du dossier de l’Utilisateur dans le but d’effectuer une telle surveillance continue.
La surveillance doit être effectuée par des employés spécifiquement formés et employés pour effectuer une telle surveillance.
En ce qui concerne la relation commerciale à haut risque et/ou la transaction à haut risque, un examen de la relation commerciale avec l'utilisateur sera effectué régulièrement par la Société.
La relation commerciale qui répond à la définition d'une PEP doit être examinée immédiatement après réception de la notification du système SumSub, qui revérifie quotidiennement tous les clients intégrés (investisseurs et emprunteurs) par rapport aux listes de surveillance AML (sanctions, PEP, médias défavorables, etc.).
11. Rapports
11.1 Obligation de déclaration
La Société devra immédiatement déposer une déclaration auprès du Bureau des déclarations.
1. si (a) il dispose de connaissances suffisantes ou de plusieurs indications au cours d'une relation commerciale, ou (b) il a mis fin aux négociations visant à établir une relation commerciale en raison d'une telle connaissance ou de soupçons raisonnables qu'un projet, une contribution, un investissement ou tout remboursement sont liés à des activités illicites.
2. S'il est évident qu'un utilisateur, un bénéficiaire effectif ou une signature autorisée correspond ou peut raisonnablement être suspecté de correspondre à des avertissements émis par la FINMA, la Commission fédérale des jeux de hasard ou l'OAR.
11.2 Droit de signaler
La Société peut déposer une déclaration auprès du Bureau de déclaration si elle identifie des éléments permettant de soupçonner qu'un Projet, une Contribution, un Investissement ou tout Remboursement sont liés à des activités illicites.
11.3 Secret professionnel
Les avocats, notaires, conseillers en brevets et commissaires aux comptes travaillant auprès de la Société et tenus au secret professionnel en vertu des dispositions du Code suisse des obligations ne sont pas tenus à l'obligation de déclaration dans la mesure où la divulgation d'informations à l'occasion d'une telle déclaration serait punie en vertu de l'article 321 du Code pénal, à moins qu'une autre disposition du droit fédéral ou cantonal n'établisse un droit ou une obligation de déclaration.
Tel est notamment le cas s'ils identifient des éléments permettant de soupçonner qu'un Projet, une Contribution, un Investissement ou tout Remboursement sont liés à des activités illicites.
11.4 Procédure
La Société choisira, à sa seule discrétion, de laisser anonyme l'employé qui a identifié l'activité faisant l'objet du rapport.
Tout rapport déposé doit être notifié sans délai au conseil d'administration et à l'OAR, avec les notifications ultérieures à destination et en provenance du bureau des rapports. La personne à contacter doit être identifiée dans le rapport pour faciliter les communications avec l'OAR.
La Société ne devra en aucun cas informer l'Utilisateur ou tout tiers de son intention ou de son intention de déposer un rapport.
Cette interdiction ne s’applique pas à la protection des intérêts de la Société dans le cadre d’une action civile ou d’une procédure pénale ou administrative.
11.5 Gel des avoirs et interdiction d'information
La Société gelera toute Contribution, Investissement ou Remboursement dès que le Bureau des Déclarations aura confirmé qu'un rapport à ce sujet a été transmis au Parquet.
Dans le cas où la Société ne serait pas en mesure de procéder elle-même à un tel gel, la Société pourra en informer l'intermédiaire financier habilité à le faire et étant lui-même soumis à la LBA.
Ce gel durera jusqu'à ce que la Société reçoive une décision du Parquet mais au maximum pendant cinq (5) jours ouvrables à compter du jour où le Bureau de Contrôle a confirmé avoir transmis le procès-verbal.
11.6 Résiliation de la relation commerciale
La Société peut mettre fin, si le Conseil d'Administration le juge approprié, à la Relation Commerciale lorsqu'après l'envoi du rapport basé sur l'article 11.1 de la présente Politique,
1. le Bureau de déclaration n'envoie pas de réponse à la Société dans un délai de vingt (20) jours ;
2. le Bureau de déclaration informe la Société qu'il ne donnera pas suite à la déclaration déposée ;
3. il n'y a eu aucune notification de la part du parquet dans les cinq (5) jours ouvrables
La Société peut mettre fin, si le Conseil d'administration le juge approprié, à la relation commerciale lorsqu'après l'envoi du rapport basé sur l'article 11.2 de la présente Politique, le Bureau de déclaration informe la Société qu'il ne prendra aucune mesure concernant le rapport déposé ;
La Société doit mettre fin à la relation commerciale dans les cas suivants, sous réserve des conditions de l'art. 32 par. 3 FINMA-AMLO et §29 R-SRO :
une. il a encore des doutes sur les informations fournies par l'Utilisateur, même après avoir procédé à plusieurs reprises à la vérification de l'identité de l'Utilisateur ou à l'établissement de l'identité du Bénéficiaire Economique ;
b. l'Utilisateur ne coopère pas pour effectuer la vérification de l'identité ou pour aider à la confirmation de l'identité du Bénéficiaire effectif.
Si la Société détient des Cotisations ou Remboursements appartenant à l'Utilisateur et qui n'ont pas encore été transférés, ces Cotisations ou Remboursements ne peuvent être retirés que sous une forme permettant aux autorités judiciaires cantonales d'en suivre la trace écrite.
En aucun cas, la Société ne peut mettre fin à la relation commerciale aussi longtemps que dure un gel conformément à l'article 1.5.
12. Obligation de tenir des registres
La Société déploiera ses meilleurs efforts pour conserver des enregistrements complets et précis relatifs aux utilisateurs, aux bénéficiaires effectifs, aux projets, aux contributions et aux investissements (ci-après dénommés la « Documentation »). La Documentation doit permettre la reconstruction de chaque Transaction individuelle.
À cette fin, la Société préparera tous documents et reçus de manière à créer une piste de conformité d'audit et la maintiendra conformément aux lois et réglementations applicables à la situation.
La Documentation doit comprendre au moins les éléments suivants :
1. une. un registre de tous les utilisateurs, y compris des copies des informations/documents mentionnés aux articles 6 et 7 ;
b. dans ce document, les relations à haut risque ou PPE doivent être étiquetées comme telles.
2. tous les dossiers liés aux comptes, à la correspondance commerciale et aux rapports réels sur les analyses entreprises par la Société en relation avec les Projets et les Transactions intervenues tout au long de la Relation Commerciale.
D’autres éléments pourraient être jugés pertinents à inclure.
La Société conservera la Documentation pendant une durée minimale de dix (10) ans, dans un lieu physique et/ou sur des serveurs situés en Suisse. La Société est responsable de ce stockage et s'assure par tous les moyens appropriés que le risque de perte ou de corruption de la Documentation est minimisé.
Sur demande, la documentation doit être facilement accessible pour être présentée à une autorité de poursuite ou à un OAR dans un délai raisonnable.
13. Mesures organisationnelles
La Société dispose d’un département AML au sein de la Société (ci-après dénommé le « Département AML »).
Les membres du Département AML sont la Personne de Contact et la personne en charge de la formation, ainsi que toute autre personne qualifiée en matière de LBC jugée appropriée par la Société.
Le Département LBC est en charge des missions suivantes :
1. émettre des directives internes ;
2. articuler des programmes de formation pour ses employés.
La liste ci-dessus n'est pas exhaustive.
Le Conseil d’Administration consultera le Département LBC sur les questions qui relèvent de la compétence du Département LBC, en application de la présente Politique ou du règlement intérieur accessoire fixé par la Société.
14. Formation
Les employés doivent recevoir une formation appropriée fournie par la Société et/ou l'OAR. Cette formation exposera les dispositions légales, les indications, la réglementation de l'OAR ainsi que les mesures internes prises par la Société pour prévenir le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.
Toute formation interne organisée par la Société sera approuvée par l'OAR et couvrira principalement le contenu de la présente Politique.
Les nouveaux employés recevront la présente politique et, dans un délai approprié mais pas plus de six (6) mois après avoir rejoint l'entreprise, ils suivront une formation initiale fournie par l'OAR et, le cas échéant, complétée par une formation initiale en interne.
L'Employé chargé de l'encadrement de la formation et la Personne de Contact assisteront à la formation récurrente annuelle dispensée par l'OAR et veilleront à ce que le contenu de cette dernière soit communiqué au sein de l'Entreprise et reflété dans les formations internes.
15. Contrôle
Contrôle ordinaire
À tout moment, l’activité de la Société peut être contrôlée par un organisme de contrôle indépendant désigné par l’OAR pour procéder au contrôle ordinaire périodique de ses membres. Cette agence agit au nom de l'OAR, mais pour le compte de la Société. Une telle inspection aura lieu en moyenne une fois tous les douze mois, sauf report accordé, en ce qui concerne le respect des dispositions légales, de la réglementation de l'OAR et de la Société elle-même, en particulier des obligations de diligence raisonnable qui y sont contenues.
Inspection extraordinaire
S’il existe des raisons de soupçonner une irrégularité ou une violation, ou si une telle violation est identifiée, l’activité de la Société peut être inspectée directement par l’OAR ou par un enquêteur indépendant agissant en son nom.
Coopération
La Société assistera à toute inspection et fournira tous les accès et la documentation nécessaires.
Cette politique a été approuvée par la direction le 10 octobre 2025 et sera ensuite révisée chaque année.
Aleksandr Lang — Membre du conseil d'administration de Maclear AG
Denis Ustjev — Membre du conseil d'administration, Maclear AG
Annexe 1 — Risques
1.1
La Société classera immédiatement et en tout état de cause une relation commerciale comme « à haut risque » si :
1. L'utilisateur ou le propriétaire véritable est une PPE étrangère ou une personne physique liée, telle que définie à la section 8.3 de la présente politique ;
2. L'Utilisateur ou le Bénéficiaire effectif est une PPE nationale, une PPE dans une organisation internationale ou une personne physique liée, telle que définie à la section 8.3 de la présente Politique et au moins un critère de risque est ajouté selon les points suivants ou l'Annexe 1bis.
3. L'Utilisateur et/ou le Bénéficiaire effectif est/sont résidents dans un pays considéré comme « à haut risque » ou non coopératif par le GAFI et pour lequel le GAFI appelle à une diligence raisonnable accrue, comme le divulgue une publication du GAFI régulièrement mise à jour.
4. Lorsque le volume des transactions semble inhabituel ou incompatible avec le profil de l'utilisateur, il y a un refus explicite de fournir toute documentation demandée par la société ou certaines des informations fournies par l'utilisateur s'avèrent erronées ou trompeuses.
1.2
La Société applique également les facteurs suivants pour indiquer si la relation commerciale avec l'utilisateur peut être classée comme à haut risque :
une. domicile, nationalité ou adresse de l'Utilisateur ou du Bénéficiaire Economique ;
b. la nature et la localisation des activités commerciales de l'utilisateur ou du bénéficiaire effectif ;
c. l'origine ou le pays cible des paiements fréquents ;
d. tout autre critère demandé/recommandé par SRO, le GAFI ou les politiques de la Société.
Pays à risque pertinents pour a. et c. ci-dessus sont :
- pays considéré comme « à haut risque » ou non coopératif par le GAFI et pour lequel le GAFI appelle à une diligence accrue, comme le révèlent les publications du GAFI mises à jour régulièrement (www.fatf-gafi.org) ;
- les pays classés 5,00 ou plus sur la liste Basel Governance AML-Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).
Activités commerciales à risque pour b. ci-dessus sont :
- Commerce d'armes
- Commerce de bijoux
- Affaires de casino et de loterie
- Commerce érotique
- Commerce de pierres précieuses brutes et de diamants
- Commerce international d'animaux exotiques
- Toutes activités commerciales avec des transactions en espèces élevées
2.1
En ce qui concerne les Transactions qui ont lieu entre l'Utilisateur et la Société, la Transaction est en tout état de cause une Transaction à Haut Risque si :
une. provenant ou dirigés vers un pays considéré comme « à haut risque » ou non coopératif par le GAFI et pour lequel le GAFI appelle à une diligence raisonnable accrue, comme le révèlent les publications du GAFI mises à jour régulièrement.
2.2
La Société applique également les facteurs suivants pour indiquer si une transaction peut être classée comme à haut risque :
une. le montant des actifs ou le volume des Transactions apparaît inhabituel compte tenu du profil de l’Utilisateur ou de la situation de l’Utilisateur ;
b. dans la relation commerciale spécifique ou dans des relations commerciales similaires, des écarts considérables sont constatés par rapport à la nature, aux volumes et à la fréquence habituels des transactions ;
c. l'Utilisateur utilise les Services de manière à effectuer des Transactions liées consécutivement pendant une courte période de temps pour une somme supérieure à 100'000 francs suisses ;
d. tout autre critère demandé/recommandé par SRO, le GAFI ou les politiques de la Société ;
e. la manière dont les Transactions sont indiquées répond à des fins illégales ;
f. d'un point de vue économique, les Transactions comportent des quantités excessives ou non perceptibles ; ou
g. le montant des fonds dans le cadre de la Transaction ne semble pas raisonnable à la Société lorsque le profil de l'Utilisateur est examiné.
Annexe 1bis — Critères supplémentaires
Critères supplémentaires pour la qualification à risque accru des PPE nationales, des PPE appartenant à une organisation internationale ou à une personne physique liée :
a) domicile ou adresse du client, de la personne détenant le contrôle ou du bénéficiaire effectif des actifs, notamment résidence dans un pays considéré comme « à haut risque » ou non coopératif par le GAFI, ainsi que la nationalité du client ou du bénéficiaire effectif des actifs ;
b) la nature et la localisation des activités commerciales du client ou du bénéficiaire effectif des actifs, notamment en cas d'activités commerciales dans un pays considéré comme « à haut risque » ou non coopératif par le GAFI ;
c) manque de contact personnel avec le client et/ou le bénéficiaire effectif ;
d) nature des services ou produits demandés ;
e) montant des avoirs déposés ;
f) montant des flux d'actifs ;
g) pays d'origine ou de destination de paiements fréquents, notamment de paiements en provenance ou à destination d'un pays considéré comme « à haut risque » ou non coopératif par le GAFI ;
h) complexité des structures, notamment par le recours à plusieurs sociétés de domicile ou à une société de domicile avec des actionnaires fiduciaires dans une juridiction non transparente, sans raison apparente, ou à des fins de placement d'actifs à court terme ;
i) transactions fréquentes avec un risque plus élevé