Maclear Política interna de clientes

1. Introdução

Como Maclear opera como uma plataforma on-line de crowdlending p2p com o objetivo de reunir investidores e mutuários, fornecendo empréstimos a mutuários com montantes de empréstimos financiados pela cessão direta de direitos de empréstimo aos investidores que fornecem o dinheiro, é crucial que todas as atividades relacionadas a isso - especialmente a integração e verificação de utilizadores, o controle e aceitação de projetos, as atividades de investimento e os controles das contas - estejam em qualquer momento em conformidade com todas as regras regulatórias (especialmente regulamentos AML, regulamentos bancários e regulamentos de privacidade).

O objetivo desta política é garantir o cumprimento e mitigar riscos, bem como enquadrar os procedimentos internos relacionados com o mesmo.

Portanto, é de extrema importância que esta diretriz interna seja rigorosamente seguida. Em particular, devem ser sempre rigorosamente cumpridas as seguintes disposições relativas aos montantes dos fundos do investidor e à duração da custódia dos fundos nas contas.

A política se aplica a todos os diretores e funcionários, bem como a todos os tomadores de decisão da Maclear AG. Também se aplica a quaisquer pessoas externas chamadas por Maclear que realizem ações que tenham impacto nas atividades operacionais de Maclear.

Esta política deve ser revista regularmente, pelo menos no prazo de um ano após a primeira entrada em vigor e pelo menos no prazo de dois anos após cada revisão.

2. Diretivas internas e Termos e Condições Gerais

Esta política complementa as diretivas internas de AML e conformidade de Maclear. Embora o Conceito de Conformidade estabeleça os princípios gerais e o enquadramento, esta Política Interna do Cliente contém obrigações concretas no que diz respeito às atividades da Maclear, que devem ser implementadas a nível operacional.

Relativamente a terceiros, os princípios desta Política Interna do Cliente estão refletidos nos Termos e Condições Gerais e nos acordos celebrados com os utilizadores da plataforma, ou seja, os investidores e os mutuários.

Os ajustes nesta política deverão ser examinados no que diz respeito à necessidade de ajustes nos Termos e Condições Gerais, nos contratos modelo dos acordos e quaisquer outras diretrizes internas.

3. Contratos operacionais da plataforma

3.1 Entre Maclear e o Mutuário:

Os mutuários que pretendam obter fundos através da plataforma terão de celebrar um acordo de empréstimo com Maclear. O valor do empréstimo emitido ao mutuário será reembolsado a Maclear pelo mutuário acrescido dos juros previamente definidos e transferido aos investidores até Maclear proporcionalmente aos seus investimentos.

Se os requisitos forem fornecidos em um projeto, um Acordo de Aceitação e Confirmação do Projeto de Investimento (Acordo de Projeto) será celebrado entre o mutuário e Maclear no qual os dados principais do projeto são regulamentados.

3.2 Entre Maclear e Investidor:

As reivindicações contra os mutuários decorrentes do Contrato de Empréstimo são transferidas até Maclear para os Investidores de acordo com o Contrato de Compra e Cessão de Reivindicações. O Contrato de Compra e Cessão de Reivindicações é um acordo entre Maclear e os investidores em relação à compra e transferência das reivindicações de Maclear contra os mutuários, bem como à gestão por Maclear de tais reivindicações.

Além disso, um Contrato de Processamento de Pagamento e Depósito celebrado entre Maclear e os investidores estabelece as regras relativas às contas dos investidores. O Acordo de Procedimento de Cobrança de Dívidas celebrado entre Maclear e os investidores estabelece a gestão dos créditos em caso de falha no pagamento por parte do mutuário.

Não existe contrato direto entre o mutuário e o investidor. Os utilizadores são anônimos na plataforma. Os utilizadores não recebem nenhuma informação sobre a identidade de outros utilizadores através da plataforma.

4. Registo

Maclear deve controlar se um novo utilizador tem mais de 18 anos e tem residência ou, no caso de pessoa jurídica, sede legal na Suíça. Se o utilizador for residente/ tiver sede legal fora da Suíça, deverá ser verificado se a declaração de solicitação reversa foi feita mediante aprovação dos Termos e Condições Gerais e avaliado se uma declaração adicional separada deve ser obtida do novo utilizador.

No caso de pessoas jurídicas, o utilizador deverá designar um representante autorizado que poderá atuar em nome do utilizador na plataforma.

Se um registo não estiver completo, deve ser verificado se o registo deve ser eliminado. Isso pode acontecer não antes de 30 dias desde a última entrada do utilizador.

Deve-se verificar se um utilizador está se recadastrando após ter sido excluído. Se for este o caso, o registo será excluído sem o consentimento por escrito de Maclear. O consentimento por escrito pode ser dado quando já não existem elementos contrários ao registo e é garantido que os elementos que levaram à exclusão foram eliminados de forma sustentável e que não existem riscos residuais.

O programa de referência funciona apenas nas fronteiras suíças. Nenhum novo utilizador fora da Suíça pode se registrar no programa de referência. Os controles devem garantir que nenhum utilizador domiciliado fora da Suíça registre a plataforma usando um código de referência.

5. Contacto/Comunicação

Contatos importantes do utilizador para Maclear são feitos através do endereço de e-mail [email protected]. Deve-se garantir sempre que a mensagem será lida no prazo de um dia útil e respondida tão rapidamente quanto as circunstâncias o exigirem.

Nunca deverá ser solicitada a senha de um utilizador por telefone ou e-mail. Uma senha nunca deve ser fornecida a terceiros.

6. Cessação e suspensão da conta de utilizador

Os utilizadores podem solicitar o encerramento de sua conta de utilizador através do e-mail [email protected] a qualquer momento. Neste caso, deve ser verificado sem demora se o utilizador não está envolvido em nenhum projeto como investidor ou mutuário, se todos os empréstimos em aberto foram totalmente reembolsados e se não está ativa nenhuma consulta de novo empréstimo. Nesse caso, a conta do utilizador será bloqueada.

A conta do utilizador deverá ser suspensa instantaneamente caso haja quebra de obrigações contratuais, ou regulamentações como:

indicações de que o utilizador fornece ou forneceu informações ou documentação imprecisas;
a atividade do utilizador seja de alguma forma suspeita, nomeadamente no que diz respeito ao branqueamento de capitais ou ao financiamento do terrorismo.

Nesses casos, deve ser determinado caso a caso se quaisquer acordos de cessão de reivindicações ou acordos de projeto em andamento serão continuados ou também rescindidos. O encerramento entra em vigor com a confirmação por escrito emitida ao utilizador por Maclear.

Em caso de rescisão, os dados pessoais do utilizador deverão ser excluídos após o período de retenção exigido por lei de pelo menos 10 (dez) anos. Entretanto, as informações serão mantidas confidenciais e fornecidas às autoridades locais de LBC/FT apenas se um pedido oficial de informações for apresentado ao Maclear.

7. Verificação e onboarding – Mitigação de risco e medidas

7.1 Todos os utilizadores

7.1.1 Generalidades

Devem ser implementadas medidas, controlos e verificações para garantir que todos os riscos, sejam eles regulamentares, reputacionais ou legais, sejam eficazmente contidos em todos os momentos. Pessoas menores de 18 anos; Pessoas dos EUA; pessoas que emprestam a título profissional; novos utilizadores usando o programa de referência; pessoas que carregam outros riscos regulatórios, MLA, legais ou de reputação não são aceitas na plataforma. Utilizadores fora da Suíça só são aceitos mediante solicitação reversa.

7.1.2 Atividades Ilegais dos Utilizadores

As medidas e controles apropriados devem ser implementados para garantir que os utilizadores não utilizem a plataforma para atividades ilegais, como por exemplo:

usar, ou encorajar, promover, facilitar, instruir ou induzir outros a usar a plataforma para quaisquer atividades que violem qualquer lei, estatuto, portaria ou regulamento; para qualquer outra finalidade ilegal ou fraudulenta ou qualquer finalidade que seja prejudicial a terceiros;
enviar informações falsas, imprecisas, incompletas, enganosas ou desatualizadas; ou deixar de manter a precisão de tais informações;
contornar, desabilitar ou interferir de outra forma nos recursos relacionados à segurança da plataforma;
envolver-se em qualquer uso automatizado do sistema, como usar scripts para enviar comentários ou mensagens, ou usar qualquer mineração de dados, robôs ou ferramentas similares de coleta e extração de dados, incluindo inteligência artificial e aplicativos de aprendizado de máquina;
revender, alugar, descompilar, fazer engenharia reversa ou criar trabalhos derivados da plataforma, exceto quando expressamente autorizado;
fazer upload ou transmitir (ou tentar fazer upload ou transmitir) vírus, cavalos de Tróia ou outro material malicioso, e spam, que interfira no uso ininterrupto da plataforma por qualquer parte ou modifique, prejudique, interrompa, altere ou interfira no uso, recursos, funções, operação ou manutenção.

Caso haja indícios de quaisquer atividades ilegais e uso indevido da plataforma, as medidas cabíveis serão iniciadas imediatamente. As medidas a tomar serão decididas caso a caso. Em qualquer caso, as medidas devem ser adequadas para garantir que a plataforma não seja mais utilizada para fins ilegais, que o utilizador já não possa realizar tais atividades e que sejam tomadas todas as medidas adequadas contra o utilizador. Durante a análise de indícios de atividades ilegais, a conta do utilizador em questão será monitorada de perto ou bloqueada, dependendo da gravidade da alegada má conduta.

7.1.3 Transfronteiriço

Se o utilizador for uma pessoa física e residir fora da Suíça, ou se o utilizador for uma pessoa jurídica e tiver sede legal fora da Suíça, o utilizador deverá declarar que o contato com Maclear foi iniciado pelo utilizador e que não foi comercializado por Maclear. Esta declaração deverá estar disponível no momento da verificação do registo. Não há exceções. Se a declaração não estiver disponível, a pessoa singular ou colectiva não pode tornar-se utilizador, nem como investidor nem como mutuário. A declaração é feita pela pessoa singular ou colectiva mediante aceitação dos Termos e Condições Gerais. Poderá ser solicitada uma declaração adicional.

Dadas as leis e regulamentos atuais aplicados aos cidadãos dos EUA na Suíça, os cidadãos dos EUA não podem utilizar a plataforma. Os controles devem garantir que nenhum cidadão dos EUA registre a plataforma.

Da mesma forma, o programa de referência funciona apenas nas fronteiras suíças. Nenhum novo utilizador fora da Suíça pode se registrar no programa de referência. Os controles devem garantir que nenhum utilizador domiciliado fora da Suíça registre a plataforma usando um código de referência.

7.1.4 Outras restrições de registo

Deve verificar-se se as pessoas singulares e coletivas que pretendam registar-se, investir ou apresentar um projeto concedem empréstimos, créditos ou similares no âmbito da sua atividade ou profissão (especialmente instituições de crédito profissionais). Nesse caso, nenhum registo será possível, respectivamente, a conta será encerrada, uma vez que tais pessoas e entidades estão excluídas do uso dos serviços da plataforma.

7.1.5 Due Diligence de AML por terceiros

Para as medidas de identificação AML de investidores, Maclear envolve SumSub (www.sumsub.com) como terceiro. Isto inclui a identificação do cliente e dos representantes das pessoas colectivas, para estabelecer a identidade do beneficiário efectivo, para repetir a identificação ou o estabelecimento da identidade do beneficiário efectivo e para implementar o dever especial de esclarecimento. Deve ser assegurado que as atividades do SumSub sejam monitoradas no que diz respeito ao cumprimento de todas as funções delegadas de acordo com §38 e § 39 do SRO PolyReg Regulamento AML. Isto deve ser declarado adequadamente na Política AML do Maclear.

Maclear permanece responsável pelo cumprimento das tarefas delegadas. Deve-se assegurar que sejam tomadas todas as medidas adequadas para garantir que os documentos mantidos em seus ficheiros correspondam aos documentos originais que serviram para cumprir a devida diligência. Portanto, SumSub deve fornecer confirmação sobre o facto de que os documentos correspondem àqueles que serviram para cumprir a devida diligência e utilizar transmissão criptografada durante a transmissão dos documentos de devida diligência da AMLA para Maclear.

Deve ser assegurado que não haja mais delegações.

7.1.6 Controle do Procedimento de Registo – Identificação AML

Numa abordagem baseada no risco, deve ser verificado regularmente se a integração delegada de novos utilizadores foi executada corretamente em termos de conformidade com os regulamentos AML e se todos os documentos necessários foram entregues e devidamente armazenados (ver abaixo 6.3.2 e 6.4.2).

Caso contrário, devem ser tomadas medidas correspondentes, 1) para restaurar a identificação legal correta do utilizador em questão, e 2) para garantir que as próximas identificações não voltem a apresentar os mesmos erros.

O monitoramento contínuo dos utilizadores e de suas atividades é regido pela correspondente Política Antilavagem de Dinheiro separada.

7.1.7 Riscos de LBC

Caso ocorram factos relevantes relacionados com o branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo, todas as medidas deverão ser tomadas imediatamente de acordo com a correspondente Política Anti-Branqueamento de Capitais separada.

Isto pode incluir a reidentificação, a determinação do beneficiário efetivo ou da pessoa que controla, a solicitação de informações e documentos adicionais, a realização de outras investigações aprofundadas e a apresentação de relatórios a MROS. Todas as medidas devem ser documentadas. Qualquer informação adicional recebida também deve ser verificada quanto à plausibilidade. A verificação de plausibilidade também deve ser documentada. Isto é regido pela Política AML separada correspondente.

7.2 Investidores

7.2.1 Restrições

As restrições ao registo (ver acima 4.) serão integradas nos processos e monitorizadas na medida do possível.

7.2.2 Due Diligence/Verificação de AML

O processo de verificação AML para os investidores é delegado ao SumSub (www.sumsub.com), um provedor global de serviços de verificação. Todas as medidas de identificação e outras medidas de devida diligência realizadas por SumSub não precisam ser controladas por Maclear. Todas as medidas de devida diligência não tomadas por SumSub serão realizadas por Maclear. Além disso, Maclear deverá tomar e implementar as medidas apropriadas para manter o controle sobre as ações tomadas por SumSub, bem como para garantir que os documentos do cliente correspondam aos da verificação realizada por SumSub. Para este efeito, SumSub deverá confirmar que os documentos correspondem aos que serviram para cumprir o KYC/due diligence. A transmissão criptografada deve ser usada durante a transmissão dos documentos de due diligence AMLA de SumSub a Maclear.

A identificação e outros requisitos de due diligence AML são regidos pela AMLA, pelos regulamentos PolyReg e pela Circular FINMA 2016/7. Os aspectos internos de AML a serem observados em relação aos requisitos de AML são regidos pela Política de AML relevante de Maclear.

Caso o documento de identificação exigido não possua MRZ, o investidor poderá entrar em contato com Maclear através do e-mail [email protected]. Nesses casos, o feedback deve ser dado ao utilizador no prazo de um dia útil, caso a caso. Em princípio, a identificação continua a ser possível, mas devem ser tomadas medidas adicionais caso a caso para permitir uma identificação equivalente.

Só quando o processo de verificação estiver totalmente concluído, ou seja, em particular quando todos os procedimentos de identificação necessários tiverem sido realizados e os documentos relevantes tiverem sido apresentados e verificados, é que o acesso do investidor à plataforma pode ser ativado (estatuto «verificado»). Durante a fase de verificação, o status é “verificação pendente”.

Se o status de verificação não mudar dentro de 3 dias úteis, o investidor poderá entrar em contato com Maclear por e-mail em [email protected]. Nesses casos, o feedback deve ser dado ao utilizador no prazo de um dia útil, caso a caso. Em princípio, o utilizador pode ser genericamente informado de que os requisitos de LBC estão a atrasar a verificação.

7.2.3 Fundos

O fluxo de caixa começa dos investidores para a conta coletiva separada de Maclear e, em seguida, dentro de 60 dias após o recebimento, para a conta do mutuário. Os pagamentos de juros vão dos mutuários através de uma conta coletiva separada Maclear para os investidores. Neste sentido, devem ser cumpridos os seguintes requisitos regulamentares:

Em relação aos fundos consolidados dos investidores em contas de garantia, apenas até CHF 1 milhão dos fundos dos investidores podem ser mantidos a longo prazo, qualquer valor acima de CHF 1 milhão precisa ser investido/reinvestido pelos investidores em projetos listados na plataforma ou retirado pelos investidores sem violação da regra dos 60 dias. O factor decisivo para estabelecer o limite de CHF 1 milhão são as responsabilidades no respectivo momento actual. Se os fundos saírem da conta da plataforma, o valor dos passivos diminui proporcionalmente e vice-versa.

Os depósitos de qualquer investidor devem ser investidos no prazo de 60 dias após o recebimento até Maclear. Os recursos deverão ter sido liquidados neste período. Os requisitos regulamentares proíbem uma extensão do prazo de 60 dias. A liquidação consiste na transferência de fundos da conta do investidor para o mutuário (se um projeto tiver sido realizado com sucesso) ou na retirada de fundos.

Esses dois requisitos devem ser rigorosamente respeitados em todos os momentos.

Como os projetos têm duração de 30 dias, o investidor deverá destinar os recursos depositados na conta para um projeto no prazo de 30 dias para cumprir o limite de 60 dias.

Assim, quaisquer depósitos devem ser investidos no prazo de 30 dias após o recebimento pelo Maclear em projetos da plataforma ou retirados pelo investidor no prazo de 60 dias. Quaisquer pagamentos acumulados do mutuário na conta do investidor devem ser retirados no prazo de 60 dias após o recebimento ou reinvestidos pelo investidor no prazo de 30 dias após o recebimento em projetos da plataforma.

Todas as contas são monitoradas eletronicamente para garantir isso. Os fundos retidos por muito tempo acionam uma mensagem automática. O investidor receberá um lembrete 5 dias antes do termo do período de 30 dias e 10 dias antes do termo do período de 60 dias. Se os fundos não forem investidos, retirados ou reinvestidos dentro dos limites do período pelo investidor, eles deverão ser transferidos de volta ao investidor até Maclear antes do término do período, se o limite de responsabilidades de CHF 1 milhão for atingido neste respectivo momento atual.

Portanto, Maclear pode devolver fundos ao utilizador a qualquer momento. Deve-se garantir que as informações de pagamento do utilizador estejam atualizadas para permitir que o Maclear reembolse os fundos a qualquer momento.

Quaisquer fundos comprometidos ou investidos em um projeto não poderão ser sacados até que o projeto seja encerrado. Além desses recursos, o investidor pode solicitar o saque dos recursos do investidor através da conta do utilizador a qualquer momento. Os fundos que não estão atualmente investidos em projetos serão marcados na conta do investidor como “Fundos disponíveis”. O investidor precisará enviar uma solicitação de saque para isso. A retirada desses fundos só pode acontecer para a mesma conta bancária que o investidor utilizou para depositar o dinheiro em Maclear, ou seja, a(s) conta(s) bancária(s) do investidor verificado.

Maclear pode transferir os fundos do investidor para o investidor a qualquer momento. Caso Maclear não consiga transferir fundos para a conta bancária do investidor, e o investidor não forneça informações de conta atualizadas e precisas dentro de 30 dias corridos a partir da solicitação de Maclear, Maclear poderá ser obrigado a alienar os fundos e o investidor perderá quaisquer reivindicações contra Maclear com relação a tais fundos.

7.2.4 Transferência de Fundos

São aceitos os seguintes métodos de pagamento:

Pagamento bancário direto (pagamento SEPA) da conta do investidor para a conta EUR ou CHF (IBAN) da plataforma;
Pagamento em CHF ou EUR através de uma das soluções PSP (provedor de serviços de pagamento) de terceiros aceitas em CHF ou EUR (por exemplo, Monetley, Caxton, Narvi ou outras);

Os termos e condições do respetivo prestador de serviços de pagamento aplicam-se e devem ser aceites pelo utilizador antes de efetuar a transferência.

Deve-se verificar que, para cada método de transferência, o utilizador transfere apenas de contas verificadas que tenham o mesmo nome da conta do utilizador. Os utilizadores devem garantir que Maclear possa identificar claramente a origem do pagamento para creditar os fundos transferidos aos fundos do investidor. A conta bancária deve estar no mesmo nome da conta Maclear do investidor. O número da conta Maclear deve ser colocado nos dados de pagamento.

A aceitação de depósitos pode ser recusada de acordo com a Política AML interna do Maclear.

Assim que os fundos forem creditados na conta do investidor, o investidor deverá ser notificado por e-mail.

Quaisquer recursos do investidor só poderão ser utilizados para fins de investimento em projetos ou saques para conta própria. As transferências para terceiros estão excluídas da conta Maclear do investidor.

7.2.5 Investindo em Projetos

Se o valor-alvo for atingido antes do final do período de oferta, o projeto será bloqueado para novos investimentos.

Os fundos dos investidores disponíveis numa moeda só podem ser utilizados para um projeto na mesma moeda. Os investidores podem usar qualquer um dos serviços de conversão de terceiros fornecidos na plataforma.

Em caso de subscrição excessiva, os investidores que investiram primeiro são elegíveis para investir e os montantes excessivamente investidos serão devolvidos aos investidores.

Os fundos dos investidores serão automaticamente desbloqueados se o projeto não receber o montante pretendido dentro do período de oferta (prorrogado). Se o limite de 60 dias for atingido, os investidores deverão retirar imediatamente os fundos. Caso contrário, o investidor poderá reinvestir os recursos. Também é possível que Maclear concorde com uma extensão do projecto. Por este meio, deve ser garantido que o limite de 60 dias não será violado, caso o limite de responsabilidade de CHF 1 milhão seja atingido.

Informações detalhadas sobre as condições de empréstimo para cada projeto devem ser atualizadas e disponíveis a qualquer momento na página de projetos do Maclear (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Reembolso

Na data do respetivo vencimento definido no Contrato de Empréstimo, o mutuário deverá pagar prestações mensais (juros e amortizações) através de transferência de pagamento para Maclear. Os valores são creditados na conta do investidor de acordo com o seu investimento.

Se o mutuário estiver mais de 3 dias atrasado nos pagamentos mensais de juros de acordo com o calendário de pagamentos, os pagamentos de juros devem inicialmente continuar a ser pagos de acordo com os termos do fundo de reserva até que o mutuário retome os pagamentos de juros de acordo com o calendário de reembolsos. Se a provisão do fundo de provisão se esgotar antes de o mutuário retomar o pagamento dos juros, o processo de execução da dívida será iniciado (ver ponto 10 abaixo).

Numa situação em que o empréstimo seja reembolsado antecipadamente pelo mutuário, a totalidade do montante principal do investimento e todos os juros acumulados durante esse período serão devolvidos ao investidor. O período mínimo pelo qual os investidores receberão juros é de três meses, mesmo que o mutuário pague o empréstimo mais cedo.

7.2.7 Estrutura Contratual

Ao investir num projeto, o investidor adquire parte (ou a totalidade) do empréstimo a receber de Maclear ao abrigo do contrato de empréstimo celebrado entre Maclear e o mutuário.

Os investidores podem financiar parte ou a totalidade do empréstimo adquirindo de Maclear a cessão dos créditos do empréstimo ao abrigo de um contrato de empréstimo. Quando um investidor financia um projeto ou parte dele, ele fica vinculado ao Maclear por um contrato de cessão (Acordo de Reivindicação, Compra e Cessão).

O Contrato de Compra e Cessão de Reivindicações entre Maclear e o investidor regula a compra e transferência da reivindicação de Maclear contra o Mutuário, bem como a gestão por Maclear de tal reivindicação. Cada investimento em um Projeto de Empréstimo conclui o acordo correspondente.

Os seguintes exemplos de contratos devem ser usados para o acordo entre Maclear e o investidor:

Reivindicar Contrato de Compra e Cessão
Contrato de Processamento de Pagamento
Acordo de Procedimento de Cobrança de Dívidas

7.3 Mutuários

7.3.1 Restrições

A plataforma é oferecida exclusivamente a utilizadores maiores de 18 anos (ou a idade legal em sua jurisdição local, se superior) e pessoas jurídicas com plena capacidade jurídica.

A Plataforma destina-se exclusivamente a utilizadores com residência ou sede legal na Suíça. Os utilizadores fora da Suíça devem, mediante registo ou solicitação, confirmar que descobriram a plataforma por conta própria e que iniciaram o contato com Maclear.

Os mutuários só podem solicitar um empréstimo com um objetivo comercial claro. A decisão de considerar um objetivo como orientado para os negócios cabe exclusivamente a Maclear. Antes de aprovar o projeto do mutuário e adicioná-lo à plataforma, o Maclear deve realizar uma avaliação completa da empresa mutuária para garantir que ela possa reembolsar o empréstimo (ver item 7.3.3 abaixo).

Os mutuários não estão autorizados a operar no negócio de diferenciais de juros.

Projetos que visam 1 milhão de francos suíços ou mais de 1 milhão de francos suíços em receitas não podem ser listados na plataforma sem medidas regulatórias adicionais (ver item 7.3.4 abaixo).

7.3.2 Due Diligence/Verificação de AML

O processo de verificação de AML para os Mutuários não é delegado a SumSub. Todas as medidas de identificação e outras medidas de devida diligência serão realizadas por Maclear. A identificação não é feita on-line ou por vídeo, mas como parte da análise aprofundada dos Mutuários e de seus Projetos.

A identificação e outros requisitos de due diligence AML são regidos pela AMLA e pelos regulamentos PolyReg. Os aspectos internos de LBC a serem observados em relação aos requisitos de LBC são regidos pelas diretivas LBC relevantes de Maclear.

Somente quando o processo de verificação estiver totalmente concluído, ou seja, em particular quando todos os procedimentos de identificação necessários tiverem sido realizados e os documentos relevantes tiverem sido apresentados e verificados, poderá ser ativado o acesso do investidor ao Projeto de Mutuário listado na plataforma (status 'verificado'). Durante a fase de verificação, o status é “verificação pendente”.

Se o status de verificação não mudar dentro de 3 dias úteis, o Projeto Mutuário poderá entrar em contato com Maclear por e-mail em [email protected]. Nesses casos, o feedback deve ser dado ao utilizador no prazo de um dia útil, caso a caso. Em princípio, o utilizador pode ser genericamente informado de que os requisitos de LBC estão a atrasar a verificação.

7.3.3 Avaliação do Mutuário e do Projeto

Maclear realiza uma due diligence legal completa e uma avaliação completa dos riscos do mutuário e do projeto do mutuário, avalia as tendências de mercado no segmento, determina uma medição de risco completa de cada projeto e avalia os ativos e capitalização, capacidade e experiência do mutuário na execução de tais projetos. A avaliação visa garantir que o mutuário possa reembolsar o empréstimo.

Os mutuários devem preencher um questionário especial com um conjunto de numerosos dados jurídicos e financeiros sobre o mutuário, beneficiários e possíveis garantias.

O mutuário deverá fornecer acesso e dar direito ao Maclear a acessar quaisquer registos, bancos de dados de terceiros e outras fontes para coletar informações adicionais sobre o mutuário e o projeto durante toda a duração do projeto.

A avaliação inclui:

Verificação minuciosa do projeto, incluindo um conjunto de parâmetros e critérios pelos quais o mesmo é realizado (por exemplo, verificação do histórico de um potencial mutuário como pessoa jurídica, avaliação da sua solvência financeira, verificação da gestão e dos beneficiários da empresa mutuária, avaliação da viabilidade, verificação do próprio projeto proposto para financiamento, verificação e avaliação das garantias propostas e garantias adicionais).
Elaborar um plano de negócios e modelo financeiro do projeto financiado, calculando e traçando o período de retorno do projeto (incluindo EBITDA e ROI), bem como um cronograma de reembolso dos recursos emprestados (calendário de pagamento com base tanto em um empréstimo bullet quanto em um cronograma de anuidades).
Análise e avaliação das garantias propostas, fianças e títulos adicionais.
Avaliação de outros possíveis riscos com base na análise do mercado e no escopo de cada projeto.

Maclear deve inspecionar cuidadosamente todas as informações relacionadas ao projeto, incluindo a avaliação dos riscos do projeto. Os mutuários devem preencher um questionário especial com um conjunto de numerosos dados jurídicos e financeiros sobre o mutuário, beneficiários e possíveis garantias. Além disso, o mutuário deve fornecer informações sobre a posição financeira, jurisdição e experiência anterior da pessoa jurídica.

Somente depois de obter os documentos necessários e de o mutuário ter passado na verificação multinível, que inclui, entre outros, processos de conformidade, devida diligência e avaliação de risco, o projeto de um mutuário poderá ser considerado.

Maclear pode recusar um projeto ou um mutuário sem fornecer quaisquer razões, a seu exclusivo critério.

7.3.4 Restrições do Projeto

Projetos que visam 1 milhão de francos suíços ou mais de 1 milhão de francos suíços em receitas não podem ser listados na plataforma sem medidas regulatórias adicionais. Podem ser tomadas medidas adicionais através da emissão de obrigações e outros títulos de dívida unificados e emitidos em massa ou de direitos não certificados com a mesma função (títulos não certificados).

Esses instrumentos de dívida não se qualificam como depósito se, adicionalmente, no momento da oferta, os credores receberem informações num dos formulários nos termos do artigo 64, parágrafo 3, da Lei dos Serviços Financeiros (FinSA; prospecto) sobre o nome, sede social e finalidade do emitente, indicados numa breve descrição, a taxa de juro, o preço de emissão, o período de subscrição, a data de pagamento, o prazo e as condições de reembolso, as últimas demonstrações financeiras anuais e demonstrações financeiras consolidadas com o relatório de auditoria e, se a data do balanço for superior a há seis meses, as demonstrações financeiras intercalares, se existirem, do emitente e do prestador da garantia, as garantias prestadas, a representação dos titulares das obrigações, se constar das condições de investimento.

Após a obtenção dos documentos necessários e a aprovação na verificação multinível, que inclui, entre outros, processos de conformidade, due diligence e avaliação de risco, o projeto é considerado. Maclear conduz então a fase final das negociações com os iniciadores do projeto e assina todos os acordos legais necessários e obrigatórios. Depois disso, o projeto aparece na plataforma.

Maclear pode recusar um projeto ou um mutuário sem fornecer quaisquer razões, a seu exclusivo critério.

Se o projeto for aceito, Maclear conduz a fase final das negociações com os iniciadores do projeto e assina os acordos (Acordo de Empréstimo e Acordo de Aceitação e Confirmação do Projeto de Investimento). Depois disso, o projeto será colocado na plataforma.

7.3.5 Estrutura Contratual

Desde que o mutuário cumpra os requisitos regulamentares e o projeto seja verificado com sucesso, Maclear celebra com cada mutuário um Acordo de Aceitação e Confirmação do Projeto de Investimento, bem como um Acordo de Empréstimo.

Se Maclear considerar um projeto adequado para a plataforma, Maclear e o mutuário deverão celebrar um Acordo de Empréstimo suspensivo. No Acordo de Aceitação e Confirmação do Projecto de Investimento são definidos os principais termos do empréstimo com base na apresentação do projecto, incluindo, no mínimo, a taxa de juro, a duração do empréstimo, o período da oferta, o montante alvo do empréstimo e a garantia.

O Contrato de Empréstimo é vinculativo para o mutuário a partir da data de assinatura. Para Maclear, o Contrato de Empréstimo está condicionado ao recebimento integral dos recursos dos investidores no valor total do empréstimo.

O mutuário poderá utilizar o valor do empréstimo exclusivamente para os fins definidos no Contrato de Empréstimo e no Contrato de Aceitação e Confirmação de Projeto de Investimento e divulgados na plataforma.

Os seguintes exemplos de contratos devem ser usados para o acordo entre Maclear e o Projeto de Empréstimo:

Contrato de empréstimo
Contrato de Aceitação e Confirmação de Projeto de Investimento

8. Publicação do projeto

8.1 Prorrogação do Período de Publicação

Maclear aconselha as empresas mutuárias a listarem seus projetos na plataforma por 30 dias. Os mutuários têm a opção de prolongar a sua campanha de angariação de fundos se os fundos não tiverem sido angariados durante o período inicial de angariação de fundos. Para isso, o mutuário deverá solicitar o Maclear pelo menos cinco dias antes do final do período. Maclear verificará a possibilidade de extensão. Só poderá conceder a prorrogação se os requisitos regulamentares forem cumpridos. A prorrogação poderá ser concedida caso sejam cumpridos os seguintes requisitos regulamentares:

Em relação aos fundos consolidados dos investidores em contas de garantia, apenas até CHF 1 milhão dos fundos dos investidores podem ser mantidos a longo prazo, qualquer valor acima de CHF 1 milhão precisa ser investido/reinvestido pelos investidores em projetos listados na plataforma ou retirado pelos investidores sem violação da regra dos 60 dias. O limite de CHF 1 milhão é um valor que varia ao longo do tempo. O factor decisivo são os passivos no respectivo momento atual.

Esses dois requisitos devem ser rigorosamente respeitados em todos os momentos.

Nenhuma prorrogação poderá ser concedida se os requisitos regulamentares mencionados não forem integralmente observados.

8.2 Informações publicadas do projeto

Os Mutuários deverão notificar imediatamente o Maclear caso detectem quaisquer erros específicos nas informações fornecidas ou publicadas na plataforma. Maclear deve controlar isso e tomar as medidas necessárias para corrigir as informações publicadas no menor tempo possível e decidir suspender ou estender o período da oferta ou interromper o processo de empréstimo, caso a caso.

8.3 Valor alvo alcançado

Se o valor-alvo de um projeto for alcançado e todos os fundos dos investidores estiverem disponíveis no valor-alvo, Maclear declara a conclusão bem-sucedida do financiamento coletivo na plataforma sem demora. Simultaneamente com a declaração, o respectivo Contrato de Empréstimo, bem como os respectivos Contratos de Compra e Cessão de Reivindicações tornam-se totalmente vinculativos.

Sem demora, Maclear deve transferir os fundos da conta de garantia da plataforma para o mutuário. Deste valor é deduzida a taxa de sucesso e o valor percentual do fundo de reserva.

8.4 Valor alvo não alcançado em 30 dias

Se um valor-alvo de um projeto for alcançado dentro do período inicial do projeto, Maclear deverá verificar a possibilidade de prorrogar o período se o mutuário desejar uma prorrogação. Os limites regulamentares devem ser observados e cumpridos (ver acima 8.1).

Caso não seja possível uma prorrogação, o utilizador deverá ser informado. Os investidores são ainda informados para retirar ou reinvestir os seus fundos dependendo da duração e dos montantes em conformidade com os requisitos regulamentares (ver acima 7.2.3).

9. Fundo de reserva

Para segurança financeira do investidor, Maclear conduzirá uma análise abrangente e aprofundada de todos os Mutuários e projetos. Além disso, o próprio Maclear é responsável pelos ativos da empresa pela inadimplência. Como garantia adicional, é formado e mantido um fundo de reserva separado Maclear para garantir e cobrir pagamentos de juros recorrentes aos investidores sobre os seus investimentos feitos em caso de incumprimento temporário de pagamentos dos projectos do mutuário.

Maclear transferirá 2% de cada projeto financiado com sucesso na plataforma Maclear para o fundo. No futuro, Maclear também adicionará ao fundo de reserva todas as comissões recebidas por transações no mercado secundário.

O fundo é criado para colmatar lacunas nos pagamentos de juros por parte dos mutuários ou compensar total ou parcialmente a inadimplência dos mutuários. O fundo de reserva Maclear não pode garantir o pagamento integral dos juros ou o reembolso integral do montante principal do empréstimo. O fundo de reserva deve ser utilizado na medida em que existam fundos disponíveis para cobrir potenciais perdas dos investidores em pagamentos de juros e/ou capital. O fundo de reserva não é um regime de seguro e não garante o pagamento integral.

O fundo de reserva deve ser mantido em uma conta bancária segregada. Maclear manterá uma conta bancária separada para os activos do fundo de reserva. Os ativos nele contidos são bloqueados para qualquer outro uso que não o mencionado acima.

10. Gestão do empréstimo

Maclear atua como agente de garantia em favor e por conta dos investidores e é responsável pela gestão dos créditos. Com base no acordo de cessão de créditos, Maclear inicia o processo de cobrança de dívidas caso o mutuário não cumpra as suas obrigações de reembolso.

A data de início do cálculo dos juros é calculada na data do sucesso do financiamento do projeto. Na data do respetivo vencimento definido no Contrato de Empréstimo e no Contrato de Aceitação e Confirmação do Projeto de Investimento, o mutuário deverá pagar prestações mensais (juros e amortizações) através de transferência de pagamento para Maclear.

Maclear atuará como agente de cobrança dos pagamentos recorrentes de juros e principal do mutuário aos investidores. Maclear credita todos os pagamentos de juros e principal sem demora após o recebimento do mutuário aos fundos do investidor de acordo com a cota do valor do seu investimento.

Maclear deverá, em nome dos investidores, atuar como agente de garantia e tomar todas as medidas razoáveis para garantir o pagamento pontual e integral, incluindo medidas de execução e garantia das garantias fornecidas, se houver. Maclear analisará, avaliará e executará todo e qualquer penhor, títulos, garantias e garantias disponíveis fornecidos pelo mutuário com o objetivo de mitigar os riscos para os investidores. As medidas serão especificamente as seguintes:

Se o mutuário atrasar os pagamentos de juros programados por mais de 3 dias, Maclear deverá começar a analisar medidas para remediar a situação imediatamente. Ao mesmo tempo, Maclear continuará a pagar juros aos investidores a partir do fundo de reserva.
Se o mutuário estiver com mais de 30 dias de atraso no pagamento de juros, o Maclear iniciará imediatamente um processo de cobrança de dívidas brandas para resolver os problemas que resultam em atrasos nos pagamentos e/ou encontrar soluções apropriadas com o mutuário.
Se o mutuário não cumprir os pagamentos por mais de 60 dias, o Maclear iniciará processos judiciais e execução de garantias e outros títulos para a sua realização.

Se Maclear não conseguir cobrar o montante pendente e esse montante não for coberto pelo fundo de reserva ou outro mecanismo, qualquer montante arrecadado será distribuído entre os investidores numa base proporcional.

11. Política de privacidade

As informações pessoais do utilizador devem ser armazenadas e tratadas em total conformidade com os regulamentos de privacidade aplicáveis, incluindo a Lei Suíça de Proteção de Dados e o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE (RGPD), de acordo com a Política de Privacidade de Maclear.

As informações pessoais do utilizador devem ser usadas apenas para cumprir as obrigações legais da Maclear conforme a sua Política de Privacidade.

12. Serviço e apoio

Maclear disponibilizará aos utilizadores uma central de atendimento que poderá ser contatada em qualquer etapa do processo para dúvidas relacionadas aos serviços de Maclear por chat, e-mail ou telefone.

Esta política foi aprovada pela administração em 9 de janeiro de 2023 e será revisada regularmente a partir de então.

Aleksandr Nikitin — Membro do Conselho, Maclear AG