Maclear Política de combate ao branqueamento de capitais

1. Introdução e fontes jurídicas

Maclear AG é uma empresa constituída na Suíça e afiliada a uma SRO de acordo com a lei suíça.

O Maclear está ciente do seu dever corporativo de ajudar na luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo. Maclear também está ciente de que seus serviços podem ser utilizados para tais fins.

A falta de tratamento adequado deste risco pode resultar na violação de leis e regulamentos. Maclear ainda está comprometido em cumprir todas as leis, regulamentos, melhores práticas e padrões éticos relevantes aplicáveis na Suíça.

Considerando o exposto, esta política (a “Política”) detalha os procedimentos implementados pela Maclear para identificar qualquer relação contratual com um risco acumulado e para tomar as medidas necessárias em resposta a tal risco.

Esta Política deve ser lida e compreendida por todos os funcionários do Maclear, a fim de seguir a prática do Maclear em relação a casos potenciais e confirmados de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

Esta Política está alinhada às seguintes leis e regulamentos:

uma. Lei Federal de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (Lei Anti-Lavagem de Dinheiro) (RS 955.0) (doravante denominada “AMLA”);

b. Portaria Federal de Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo (RS 955.01) (doravante denominada “AMLO”);

c. FINMA Portaria Antilavagem de Dinheiro (RS 955.033.0) (doravante “FINMA-AMLO”);

d. Código Penal Suíço (RS 311.0) (doravante denominado “Código Penal”);

e. Regulamento do SRO POLYREG conforme Art. 25 AMLA (R-SRO);

f. FINMA Circular 2016/7 “Vídeo e identificação online” (06.05.2021).

Maclear (a Empresa) está ciente de que alterações são realizadas regularmente nas leis e regulamentos. O conteúdo dos instrumentos acima listados deverá ser levado em consideração na sua versão em vigor na data de emissão desta Política.

2. Definições e abreviaturas

Afiliada significa qualquer pessoa ou entidade que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controle ou seja controlada ou esteja sob controle comum com tal pessoa ou entidade. Por uma questão de clareza, controle significará a propriedade beneficiária de pelo menos vinte e cinco por cento (25%) das ações com direito a voto ou participações acionárias em circulação em qualquer empresa ou o poder de dirigir ou de outra forma determinar a direção da administração e política de qualquer empresa. Esta definição inclui, portanto, fundos, veículos de investimento, subsidiárias, holdings ou outras entidades formadas ou constituídas em qualquer jurisdição que sejam geridas pela Empresa.

AML significa combate à lavagem de dinheiro.

Departamento AML terá o significado estabelecido na Secção 13 desta Política.

Proprietário(s) Beneficiário(s) significa(m) a(s) pessoa(s) física(s) que, em última análise, se beneficia do Serviço ao receber o Investimento ou os Reembolsos.

Conselho de Administração significa o conselho de administração da Sociedade.

Mutuário(es) significará uma pessoa física ou jurídica que utiliza os Serviços prestados pela Empresa para levantar Investimentos para um Projeto.

Relação(ões) Comercial(is) significa a relação contratual formada entre um Utilizador e a Empresa.

Pessoa de Contato significa a pessoa designada como pessoa de contato do SRO.

Compromisso significa o compromisso de fazer uma Contribuição, cujo valor será automaticamente transferido para o Mutuário caso o Investimento se torne efetivo.

Contribuição significa o valor contribuído para o Investimento por um Investidor específico.

Documentação terá o significado estabelecido na Secção 12 desta Política.

Funcionário(s) significa qualquer pessoa que esteja vinculada à Empresa em tempo integral ou parcial por um contrato de trabalho e cujo escopo de trabalho esteja relacionado a qualquer atividade que se enquadre no escopo dos Serviços.

FINMA significa a Autoridade Suíça de Supervisão do Mercado Financeiro.

FATF refere-se ao Grupo de Ação Financeira.

Relacionamento Comercial de Alto Risco terá o significado estabelecido no Apêndice 1 desta Política.

Transação de Alto Risco terá o significado estabelecido no Anexo 1.

Investidor(es) significa uma pessoa física ou jurídica que utiliza os Serviços prestados pela Empresa para fazer uma Contribuição para um Projeto.

Investimento(s) refere-se ao valor total que um Mutuário arrecada para um Projeto específico por meio de Contribuições.

Escritório de Relatórios significa o Escritório Federal de Polícia de Relatórios de Lavagem de Dinheiro da Suíça (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Bern.

PEP(s) refere-se a pessoa(s) politicamente exposta(s). Um Utilizador será classificado como PEP dependendo dos limites descritos na Secção 8.3 desta Política.

Plataforma refere-se à plataforma online que está disponível no seguinte URL: www.maclear.ch

Política significa esta Política AML e quaisquer outras alterações subsequentes, conforme registrado no Apêndice 4.

Projeto significa o projeto apresentado por um Mutuário, disponibilizado pela Empresa na Plataforma, e para o qual o Investimento é buscado por meio de Contribuições de Investidores.

Autoridade do Ministério Público significa o tribunal ou autoridade devidamente competente para processar qualquer uma das denúncias repassadas ao Gabinete Relator ou a qualquer outro órgão ou autoridade encarregada de processar as denúncias feitas de acordo com esta Política.

Indivíduo(s) Relacionado(s) terá o significado estabelecido na Secção 8 desta Política.

Reembolso(s) significará qualquer pagamento feito pelo Mutuário aos Investidores, incluindo o reembolso de Contribuições e quaisquer juros.

Serviço(s) significa os serviços oferecidos aos Utilizadores pela Empresa, conforme exposto na Secção 3.

Terceiro(s) significa qualquer pessoa física ou jurídica que não seja um Utilizador, seu Proprietário Beneficiário, a Empresa, suas Afiliadas ou um Provedor de Serviços Terceirizado.

Provedor(es) de Serviços Terceirizados significa qualquer pessoa física ou jurídica que tenha uma relação contratual que atenda ao propósito de terceirizar os Serviços ou facilitar os Serviços.

A Transação se referirá à aceitação de Compromissos, à transferência efetiva de Contribuições dos Investidores para o Mutuário e/ou à transferência de Reembolsos do Mutuário para os Investidores, com a Empresa atuando como intermediária.

SRO refere-se à organização autorreguladora à qual a Empresa está afiliada.

Utilizador(s) significará conjuntamente Mutuários e Investidores.

Dias Úteis significa um dia que não seja sábado ou domingo, bem como qualquer dia que caia em feriado no Cantão de Zurique, Suíça.

3. Objetivo da Policy

Esta Política tem como objetivo delinear os procedimentos e diretrizes a serem seguidos e aplicados dentro da Companhia, pelo Conselho de Administração, Funcionários, Terceiros Prestadores de Serviços e/ou Afiliados, com o objetivo de mitigar o risco da Companhia de responsabilidades legais relacionadas à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo.

4. Âmbito dos Services

Os Serviços oferecidos pela Empresa consistem na operação de uma Plataforma onde os Utilizadores podem atuar tanto como Mutuários quanto como Investidores, a fim de, respectivamente, levantar Investimento para um Projeto ou fazer uma Contribuição para um Projeto.

Os Mutuários enviam informações detalhadas sobre um Projeto para o qual desejam obter Investimento através da Plataforma e especificam o valor desse Investimento, que não pode exceder 1 milhão de Francos Suíços. Qualquer exceção a esta regra deverá ser aprovada pelo Conselho de Administração. Com base nisso, a Companhia realiza due diligence e avaliação de riscos.

OS SERVIÇOS NÃO SE QUALIFICAM COMO SERVIÇOS FINANCEIROS NO SIGNIFICADO DA LEI FEDERAL DE SERVIÇOS FINANCEIROS (RS 950.01) E DA PORTARIA FEDERAL DE SERVIÇOS FINANCEIROS (RS 950.11), NEM A EMPRESA SE QUALIFICA COMO INSTITUIÇÃO FINANCEIRA NO SIGNIFICADO DA LEI FEDERAL DE INSTITUIÇÃO FINANCEIRA (RS 954.01) E A PORTARIA FEDERAL SOBRE INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS (RS 954.11).

Em particular, os Serviços oferecidos pela Empresa não incluem consultoria financeira, gestão de carteiras ou corretagem de valores mobiliários.

Caso o Projeto seja aprovado pela Empresa, a descrição do Projeto é adicionada na Plataforma para permitir que os Investidores se informem e, caso o Projeto desperte seu interesse, se comprometam a fazer uma Contribuição.

O Investimento torna-se efetivo e as Contribuições são cobradas somente se o valor total do mesmo for recolhido com base nos Compromissos assumidos até o final do período especificado.

Quando o Investimento se tornar efetivo, cada Investidor que assumiu um Compromisso transfere a Contribuição para a Empresa, que deverá cobrar todas as Contribuições e transferir o Investimento para o Mutuário no prazo de 60 dias. A transferência ocorre nos termos de um contrato de empréstimo celebrado entre a Empresa e o Mutuário, e atribuído aos Investidores pela parcela equivalente à sua Contribuição antes de tal transferência.

A Empresa transfere da mesma forma quaisquer Reembolsos recebidos do Mutuário para o Investidor.

A EMPRESA NÃO RECEBERÁ NENHUM DEPÓSITO NO ÂMBITO DAS LEIS BANCÁRIAS, PORQUE SE ENCAIXA NO ESCOPO DA ISENÇÃO PREVISTA NO ARTIGO 5 (3) (C) DA PORTARIA BANCÁRIA (RS 952.02).

5. Obrigação de manter os padrões

A Empresa garantirá que cumpra, por meio de seus Colaboradores e Terceiros Prestadores de Serviços, os seguintes deveres para evitar o envolvimento em atividades incriminadas no Código Penal:

uma. a Empresa deve sempre garantir que a fonte e a origem dos fundos utilizados pelo Investidor para uma Contribuição e pelo Mutuário para Reembolsos sejam esclarecidas, a fim de garantir que não seja responsável nos termos do Artigo 305bis do Código Penal;

b. a Empresa deve garantir sempre que a identidade do Beneficiário Efetivo é apurada, a fim de garantir que não seja responsável nos termos do artigo 305ter do Código Penal;

c. a Empresa deve garantir que, ao aceitar Projetos e transferir o Investimento ou Reembolsos, não participa na estruturação de uma entidade destinada à prática de crimes, de forma a garantir que não é responsável nos termos do artigo 260ter do Código Penal;

d. a Empresa deve garantir que o Investimento e os Reembolsos não sejam utilizados para a prática de qualquer crime de violência ou intimidação pública nos termos do artigo 260.º quinques do Código Penal; e

e. a Empresa deve sempre garantir a conformidade com a AMLA e quaisquer regulamentos de aplicação.

6. Avaliação de risco

Maclear classifica os perfis de risco dos clientes com base em factores que podem indicar níveis mais altos ou mais baixos de risco potencial de lavagem de dinheiro. Uma lista desses factores é fornecida nos Anexos desta Política.

6.1 Níveis de risco

Maclear define 2 níveis de risco:

Risco Normal: Os clientes desta categoria apresentam risco mínimo de envolvimento em atividades de lavagem de dinheiro.
Alto risco: Os clientes considerados de alto risco têm atividades financeiras complexas, elevados volumes de transações ou provêm de setores conhecidos por maiores riscos de LBC. Pessoas politicamente expostas (PEPs) e clientes de jurisdições de alto risco.

6.2 Categorias de risco

Maclear divide seus Factores de Risco nas seguintes categorias:

Risco Geográfico: Maclear avalia o país de residência, o local das transações ou operações comerciais. Os clientes em países com regulamentações ABC fracas ou com elevados níveis de corrupção são considerados de maior risco.
Perfil do Cliente: Certos perfis de clientes, como PEPs ou aqueles em profissões ou indústrias com maior risco de crime financeiro, recebem um nível de risco mais elevado.
Comportamento Transacional: Frequência, volume e tipo de transações influenciam o perfil de risco. Por exemplo, se forem observados aumentos repentinos no volume de transações ou padrões consistentes com tipologias de lavagem de dinheiro.
Ativos acumulados: Maclear aplica o limite de CHF 50.000 do total de ativos transferidos na plataforma como critério para classificação de RH.

6.3 Processo de Classificação de Risco

Verificação KYC: As informações coletadas durante a integração do cliente ou posteriormente contribuem para a avaliação inicial de riscos.
Monitorização e Revisão Contínua: durante a monitorização contínua das contas dos clientes Maclear detecta alterações de comportamento que possam alterar o perfil de risco, ajustando as classificações conforme necessário.

6.3 Diretrizes de Revisão

6.4.1 Clientes de alto risco

Como os clientes de alto risco apresentam um potencial elevado para lavagem de dinheiro ou outros crimes financeiros, o Maclear aplica diretrizes mais rigorosas à sua análise.

6.4.2 Frequência de revisão

Os clientes de alto risco são revisados pelo menos anualmente. Durante essa revisão, um CO realiza uma Due Diligence Aprimorada (EDD), que consiste em:

Verificação detalhada envolvendo verificações aprofundadas de antecedentes, verificação de documentos de identidade e obtenção de informações sobre a origem dos fundos e da riqueza quando necessário.
Verificação independente de quaisquer documentos relacionados a receitas, ativos e fontes de fundos, caso os documentos fornecidos sejam insuficientes ou por decisão do CO.
Análise de transações: envolve a análise de padrões de transações para detectar atividades incomuns, como aumentos repentinos no tamanho ou na frequência das transações, transações transfronteiriças ou transações em jurisdições de alto risco.

6.4.3 Clientes de risco normal

Como os clientes de risco normal normalmente apresentam um nível de risco padrão, as diretrizes de revisão refletem uma abordagem mais simplificada e de menor intensidade em comparação com os clientes de alto risco.

6.4.4 Frequência de revisão

Os clientes de risco normal são revisados a cada 3 anos como parte da conformidade de rotina e implica:

Standard Due Diligence (SDD) incluindo verificação de que os documentos existentes sobre o perfil pessoal e financeiro do cliente estão atualizados
Monitoramento de transações: contas de risco normal passam por monitoramento de rotina.

Os clientes de risco normal são reavaliados periodicamente, especialmente se houver alterações nas informações pessoais, ocupação ou comportamento de transação que possam afetar a sua classificação de risco e levar a uma atualização temporária ou permanente na classificação de risco caso sejam detectadas anomalias significativas.

6.5 Revisão Contínua

Maclear realiza monitoramento contínuo das transações e, se considerado necessário, pode realizar uma revisão ad-hoc de um relacionamento de Alto Risco ou Risco Normal com base nos resultados desse monitoramento transacional contínuo.

Como os perfis dos clientes também são monitorados pelo provedor de identificação SumSub, um sinalizador ou alerta que aparece no sistema também será revisado ad hoc e, quando necessário, o perfil do utilizador poderá ser atualizado ou escalado para a Gestão.

6.6 Classificação de Transações

Maclear classifica as transações AML em 2 categorias principais:

Transações de Baixo Risco: Transações rotineiras e transparentes com contrapartes conhecidas, envolvendo montantes baixos que acarretam um risco mínimo de LBC.
Transações de Alto Risco: Transações envolvendo grandes quantias, padrões incomuns ou países de alto risco.

6.7 Factores para Classificação de Transações

Localização geográfica: Transferências de ou para jurisdições de alto risco, conforme identificadas pelos reguladores suíços e internacionais.
Montante e Volume de Transações: Montantes mais elevados, especialmente aqueles acima dos limites de CHF 20.000, e transações com frequência invulgarmente elevada.
Objectivo e Tipo de Transacção: Transacções com finalidades ambíguas, envolvendo certas indústrias de alto risco (por exemplo, casinos, imobiliário, metais preciosos), ou aquelas sem uma lógica económica clara.
Padrões Comportamentais: Desvios dos padrões usuais de transação de um cliente, como grandes transferências repentinas, destinos incomuns ou arredondamentos repetidos de valores

7. Perfil do utilizador

A Empresa não deverá estabelecer uma Relação Comercial ou realizar quaisquer Transações até que tenha estabelecido o perfil do Utilizador, identificando a natureza e a finalidade da Relação Comercial, o Utilizador e a identidade do Proprietário Efetivo.

A Empresa obterá informações do Utilizador regularmente sobre o Relacionamento Comercial e o exame minucioso das Transações realizadas ao longo desse relacionamento para garantir que as Transações realizadas sejam consistentes com o conhecimento da Empresa sobre o perfil do Utilizador.

7.1 Objetivo do Relacionamento Comercial

Ao longo do Relacionamento Comercial, a Empresa deverá determinar a natureza e o propósito do Relacionamento Comercial. A Empresa tirará e registrará suas conclusões.

Geralmente, o acordo contratual que vincula a Empresa ao Utilizador é suficiente para compreender os objetivos da Relação Comercial.

7.2 Identificação do Utilizador

A Empresa implementa diversos padrões para identificação de seus Utilizadores.

A Empresa não aceitará, em nenhum caso e sob nenhuma circunstância, na Plataforma Utilizadores que queiram permanecer anônimos ou que forneçam detalhes ou informações que não sejam reais ou factualmente corretas.

A Empresa reserva-se o direito de rescindir qualquer Relação Comercial com efeito imediato se sujeita às condições do Art. 32 par. 3 FINMA-AMLO e §29 R-SRO, resulta de uma investigação mais aprofundada que qualquer informação fornecida à Empresa pelo Utilizador é fictícia.

7.2.1 Normas gerais

A Empresa implementa as seguintes medidas técnicas para a identificação do Utilizador:

uma. Geofencing IP: a plataforma está disponível apenas na Suíça e em países da UE;

b. Proteção VPN: A Empresa criou uma lista negra contendo VPN normalmente usada para contornar uma interdição. As pessoas que estão fora da Suíça e da UE não podem, portanto, utilizar a VPN contida na lista negra para aceder à Plataforma; e

c. Bloqueio TOR: a utilização da Plataforma através do protocolo TOR é bloqueada.

A Empresa implementa as seguintes medidas organizacionais:

uma. Exigência de especificação de conta para ativos fiduciários registrados em nome do Utilizador;

b. Recusa em aceitar qualquer dinheiro;

c. Limitação de Projetos de Investimento a um (1) milhão de CHF;

d. Limitação do total de Contribuições por Investidor a 100.000 CHF.

Qualquer exceção a estas regras deverá ser aprovada caso a caso pelo Conselho de Administração.

7.2.2 Estabelecendo a identidade do Utilizador

Ao verificar a identidade dos Utilizadores de acordo com esta Secção, a Empresa estará cumprindo as obrigações regulatórias estabelecidas na AMLA, Regulamentos SRO e FINMA-Circular 2016/7. A verificação da identidade garantirá que nenhum dinheiro ilícito seja branqueado em nome dos Utilizadores e que os fundos não sejam utilizados para apoiar o financiamento do terrorismo.

A identificação dos Investidores poderá ser delegada a terceiros. Em qualquer caso, a Empresa permanecerá responsável pelo cumprimento das tarefas delegadas e tomará as medidas adequadas para garantir que os documentos mantidos nos seus ficheiros correspondem aos documentos originais que serviram para cumprir a devida diligência (confirmação do remetente, transmissão cifrada, etc.). Uma nova delegação por parte de terceiros está excluída.

A Empresa sempre identificará e verificará a identidade do Mutuário antes de aceitar um Projeto. Cada Projeto é avaliado pela área de compliance e validado pela diretoria. Caso um Mutuário coloque vários Projetos ao longo do tempo na Plataforma, a Empresa procederá à identificação por ocasião do primeiro Projeto e exigirá a confirmação de que todas as informações obtidas nesta ocasião permanecem válidas por ocasião dos Projetos subsequentes e, caso contrário, exigirá uma atualização das mesmas.

Para poder assumir Compromissos, a Empresa verificará a identidade do Investidor de acordo com o processo definido nesta Secção.

Em particular, a Empresa identificará os Utilizadores e verificará a identidade do Utilizador por meio de documentação confiável, seja na forma de originais ou cópias autenticadas ou em qualquer outra forma considerada equivalente. Para este efeito são utilizados os complexos serviços prestados pela Plataforma de Verificação SumSub (www.sumsub.com), incluindo todos os instrumentos e processos de sistema automatizados envolvidos para este fim.

As informações que serão obtidas pela Empresa de um Utilizador que seja pessoa física são as seguintes:

uma. sobrenome;

b. primeiro nome;

c. data de nascimento;

d. endereço; e

e. nacionalidade.

O Cliente será identificado através de extrato original ou cópia de documento elaborado por autoridades suíças ou estrangeiras e contendo foto de acordo com a regulamentação Polyreg.

Em caso de dúvida, a Companhia poderá solicitar novas provas ou atestados entregues por autoridades públicas.

O Utilizador pessoa jurídica deverá apresentar extrato original ou cópia de:

uma. extrato atualizado do registo comercial emitido pelo registrador há não mais de 12 (doze) meses; ou

b. cópia dos seus estatutos ou documentos equivalentes, caso não estejam sujeitos à obrigação de registo no registo comercial.

Tal Utilizador deverá ainda fornecer provas de seus representantes com poderes para vincular a pessoa jurídica. Tal prova poderá ser fornecida por meio de extrato do registo comercial mencionando tais informações, procuração, extratos de ata ou documentação similar com assinatura válida em nome do Utilizador. Os representantes com PoA na conta deverão ser identificados, os beneficiários das pessoas jurídicas deverão ser avaliados quanto a sanções, exposição a PEP e listas de advertências.

A Empresa repetirá o processo de verificação de identidade se e quando, a seu exclusivo critério, tiver dúvidas de que as informações fornecidas pelo Utilizador possam ser imprecisas ou desatualizadas.

Caso a identificação seja realizada por vídeo ou online, deverão ser atendidos os requisitos da FINMA Circular 2016/7. Se isso for feito através de um terceiro, a empresa deve garantir que o terceiro lide com isso de forma que os requisitos da Circular FINMA 2016/7 sejam cumpridos em todos os momentos e para cada identificação.

7.2.3 Identificação do Beneficiário Efetivo

O Beneficiário Efectivo será a pessoa singular que detenha pelo menos 25% do capital social da sociedade (directa ou indirectamente) e deverá ser identificado em qualquer caso, com a devida diligência exigida pelas circunstâncias.

Se considerar necessário, a Empresa poderá solicitar ao Utilizador uma declaração escrita e assinada na qual o Utilizador verifique a identidade do Proprietário Efectivo.

A Companhia sempre solicitará tal declaração se:

um. o Utilizador não for idêntico ao Beneficiário Efectivo ou se existir alguma dúvida sobre o assunto; ou

b. o cliente é uma empresa domiciliada ou uma pessoa jurídica operacional

A declaração prestada pelo Utilizador deverá conter as seguintes informações relativas ao Beneficiário Efetivo, por meio de Formulário A (Anexo 2) ou Formulário K (Anexo 3), conforme o caso:

uma. sobrenome;

b. primeiro nome;

c. data de nascimento;

d. endereço; e

e. nacionalidade.

Esta informação deve ser corroborada por extrato original ou cópia de:

uma. um passaporte válido e não vencido;

b. uma carteira de identidade nacional válida e não vencida ou outra carteira de identidade emitida pelo governo;

c. um cartão de residência válido e não vencido; ou

d. uma carteira de motorista válida e não vencida.

Caso persistam dúvidas quanto à identidade do Beneficiário Efetivo após a coleta da declaração e observadas as condições do Art. 32 par. 3 FINMA-AMLO e §29 R-SRO, a Empresa deverá abster-se de estabelecer uma Relação Comercial com o Utilizador.

8. Verificações adicionais/Enhanced Due Diligence

8.1 Regra geral

Caso a Empresa identifique uma Relação Comercial de Alto Risco e/ou uma Transação de Alto Risco com base nos critérios descritos no Apêndice 1, ela deverá recusar o Projeto ou bloquear imediatamente a Transação em questão e proceder a verificações adicionais de acordo com esta Secção.

Em particular, a Empresa poderá recorrer aos seguintes instrumentos caso identifique uma Relação Comercial de Alto Risco e/ou uma Transação de Alto Risco:

uma. solicitar declarações escritas ou verbais do Utilizador e/ou Beneficiário Efetivo;

b. solicitar que o Utilizador preencha um questionário complementar;

c. viabilizar reuniões offline com o Utilizador; ou

d. solicitar informações a Terceiros que não façam parte da Relação Comercial.

A Empresa poderá rescindir a Relação Comercial com efeito imediato se:

uma. dúvidas sobre as informações do Utilizador e/ou Beneficiário Efetivo persistirem após o cumprimento de deveres especiais de diligência; ou

b. há suspeita de que informações falsas foram fornecidas intencionalmente à Empresa.

8.2 Contexto econômico

A Empresa pode tomar medidas para compreender ou identificar:

uma. a origem dos recursos utilizados na Transação;

b. o motivo e a finalidade pela qual o Utilizador realizou uma Transação;

c. a fonte de riqueza do Utilizador e/ou Beneficiário Efetivo;

d. o Proprietário Beneficiário do Utilizador; e

e. a situação financeira do Utilizador e/ou Beneficiário Efetivo.

se:

uma. a Relação Comercial ou os fundos utilizados para a subsistência da Relação Comercial são considerados incomuns na visão da Empresa;

b. se a Companhia identificar a presença de um factor de alto risco com base nos Riscos descritos no Apêndice 1.

c. Existem evidências de atividades suspeitas; ou

d. a informação fornecida pelo Utilizador é sinónimo de avisos que são publicados pela SRO.

8.3 PPE

Para os fins desta Política, os PEPs serão definidos da mesma maneira que na AMLA:

uma. PEP estrangeiros: indivíduos a quem são ou foram confiadas funções públicas proeminentes por um país estrangeiro, tais como chefes de estado ou de governo, altos políticos a nível nacional, altos funcionários governamentais, judiciais, militares ou de partidos políticos a nível nacional, e altos executivos de empresas estatais de importância nacional;

b. PEPs nacionais: indivíduos a quem são ou foram confiadas funções públicas proeminentes a nível nacional na Suíça, na política, no governo, nas forças armadas ou no sistema judiciário, ou que são ou foram altos executivos de empresas estatais de importância nacional. Este estatuto nacional de PEP expira dezoito (18) meses após o termo da função pública;

c. PEP em organizações internacionais: indivíduos a quem seja ou tenha sido confiada uma função proeminente por uma organização intergovernamental ou por federações desportivas internacionais, tais como secretários-gerais, diretores, vice-diretores e membros da direção ou indivíduos a quem tenham sido confiadas funções equivalentes; e

d. qualquer membro da família e associado próximo dos PEPs (doravante denominado(s) “Indivíduo(s) Relacionado(s)”).

Caso o Utilizador ou Beneficiário Beneficiário seja um PEP Estrangeiro ou Indivíduo Relacionado, a Relação Comercial relevante será categorizada como de Alto Risco pela Empresa.

A Empresa deverá categorizar um PEP Nacional ou um PEP em organizações internacionais ou um Indivíduo Relacionado a eles como uma Relação Comercial de Alto Risco, dependendo da natureza dos Serviços solicitados e do valor da Transação de acordo com o Apêndice 1.

Qualquer Funcionário responsável pela integração de um PEP deverá obter a aprovação da alta administração da Empresa para a aceitação da referida Relação Comercial.

Maclear tem um apetite muito limitado por relações PEP e, como regra, não estabelece relações comerciais com clientes identificados como PEP ou residentes numa jurisdição de Alto Risco. Porém, caso tal factor ocorra ou seja descoberto durante a Revisão ou monitoramento contínuo devido à mudança no perfil do cliente, Maclear encerrará o relacionamento com o cliente. Qualquer exceção a esta regra (por exemplo, decisão de adiar a rescisão até o reembolso dos ativos investidos) deverá ser aprovada pela Administração da Companhia.

O estatuto de risco elevado relativo a um PEP mantém-se mesmo após o termo da função pública. A triagem contínua de LBC deve incluir: verificações de PEPs, listas de sanções, listas de vigilância e meios de comunicação adversos. Determinação da presença ou não presença de uma pessoa física em listas de sanções globais, listas PEP, listas de vigilância, listas negras ou meios de comunicação adversos (OFAC, ONU, HMT, UE, DFT etc.).

A triagem AML contínua é um processo automatizado (fornecido pelo Sistema SumSub www.sumsub.com) e não toma nenhuma decisão final sobre integrar/continuar o relacionamento com uma determinada pessoa (tais decisões são tomadas pela Empresa a seu próprio critério). Os resultados das verificações contínuas baseiam-se exclusivamente em possíveis correspondências entre os dados pessoais do utilizador e os dados contidos nas bases de dados disponíveis para o Sistema SumSub – o Provedor de Serviços de Verificação.

Monitoramento contínuo de AML para todos os clientes integrados (como complemento à triagem de AML):

Depois que a triagem de AML é iniciada e a AML em andamento é conectada, o sistema SumSub verifica diariamente novamente um requerente em relação às listas de observação de AML (sanções, PEPs, meios de comunicação adversos, etc.).

9. Outsourcing da due diligence

Caso a Empresa deseje terceirizar as tarefas realizadas sob esta Política a um Prestador de Serviços Terceirizado, deverá enviar uma solicitação por escrito ao SRO e obter sua aprovação prévia.

O Provedor de Serviços Terceirizado aprovado não poderá delegar ainda mais as tarefas atribuídas pela Empresa.

O Provedor de Serviços Terceirizado aprovado deverá aderir a esta Política e a qualquer outro regulamento interno relevante da Empresa.

A Empresa permanecerá responsável pelo cumprimento das tarefas delegadas.

10. Monitorização

A Empresa monitorará as Relações e Transações Comerciais. Portanto, ao longo da Relação Comercial, se julgar necessário, a Empresa solicitará, adquirirá e registrará informações do ficheiro do Utilizador para fins de realizar esse monitoramento contínuo.

O monitoramento será realizado por Colaboradores especificamente treinados e contratados para realizar tal monitoramento.

No que diz respeito ao Relacionamento Comercial de Alto Risco e/ou Transação de Alto Risco, uma revisão do Relacionamento Comercial com o Utilizador será realizada pela Empresa regularmente.

A Relação Comercial que se enquadra na definição de PEP será revisada imediatamente após o recebimento da notificação do Sistema SumSub, que verifica diariamente todos os Clientes integrados (Investidores e Mutuários) em relação às listas de observação de AML (sanções, PEPs, mídia adversa, etc.).

11. Comunicação

11.1 Dever de reportar

A Empresa deverá apresentar imediatamente um relatório ao Escritório de Relatórios

1. se (a) tiver conhecimento suficiente ou vários indícios no decorrer de uma Relação Comercial, ou (b) tiver encerrado negociações destinadas a estabelecer uma Relação Comercial devido a tal conhecimento ou suspeita razoável de que um Projeto, uma Contribuição, um Investimento ou quaisquer Reembolsos estão relacionados a quaisquer atividades ilícitas.

2. Se for evidente que um Utilizador, um Proprietário Beneficiário ou uma assinatura autorizada corresponde, ou pode razoavelmente ser suspeita que corresponda, a quaisquer avisos emitidos por FINMA, pelo Swiss Federal Gambling Board ou pelo SRO.

11.2 Direito de denunciar

A Empresa poderá apresentar um relatório ao Reporting Office caso identifique elementos que permitam suspeitas de que um Projeto, uma Contribuição, um Investimento ou quaisquer Reembolsos estejam relacionados a quaisquer atividades ilícitas.

11.3 Sigilo profissional

Advogados, notários, consultores de patentes e auditores envolvidos com a Empresa e sujeitos ao sigilo profissional sob as disposições do Código Suíço de Obrigações não estão vinculados ao dever de relatar, na medida em que a divulgação de informações por ocasião de tal relatório seria punível de acordo com o Artigo 321 do Código Penal, a menos que outra disposição da legislação federal ou cantonal estabeleça o direito ou dever de relatar.

Tal é nomeadamente o caso caso identifiquem elementos que permitam suspeitar que um Projeto, uma Contribuição, um Investimento ou quaisquer Reembolsos estão relacionados com quaisquer atividades ilícitas.

11.4 Procedimento

A Empresa deverá, a seu exclusivo critério, optar por deixar o Funcionário que identificou a atividade sujeita à denúncia como anônimo.

Qualquer relatório apresentado será notificado sem demora ao Conselho de Administração e ao SRO, juntamente com as notificações subsequentes de e para o Gabinete de Relatórios. A Pessoa de Contato será identificada no relatório para facilitar as comunicações com o SRO.

A Empresa não informará em nenhuma circunstância o Utilizador ou terceiros que pretende ou apresentou uma denúncia.

Esta proibição não se aplica à proteção dos interesses da Empresa no contexto de uma ação civil ou de um processo criminal ou administrativo.

11.5 Congelamento de bens e proibição de informações

A Empresa congelará qualquer Contribuição, Investimento ou Reembolso assim que o Gabinete Reportante enviar uma confirmação de que um relatório sobre tal foi encaminhado ao Ministério Público.

Caso a Empresa não consiga proceder ela própria a esse congelamento, a Empresa poderá notificar o intermediário financeiro capaz de o fazer e estando ele próprio sujeito à AMLA.

Esse congelamento durará até que a Empresa receba uma decisão do Ministério Público, mas no máximo por cinco (5) dias úteis a partir do dia em que o Relator confirmou o envio do relatório.

11.6 Rescisão da Relação Comercial

A Empresa poderá encerrar, se o Conselho de Administração considerar apropriado, o Relacionamento Comercial após o envio do relatório com base na Secção 11.1 desta Política,

1. o Relator não envia resposta à Companhia no prazo de 20 (vinte) dias;

2. o Reporter informa à Companhia que não tomará providências sobre o relatório apresentado;

3. não houve notificação do Ministério Público no prazo de cinco (5) Dias Úteis

A Companhia poderá encerrar, se o Conselho de Administração considerar apropriado, o Relacionamento Comercial quando, após o envio do relatório com base na Secção 11.2 desta Política, o Reporte informar à Companhia que não tomará providências sobre o relatório arquivado;

A Empresa deverá rescindir a Relação Comercial nas seguintes hipóteses, observadas as condições do Art. 32 par. 3 FINMA-AMLO e §29 R-SRO:

uma. ainda tiver dúvidas quanto às informações prestadas pelo Utilizador, mesmo após ter realizado repetição da verificação da identidade do Utilizador ou do estabelecimento da identidade do Beneficiário Efetivo;

b. o Utilizador não coopera para realizar a verificação da identidade ou para ajudar na confirmação da identidade do Beneficiário Efetivo.

Se a Empresa detiver quaisquer Contribuições ou Reembolsos pertencentes ao Utilizador e que ainda não tenham sido transferidos, essas Contribuições ou Reembolsos só poderão ser retirados num formato que permita às autoridades judiciais cantonais seguir o registo em papel.

Em nenhum caso a Empresa poderá rescindir a Relação Comercial enquanto durar o congelamento de acordo com a Secção 1.5.

12. Dever de conservação de registos

A Empresa envidará seus melhores esforços para manter registos completos e precisos relacionados aos Utilizadores, Beneficiários Beneficiários, Projetos, Contribuições e Investimentos (doravante denominada “Documentação”). A Documentação permitirá a reconstrução de cada Transação individual.

Para tanto, a Empresa deverá preparar quaisquer documentos e recibos de forma a criar uma trilha de conformidade de auditoria e mantê-la alinhada com as leis e regulamentos relevantes aplicáveis à situação.

A Documentação deverá incluir pelo menos o seguinte:

1. uma. um registo de todos os Utilizadores, incluindo cópias das informações/documentos referidos na Secção 6 e na Secção 7;

b. nele, Relacionamentos de Alto Risco ou PEPs serão rotulados como tal.

2. quaisquer ficheiros relacionados a contas, correspondência comercial e os relatórios reais sobre as análises realizadas pela Empresa em relação aos Projetos e às Transações ocorridas ao longo da Relação Comercial.

Outros elementos podem ser considerados relevantes para serem incluídos.

A Empresa armazenará a Documentação por um período mínimo de dez (10) anos, em local físico e/ou servidores localizados na Suíça. A Empresa é responsável por esse armazenamento e garante, por todos os meios apropriados, que o risco de perda ou corrupção da Documentação seja minimizado.

Mediante solicitação, a Documentação deverá ser disponibilizada prontamente para apresentação a uma Autoridade de Procuradoria ou SRO dentro de um prazo razoável.

13. Medidas organizacionais

A Empresa possui um departamento AML dentro da Empresa (doravante denominado “Departamento AML”).

Os membros do Departamento AML são a Pessoa de Contacto e o responsável pela formação, e qualquer outra pessoa qualificada em matéria de AML conforme considerado apropriado pela Empresa.

O Departamento AML tem a seu cargo as seguintes tarefas:

1. emissão de diretrizes internas;

2. articular programas de formação para os seus Colaboradores.

A lista acima não é exaustiva.

O Conselho de Administração consultará a Direção ABC sobre assuntos que sejam da competência da Direção ABC, nos termos da presente Política ou de regulamentos internos acessórios fixados pela Sociedade.

14. Formação

Os funcionários receberão treinamento apropriado, conforme fornecido pela Empresa e/ou SRO. Tal treinamento deverá expor as disposições legais, as indicações, a regulamentação do SRO, bem como as medidas internas tomadas pela Empresa para prevenir a lavagem de dinheiro e o financiamento do terrorismo.

Qualquer treinamento interno organizado pela Empresa será aprovado pelo SRO e cobrirá principalmente o conteúdo desta Política.

Os novos Funcionários receberão esta Política e, dentro de um período apropriado, mas não superior a seis (6) meses após terem ingressado na Empresa, deverão concluir um treinamento inicial conforme fornecido pelo SRO e, se aplicável, conforme concluído por um treinamento inicial interno.

O Colaborador responsável pela supervisão da formação e a Pessoa de Contacto deverão frequentar a formação anual recorrente ministrada pela SRO e garantir que o conteúdo desta última é comunicado dentro da Empresa e refletido nas formações internas.

15. Inspeção

Inspeção ordinária

A qualquer momento, a atividade da Empresa poderá ser fiscalizada por uma agência de inspeção independente nomeada pela SRO para realizar a inspeção ordinária periódica dos seus membros. Essa agência atua em nome da SRO, mas por conta da Empresa. Tal fiscalização ocorrerá em média uma vez a cada doze meses, salvo se for concedido diferimento, no que diz respeito ao cumprimento das disposições legais, da regulamentação da SRO e da própria Companhia, especialmente das obrigações de reporte de due diligence nelas contidas.

Inspeção extraordinária

Caso haja motivos para suspeita de irregularidade ou violação, ou caso tal seja identificado, a atividade da Empresa poderá ser inspecionada diretamente pelo SRO ou por um investigador independente agindo em seu nome.

Cooperação

A Empresa deverá auxiliar em qualquer inspeção e fornecer todos os acessos e documentação necessários.

Esta política foi aprovada pela administração em 10 de outubro de 2025 e será revisada anualmente a partir de então.

Aleksandr Lang — Membro do Conselho, Maclear AG

Denis Ustjev — Membro do Conselho, Maclear AG

Apêndice 1 — Riscos

###1.1

A Empresa deverá imediatamente e em qualquer caso classificar uma Relação Comercial como “Alto Risco” se:

1. O Utilizador ou Beneficiário Efetivo é um PEP Estrangeiro ou Pessoa Física Relacionada, conforme definido na Cláusula 8.3 desta Política;

2. O Utilizador ou Beneficiário Efetivo é um PEP Nacional, PEP em organização internacional ou indivíduo Relacionado, conforme definido na Secção 8.3 desta Política e pelo menos um critério de risco é adicionado de acordo com os seguintes pontos ou Apêndice 1bis.

3. O Utilizador e/ou Proprietário Efetivo reside em um país considerado de “alto risco” ou não cooperativo pelo FATF e para o qual o FATF exige maior diligência, conforme divulgado por uma publicação do FATF atualizada regularmente.

4. Quando o volume de Transações parece ser incomum ou inconsistente com o perfil do Utilizador, há uma recusa explícita em fornecer qualquer documentação solicitada pela Empresa ou alguma das informações fornecidas pelo Utilizador são erradas ou enganosas.

###1.2

A Empresa também aplica os seguintes factores para indicar se a Relação Comercial com o Utilizador pode ser categorizada como de Alto Risco:

uma. domicílio, nacionalidade ou endereço do Utilizador ou do Beneficiário Efetivo;

b. natureza e localização das atividades comerciais do Utilizador ou do Proprietário Efetivo;

c. a origem ou país de destino dos pagamentos frequentes;

d. quaisquer outros critérios solicitados/recomendados pela SRO, FATF ou pelas políticas da Empresa.

Países de risco relevantes para a. e c. acima são:

país considerado de “alto risco” ou não cooperativo pelo FATF e para o qual o FATF exige maior diligência, conforme divulgado pelas publicações do FATF atualizadas regularmente (www.fatf-gafi.org);
países com classificação 5,00 ou superior na lista Basel Governance AML-Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Atividades de negócios de risco para b. acima são:

Comércio de armas/armamentos
Comércio de joias
Negócios de cassino e loteria
Comércio erótico
Comércio de pedras preciosas e diamantes brutos
Comércio internacional de animais exóticos
Todas as atividades comerciais com altas transações em dinheiro

###2.1

No que diz respeito às Transações que ocorrem entre o Utilizador e a Empresa, em qualquer caso, a Transação é uma Transação de Alto Risco se:

uma. provenientes ou dirigidos para um país considerado de “alto risco” ou não cooperativo pelo FATF e para o qual o FATF exige maior diligência, conforme divulgado pelas publicações do FATF atualizadas regularmente.

###2.2

A Companhia também aplica os seguintes factores para indicar se uma Transação pode ser categorizada como de Alto Risco:

uma. o valor dos ativos ou o volume das Transações parece incomum, considerando o perfil do Utilizador ou as circunstâncias do Utilizador;

b. na Relação Comercial específica ou em Relacionamentos Comerciais semelhantes, são observados desvios consideráveis da natureza, volumes e frequências habituais da Transação;

c. o Utilizador usa os Serviços de forma a realizar Transações Vinculadas consecutivas durante um curto período de tempo que exceda uma quantia de 100.000 francos suíços;

d. quaisquer outros critérios solicitados/recomendados pela SRO, FATF ou pelas políticas da Empresa;

e. a forma como as Transações são indicadas têm fins ilegais;

f. do ponto de vista económico, as Transações apresentam quantidades excessivas ou não discerníveis; ou

g. o valor dos fundos dentro da Transação não parece razoável para a Empresa quando o perfil do Utilizador é examinado.

Apêndice 1bis — Critérios adicionais

Critérios adicionais para maior qualificação de risco de PEPs nacionais, PEPs em organizações internacionais ou indivíduos relacionados:

a) domicílio ou endereço do cliente, do controlador ou do beneficiário efetivo dos ativos, especialmente residência em país considerado de “alto risco” ou não cooperativo pelo FATF, bem como a cidadania do cliente ou do beneficiário efetivo dos ativos;

b) a natureza e a localização das atividades comerciais do cliente ou do beneficiário efetivo dos ativos, especialmente nos casos de atividades comerciais em um país considerado de “alto risco” ou não cooperativo pelo FATF;

c) falta de contacto pessoal com o cliente e/ou beneficiário efetivo;

d) natureza dos serviços ou produtos solicitados;

e) valor dos bens depositados;

f) montante dos fluxos de ativos;

g) país de origem ou destino de pagamentos frequentes, especialmente pagamentos de ou para um país considerado de “alto risco” ou não cooperativo pelo FATF;

h) complexidade das estruturas, nomeadamente através da utilização de várias empresas domiciliárias ou de uma empresa domiciliária com accionistas fiduciários em jurisdição não transparente, sem razão aparente, ou para efeitos de colocação de activos de curto prazo;

i) transações frequentes com maior risco