Înregistrare

Politica de combatere a spălării banilor

Maclear AG — VERSIUNE ÎN VIGOARE ÎNCEPÂND CU 10 octombrie 2025

1. Introducere și surse legale

Maclear AG este o societate constituită în Elveția și afiliată unei SRO în conformitate cu legislația elvețiană.

Maclear este conștientă de obligația sa corporativă de a sprijini lupta împotriva spălării banilor și a finanțării terorismului. Maclear este, de asemenea, conștientă de faptul că serviciile sale ar putea fi utilizate în astfel de scopuri.

Gestionarea necorespunzătoare a acestui risc ar putea conduce la încălcarea legilor și a reglementărilor. Maclear se angajează să respecte toate legile, reglementările, bunele practici și standardele etice relevante aplicabile în Elveția.

Având în vedere cele de mai sus, prezenta politică („Politica”) detaliază procedurile instituite de Maclear pentru identificarea oricărei relații contractuale care prezintă un risc sporit și pentru luarea măsurilor necesare ca răspuns la un astfel de risc.

Prezenta Politică trebuie citită și înțeleasă de toți angajații Maclear, pentru a respecta practica Maclear cu privire la cazurile potențiale și confirmate de spălare a banilor și de finanțare a terorismului.

Prezenta Politică este aliniată la următoarele legi și reglementări:

a. Legea federală privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului (Legea privind combaterea spălării banilor) (RS 955.0) (denumită în continuare „AMLA”);

b. Ordonanța federală privind combaterea spălării banilor și a finanțării terorismului (RS 955.01) (denumită în continuare „AMLO”);

c. Ordonanța FINMA privind combaterea spălării banilor (RS 955.033.0) (denumită în continuare „FINMA-AMLO”);

d. Codul penal elvețian (RS 311.0) (denumit în continuare „Codul penal”);

e. Regulamentele SRO POLYREG în conformitate cu art. 25 AMLA (R-SRO);

f. Circulara FINMA 2016/7 „Identificarea video și online” (06.05.2021).

Maclear (Societatea) este conștientă de faptul că legile și reglementările sunt modificate în mod regulat. Conținutul instrumentelor enumerate mai sus trebuie luat în considerare în versiunea în vigoare la data emiterii prezentei Politici.

2. Definiții și abrevieri

Afiliat înseamnă orice persoană sau entitate care, direct sau indirect, prin unul sau mai mulți intermediari, controlează, este controlată de sau se află sub control comun cu respectiva persoană sau entitate. Pentru claritate, control înseamnă deținerea în calitate de beneficiar real a cel puțin douăzeci și cinci la sută (25 %) din acțiunile cu drept de vot sau din participațiile la capital aflate în circulație la momentul respectiv în orice societate ori puterea de a dirija sau de a determina în alt mod dirijarea conducerii și a politicii oricărei societăți. Această definiție include, prin urmare, fondurile, vehiculele de investiții, filialele, societățile holding sau alte entități înființate ori constituite în orice jurisdicție, care sunt administrate de Societate.

AML înseamnă combaterea spălării banilor.

Departamentul AML are semnificația prevăzută în Secțiunea 13 a prezentei Politici.

Beneficiar(i) Real(i) înseamnă persoana (persoanele) fizică (fizice) care beneficiază în ultimă instanță de Serviciu prin primirea Investiției sau a Rambursărilor.

Consiliul de Administrație înseamnă consiliul de administrație al Societății.

Debitor(i) înseamnă o persoană juridică sau fizică care utilizează Serviciile furnizate de Societate pentru a atrage Investiții pentru un Proiect.

Relație (Relații) de Afaceri înseamnă relația contractuală care se formează între un Utilizator și Societate.

Persoană de Contact înseamnă persoana desemnată ca persoană de contact pentru SRO.

Angajament înseamnă angajamentul de a efectua o Contribuție, a cărei sumă va fi transferată automat Debitorului în cazul în care Investiția devine efectivă.

Contribuție înseamnă suma cu care un anumit Investitor contribuie la Investiție.

Documentație are semnificația prevăzută în Secțiunea 12 a prezentei Politici.

Angajat (Angajați) înseamnă orice persoană legată de Societate, cu normă întreagă sau parțială, printr-un contract de muncă și ale cărei atribuții sunt legate de orice activitate care intră în sfera Serviciilor.

FINMA înseamnă Autoritatea Elvețiană de Supraveghere a Pieței Financiare.

FATF se referă la Grupul de Acțiune Financiară Internațională (Financial Action Task Force).

Relație de Afaceri cu Risc Ridicat are semnificația prevăzută în Anexa 1 a prezentei Politici.

Tranzacție cu Risc Ridicat are semnificația prevăzută în Anexa 1.

Investitor(i) înseamnă o persoană fizică sau juridică care utilizează Serviciile furnizate de Societate pentru a efectua o Contribuție la un Proiect.

Investiție (Investiții) se referă la suma totală pe care un Debitor o atrage pentru un anumit Proiect prin Contribuții.

Oficiul de Raportare înseamnă Oficiul Federal al Poliției – Oficiul de Raportare privind Spălarea Banilor din Elveția (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Berna.

PEP se referă la persoană (persoane) expusă (expuse) politic. Un Utilizator va fi clasificat ca PEP în funcție de pragurile prevăzute în Secțiunea 8.3 a prezentei Politici.

Platformă se referă la platforma online disponibilă la următoarea adresă URL: www.maclear.ch

Politică înseamnă prezenta Politică AML și orice modificări ulterioare, astfel cum sunt consemnate în Anexa 4.

Proiect înseamnă proiectul prezentat de un Debitor, pus la dispoziție de Societate pe Platformă și pentru care se urmărește obținerea de Investiții prin Contribuții de la Investitori.

Autoritate de Urmărire Penală înseamnă instanța, tribunalul sau autoritatea competentă în mod corespunzător pentru urmărirea penală a oricăreia dintre raportările transmise Oficiului de Raportare sau oricărui alt oficiu ori autorități însărcinate cu procesarea raportărilor efectuate în conformitate cu prezenta Politică.

Persoană (Persoane) Asociată (Asociate) are semnificația prevăzută în Secțiunea 8 a prezentei Politici.

Rambursare (Rambursări) înseamnă orice plată efectuată de Debitor către Investitori, inclusiv rambursarea Contribuțiilor și a oricăror dobânzi.

Serviciu (Servicii) înseamnă serviciile oferite Utilizatorilor de către Societate, astfel cum sunt detaliate în Secțiunea 3.

Terț(i) înseamnă orice persoană fizică sau juridică care nu este un Utilizator, Beneficiarul Real al acestuia, Societatea, Afiliații săi sau un Furnizor Terț de Servicii.

Furnizor(i) Terț(i) de Servicii înseamnă orice persoană fizică sau juridică care are o relație contractuală ce servește scopului externalizării Serviciilor sau facilitării Serviciilor.

Tranzacție se referă la acceptarea Angajamentelor, transferul efectiv al Contribuțiilor de la Investitori către Debitor și/sau transferul Rambursărilor de la Debitor către Investitori, Societatea acționând în calitate de intermediar.

SRO se referă la organizația de autoreglementare la care este afiliată Societatea.

Utilizator(i) înseamnă, împreună, Debitorii și Investitorii.

Zile Lucrătoare înseamnă o zi care nu este sâmbătă sau duminică, precum și orice zi care nu este sărbătoare legală în cantonul Zürich, Elveția.

3. Obiectivul Politicii

Prezenta Politică are scopul de a stabili procedurile și liniile directoare care trebuie urmate și aplicate în cadrul Societății de către Consiliul de Administrație, Angajați, Furnizorii Terți de Servicii și/sau Afiliați, în vederea reducerii riscului Societății de a suporta răspunderi legale legate de spălarea banilor și de finanțarea terorismului.

4. Sfera Serviciilor

Serviciile oferite de Societate constau în operarea unei Platforme pe care Utilizatorii pot acționa atât în calitate de Debitori, cât și de Investitori, pentru a atrage Investiții pentru un Proiect, respectiv pentru a face o Contribuție la un Proiect.

Debitorii transmit informații detaliate despre un Proiect pentru care doresc să atragă Investiții prin intermediul Platformei și specifică valoarea acestor Investiții, care nu poate depăși 1 milion de franci elvețieni. Orice excepție de la această regulă trebuie aprobată de Consiliul de Administrație. Pe baza acestora, Societatea efectuează o verificare prealabilă (due diligence) și o evaluare a riscurilor.

SERVICIILE NU SE CALIFICĂ DREPT SERVICII FINANCIARE ÎN SENSUL LEGII FEDERALE PRIVIND SERVICIILE FINANCIARE (RS 950.01) ȘI AL ORDONANȚEI FEDERALE PRIVIND SERVICIILE FINANCIARE (RS 950.11), IAR SOCIETATEA NU SE CALIFICĂ DREPT INSTITUȚIE FINANCIARĂ ÎN SENSUL LEGII FEDERALE PRIVIND INSTITUȚIILE FINANCIARE (RS 954.01) ȘI AL ORDONANȚEI FEDERALE PRIVIND INSTITUȚIILE FINANCIARE (RS 954.11).

În special, Serviciile oferite de Societate nu includ consultanță financiară, administrarea portofoliilor sau intermedierea de valori mobiliare.

Dacă Proiectul este aprobat de Societate, descrierea Proiectului este adăugată pe Platformă pentru a permite Investitorilor să se informeze și, în cazul în care Proiectul le trezește interesul, să se angajeze să facă o Contribuție.

Investiția devine efectivă și Contribuțiile sunt colectate numai dacă valoarea totală a acestora este strânsă pe baza Angajamentelor asumate până la sfârșitul perioadei specificate.

Când Investiția devine efectivă, fiecare Investitor care a asumat un Angajament transferă Contribuția către Societate, care va colecta toate Contribuțiile și va transfera Investiția către Debitor în termen de 60 de zile. Transferul are loc în conformitate cu termenii unui contract de împrumut încheiat între Societate și Debitor și cesionat Investitorilor, pentru partea echivalentă Contribuției lor, înainte de efectuarea acestui transfer.

În mod similar, Societatea transferă Investitorului orice Rambursări primite de la Debitor.

SOCIETATEA NU VA PRIMI DEPOZITE ÎN SENSUL LEGISLAȚIEI BANCARE, ÎNTRUCÂT SE ÎNCADREAZĂ ÎN DOMENIUL DE APLICARE AL EXCEPȚIEI PREVĂZUTE LA ARTICOLUL 5 ALINEATUL (3) LITERA (C) DIN ORDONANȚA BANCARĂ (RS 952.02).

5. Obligația de a menține standardele

Compania se va asigura că respectă, prin intermediul Angajaților săi și al Furnizorilor de Servicii Terți, următoarele obligații, pentru a evita implicarea în activități incriminate de Codul Penal:

a. Compania trebuie să se asigure în orice moment că sursa și originea fondurilor utilizate de Investitor pentru o Contribuție și de Debitor pentru Rambursări sunt clarificate, pentru a se asigura că nu răspunde în temeiul Articolului 305bis din Codul Penal;

b. Compania trebuie să se asigure în orice moment că identitatea Beneficiarului Real este stabilită, pentru a se asigura că nu răspunde în temeiul Articolului 305ter din Codul Penal;

c. Compania trebuie să se asigure că, prin acceptarea Proiectelor și transferul Investiției sau al Rambursărilor, nu participă la structurarea unei entități care are ca scop comiterea de infracțiuni, pentru a se asigura că nu răspunde în temeiul Articolului 260ter din Codul Penal;

d. Compania trebuie să se asigure că Investiția și Rambursările nu sunt utilizate pentru comiterea vreunei infracțiuni de violență sau de intimidare publică în temeiul Articolului 260quinquies din Codul Penal; și

e. Compania trebuie să asigure în orice moment respectarea AMLA și a oricăror ordonanțe de aplicare.

6. Evaluarea riscurilor

Maclear clasifică profilurile de risc ale clienților pe baza unor factori care ar putea indica niveluri mai ridicate sau mai scăzute ale riscului potențial de spălare a banilor. O listă a acestor factori este furnizată în Anexele la această Politică.

6.1 Niveluri de risc

Maclear definește 2 Niveluri de Risc:

  • Risc Normal: Clienții din această categorie prezintă un risc minim de implicare în activități de spălare a banilor.
  • Risc Ridicat: Clienții considerați cu risc ridicat au activități financiare complexe, volume mari de tranzacții sau provin din sectoare cunoscute pentru riscuri AML crescute. Persoanele expuse politic (PEP) și clienții din jurisdicții cu risc ridicat.

6.2 Categorii de risc

Maclear își împarte Factorii de Risc în următoarele categorii:

  • Risc Geografic: Maclear evaluează țara de rezidență, locul tranzacțiilor sau al operațiunilor comerciale. Clienții din țări cu reglementări AML slabe sau cu niveluri ridicate de corupție sunt considerați cu risc mai ridicat.
  • Profilul Clientului: Anumite profiluri de clienți, precum PEP sau persoanele din profesii ori industrii cu risc mai ridicat de criminalitate financiară, primesc un nivel de risc mai ridicat.
  • Comportamentul Tranzacțional: Frecvența, volumul și tipul tranzacțiilor influențează profilul de risc. De exemplu, dacă se observă creșteri bruște ale volumului tranzacțiilor sau tipare conforme cu tipologiile de spălare a banilor.
  • Active acumulate: Maclear aplică pragul de 50.000 CHF active totale transferate pe platformă drept criteriu pentru clasificarea ca Risc Ridicat.

6.3 Procesul de clasificare a riscului

  • Verificarea KYC: Informațiile colectate în timpul înregistrării clientului sau într-o etapă ulterioară contribuie la evaluarea inițială a riscului.
  • Monitorizare și Revizuire Continuă: în cadrul monitorizării continue a conturilor clienților, Maclear detectează schimbările de comportament care ar putea modifica profilul de risc, ajustând clasificările după caz.

6.3 Reguli de revizuire

6.4.1 Clienți cu Risc Ridicat

Întrucât clienții cu risc ridicat prezintă un potențial sporit de spălare a banilor sau de alte infracțiuni financiare, Maclear aplică reguli mai stricte pentru revizuirea acestora.

6.4.2 Frecvența revizuirii

Clienții cu risc ridicat sunt revizuiți cel puțin anual. În cadrul acestei revizuiri, un Responsabil de Conformitate (CO) efectuează un Due Diligence Extins (EDD), care constă în:

  • Verificare Detaliată, implicând verificări aprofundate ale antecedentelor, verificarea documentelor de identitate și obținerea de informații privind sursa fondurilor și sursa averii, atunci când este necesar.
  • Verificare Independentă a oricăror documente referitoare la venituri, active și surse de fonduri, dacă documentele furnizate ar putea fi insuficiente sau la decizia CO.
  • Analiza Tranzacțiilor: implicând analiza tiparelor de tranzacționare, efectuată pentru a detecta activități neobișnuite, precum creșteri bruște ale dimensiunii sau frecvenței tranzacțiilor, tranzacții transfrontaliere sau tranzacții în jurisdicții cu risc ridicat.

6.4.3 Clienți cu Risc Normal

Întrucât clienții cu risc normal prezintă, în mod obișnuit, un nivel standard de risc, regulile de revizuire reflectă o abordare mai simplificată, de intensitate mai redusă, comparativ cu clienții cu risc ridicat.

6.4.4 Frecvența revizuirii

Clienții cu risc normal sunt revizuiți la fiecare 3 ani, în cadrul conformității de rutină, ceea ce implică:

  • Due Diligence Standard (SDD), inclusiv verificarea faptului că documentele existente privind profilul personal și financiar al clientului sunt actualizate
  • Monitorizarea Tranzacțiilor: Conturile cu risc normal sunt supuse unei monitorizări de rutină.

Clienții cu risc normal sunt reevaluați periodic, în special dacă intervin schimbări în informațiile personale, ocupație sau comportamentul tranzacțional care ar putea afecta ratingul lor de risc și ar putea conduce la o majorare temporară sau permanentă a clasificării de risc, dacă sunt detectate anomalii semnificative.

6.5 Revizuire continuă

Maclear efectuează o monitorizare continuă a tranzacțiilor și, dacă se consideră necesar, poate efectua o revizuire ad-hoc a unei relații cu Risc Ridicat sau Risc Normal, pe baza rezultatelor acestei monitorizări tranzacționale continue.

Întrucât profilurile clienților sunt monitorizate și de furnizorul de identificare SumSub, orice semnalare sau alertă apărută în sistem va fi, de asemenea, revizuită ad-hoc și, când este necesar, profilul utilizatorului poate fi reclasificat la un nivel superior sau escaladat către Conducere.

6.6 Clasificarea tranzacțiilor

Maclear clasifică tranzacțiile din perspectiva AML în 2 categorii principale:

  • Tranzacții cu Risc Scăzut: Tranzacții de rutină, transparente, cu contrapărți cunoscute, implicând sume mici, care prezintă un risc AML minim.
  • Tranzacții cu Risc Ridicat: Tranzacții care implică sume mari, tipare neobișnuite sau țări cu risc ridicat.

6.7 Factori pentru clasificarea tranzacțiilor

  • Localizare Geografică: Transferuri către sau din jurisdicții cu risc ridicat, așa cum sunt identificate de autoritățile de reglementare elvețiene și internaționale.
  • Valoarea și Volumul Tranzacțiilor: Sume mai mari, în special cele care depășesc pragul de 20.000 CHF, și tranzacții cu o frecvență neobișnuit de ridicată.
  • Scopul și Tipul Tranzacției: Tranzacții cu scopuri ambigue, care implică anumite industrii cu risc ridicat (de ex. cazinouri, imobiliare, metale prețioase) sau care nu au o justificare economică clară.
  • Tipare Comportamentale: Abateri de la tiparele obișnuite de tranzacționare ale unui client, precum transferuri mari bruște, destinații neobișnuite sau rotunjirea repetată a sumelor

7. Profilul utilizatorului

Compania nu va iniția o Relație de Afaceri și nu va efectua nicio Tranzacție înainte de a stabili profilul Utilizatorului prin identificarea naturii și scopului Relației de Afaceri, a Utilizatorului și a identității Beneficiarului Real.

Compania va obține în mod regulat informații de la Utilizator cu privire la Relația de Afaceri și va examina Tranzacțiile efectuate pe parcursul acestei relații, pentru a se asigura că Tranzacțiile desfășurate sunt conforme cu cunoștințele Companiei despre profilul Utilizatorului.

7.1 Scopul Relației de Afaceri

Pe întreaga durată a Relației de Afaceri, Compania va stabili natura și scopul Relației de Afaceri. Compania își va formula și va consemna concluziile.

În general, acordul contractual care leagă Compania de Utilizator este suficient pentru a înțelege scopurile Relației de Afaceri.

7.2 Identificarea Utilizatorului

Compania aplică mai multe standarde pentru identificarea Utilizatorilor săi.

Compania nu va accepta în niciun caz și în nicio circumstanță pe Platformă Utilizatori care doresc să rămână anonimi sau care furnizează date ori informații care nu sunt reale sau corecte din punct de vedere factual.

Compania își rezervă dreptul de a înceta orice Relație de Afaceri cu efect imediat dacă, sub rezerva condițiilor prevăzute la art. 32 alin. 3 FINMA-AMLO și §29 R-SRO, din investigații suplimentare rezultă că oricare dintre informațiile furnizate Companiei de către Utilizator este fictivă.

7.2.1 Standarde generale

Compania aplică următoarele măsuri tehnice pentru identificarea Utilizatorului:

a. Geofencing IP: Platforma este disponibilă exclusiv din Elveția și din țările UE;

b. Protecție VPN: Compania a creat o listă neagră care conține VPN-uri utilizate de regulă pentru eludarea unei interdicții. Persoanele aflate în afara Elveției și a UE nu pot, prin urmare, utiliza VPN-urile incluse pe lista neagră pentru a accesa Platforma; și

c. Blocarea TOR: utilizarea Platformei prin protocolul TOR este blocată.

Compania aplică următoarele măsuri organizatorice:

a. Cerința de a indica un cont pentru active fiat înregistrat pe numele Utilizatorului;

b. Refuzul de a accepta numerar;

c. Limitarea Proiectelor de Investiții la un (1) milion CHF;

d. Limitarea Contribuțiilor totale per Investitor la 100.000 CHF.

Orice excepție de la aceste reguli trebuie aprobată de Consiliul de Administrație, de la caz la caz.

7.2.2 Stabilirea identității Utilizatorului

Prin verificarea identității Utilizatorilor în conformitate cu prezenta Secțiune, Compania își îndeplinește obligațiile de reglementare prevăzute în AMLA, în Regulamentele SRO și în Circulara FINMA 2016/7. Verificarea identității va asigura că nu sunt spălate fonduri ilicite în numele Utilizatorilor și că fondurile nu sunt utilizate pentru sprijinirea finanțării terorismului.

Identificarea Investitorilor poate fi delegată unui terț. În orice caz, Compania rămâne responsabilă pentru îndeplinirea sarcinilor delegate și va lua măsuri adecvate pentru a se asigura că documentele păstrate în dosarele sale corespund documentelor originale care au servit la îndeplinirea obligațiilor de due diligence (confirmarea expeditorului, transmitere criptată etc.). O delegare ulterioară de către terț este exclusă.

Compania va identifica și va verifica întotdeauna identitatea Debitorului înainte de a accepta un Proiect. Fiecare Proiect este evaluat de departamentul de conformitate și validat de consiliul de administrație. În cazul în care un Debitor plasează în timp mai multe Proiecte pe Platformă, Compania va efectua identificarea cu ocazia primului Proiect și va solicita, cu ocazia Proiectelor ulterioare, confirmarea că toate informațiile obținute la acel moment rămân valabile, iar în caz contrar va solicita actualizarea acestora.

Pentru a putea efectua Angajamente, Compania va verifica identitatea Investitorului în conformitate cu procesul definit în prezenta Secțiune.

În special, Compania va identifica Utilizatorii și va verifica identitatea Utilizatorului pe baza unor documente fiabile, fie în original, fie sub formă de copii autentificate, fie în orice altă formă considerată echivalentă. În acest scop sunt utilizate serviciile complexe furnizate de platforma de verificare SumSub (www.sumsub.com), inclusiv toate instrumentele și procesele automatizate ale sistemului implicate în acest scop.

Informațiile pe care Compania trebuie să le obțină de la un Utilizator persoană fizică sunt următoarele:

a. numele de familie;

b. prenumele;

c. data nașterii;

d. adresa; și

e. cetățenia.

Clientul va fi identificat pe baza unui extras în original sau a unei copii a unui document emis de autoritățile elvețiene sau străine și care conține o fotografie, în conformitate cu reglementările PolyReg.

În caz de îndoială, Compania poate solicita dovezi sau atestări suplimentare emise de autoritățile publice.

Un Utilizator persoană juridică va prezenta un extras în original sau o copie a:

a. unui extras actualizat din registrul comerțului, emis de registrator cu cel mult douăsprezece (12) luni în urmă; sau

b. unei copii a statutului sau a documentelor echivalente, în cazul în care nu sunt supuși obligației de înregistrare într-un registru al comerțului.

Un astfel de Utilizator va furniza, în plus, dovezi privind reprezentanții săi cu putere de a angaja persoana juridică. Astfel de dovezi pot fi furnizate printr-un extras din registrul comerțului care menționează aceste informații, o procură, extrase din procese-verbale sau documente similare purtând o semnătură valabilă în numele Utilizatorului. Reprezentanții cu PoA asupra contului trebuie identificați, iar beneficiarii persoanelor juridice trebuie verificați în raport cu listele de sancțiuni, expunerea PEP și listele de avertizare.

Compania va repeta procesul de verificare a identității dacă și atunci când, la libera sa apreciere, are îndoieli că informațiile furnizate de Utilizator ar putea fi inexacte sau nu mai sunt actuale.

Dacă identificarea se realizează prin video sau online, trebuie îndeplinite cerințele Circularei FINMA 2016/7. Dacă aceasta se realizează prin intermediul unui terț, Compania trebuie să se asigure că terțul procedează astfel încât cerințele Circularei FINMA 2016/7 să fie respectate în orice moment și pentru fiecare identificare.

7.2.3 Identificarea Beneficiarului Real

Beneficiarul Real este o persoană fizică care deține cel puțin 25% din capitalul social al societății (direct sau indirect) și trebuie identificat în orice caz, cu diligența corespunzătoare impusă de circumstanțe.

Dacă se consideră necesar, Compania poate solicita Utilizatorului o declarație scrisă și semnată prin care Utilizatorul confirmă identitatea Beneficiarului Real.

Compania va solicita întotdeauna o astfel de declarație dacă:

a. Utilizatorul nu este identic cu Beneficiarul Real sau dacă există orice îndoială în această privință; sau

b. clientul este o societate de domiciliu sau o entitate juridică operațională.

Declarația furnizată de Utilizator va conține următoarele informații privind Beneficiarul Real, prin intermediul unui Form A (Anexa 2) sau al unui Formular K (Anexa 3), după caz:

a. numele de familie;

b. prenumele;

c. data nașterii;

d. adresa; și

e. cetățenia.

Aceste informații vor fi coroborate cu un extras în original sau o copie a:

a. unui pașaport valabil, neexpirat;

b. unei cărți de identitate naționale sau a unui alt act de identitate emis de autorități, valabil și neexpirat;

c. unui permis de ședere valabil, neexpirat; sau

d. unui permis de conducere valabil, neexpirat.

Dacă, după colectarea declarației, persistă îndoieli cu privire la identitatea Beneficiarului Real și sub rezerva condițiilor prevăzute la art. 32 alin. 3 FINMA-AMLO și §29 R-SRO, Compania se va abține de la inițierea unei Relații de Afaceri cu Utilizatorul.

8. Verificări suplimentare/Due diligence aprofundat

8.1 Regula generală

În cazul în care Societatea identifică o Relație de Afaceri cu Risc Ridicat și/sau o Tranzacție cu Risc Ridicat pe baza criteriilor prezentate în Anexa 1, aceasta va refuza Proiectul sau va bloca imediat Tranzacția în cauză și va proceda la verificări suplimentare în conformitate cu prezenta Secțiune.

În special, Societatea poate recurge la următoarele instrumente în cazul în care identifică o Relație de Afaceri cu Risc Ridicat și/sau o Tranzacție cu Risc Ridicat:

a. să solicite declarații scrise sau verbale ale Utilizatorului și/sau ale Beneficiarului Real;

b. să solicite Utilizatorului completarea unui chestionar suplimentar;

c. să organizeze, dacă este posibil, întâlniri în persoană cu Utilizatorul; sau

d. să solicite informații de la Terți care nu fac parte din Relația de Afaceri.

Societatea poate înceta Relația de Afaceri cu efect imediat dacă:

a. îndoielile cu privire la informațiile despre Utilizator și/sau Beneficiarul Real persistă după îndeplinirea obligațiilor speciale de due diligence; sau

b. există suspiciunea că Societății i-au fost furnizate în mod intenționat informații false.

8.2 Contextul economic

Societatea poate lua măsuri pentru a înțelege sau a identifica:

a. sursa fondurilor utilizate în Tranzacție;

b. motivul și scopul pentru care Utilizatorul a încheiat o Tranzacție;

c. sursa averii Utilizatorului și/sau a Beneficiarului Real;

d. Beneficiarul Real al Utilizatorului; și

e. situația financiară a Utilizatorului și/sau a Beneficiarului Real.

dacă:

a. Relația de Afaceri sau fondurile utilizate pentru menținerea Relației de Afaceri sunt considerate neobișnuite din punctul de vedere al Societății;

b. Societatea identifică prezența unui factor de risc ridicat pe baza Riscurilor prezentate în Anexa 1;

c. există dovezi ale unei activități suspecte; sau

d. informațiile furnizate de Utilizator corespund avertismentelor publicate de SRO.

8.3 PEP

În sensul prezentei Politici, PEP (persoanele expuse politic) sunt definite în același mod ca în AMLA:

a. PEP străine: persoane fizice care exercită sau au exercitat funcții publice importante într-o țară străină, precum șefi de stat sau de guvern, politicieni de rang înalt la nivel național, înalți funcționari guvernamentali, judiciari, militari sau ai partidelor politice la nivel național, precum și directori de rang înalt ai întreprinderilor de stat de importanță națională;

b. PEP naționale: persoane fizice care exercită sau au exercitat funcții publice importante la nivel național în Elveția, în politică, guvern, forțele armate sau sistemul judiciar, sau care sunt ori au fost directori de rang înalt ai întreprinderilor de stat de importanță națională. Acest statut de PEP națională expiră după optsprezece (18) luni de la încetarea funcției publice;

c. PEP în organizații internaționale: persoane fizice care exercită sau au exercitat o funcție importantă în cadrul unei organizații interguvernamentale sau al unor federații sportive internaționale, precum secretari generali, directori, directori adjuncți și membri ai consiliului de administrație, ori persoane cărora li s-au încredințat funcții echivalente; și

d. orice membru al familiei și orice asociat apropiat al PEP (denumiți în continuare, împreună, „Persoană (Persoane) Asociată(e)”).

În cazul în care Utilizatorul sau Beneficiarul Real este o PEP străină sau o Persoană Asociată, Relația de Afaceri respectivă va fi clasificată de Societate ca fiind cu Risc Ridicat.

Societatea va clasifica o PEP națională, o PEP în organizații internaționale sau o Persoană Asociată acestora ca Relație de Afaceri cu Risc Ridicat în funcție de natura Serviciilor solicitate și de valoarea Tranzacției, conform Anexei 1.

Orice Angajat care gestionează integrarea unei PEP trebuie să obțină aprobarea conducerii superioare a Societății pentru acceptarea respectivei Relații de Afaceri.

Maclear are un apetit foarte limitat pentru relațiile cu PEP și, ca regulă, nu intră în relații de afaceri cu clienți identificați ca PEP sau rezidenți într-o jurisdicție cu Risc Ridicat. Cu toate acestea, dacă un astfel de factor apare sau este descoperit în cursul Revizuirii ori al monitorizării continue din cauza modificării profilului clientului, Maclear va înceta relația cu clientul. Orice excepție de la această regulă (de exemplu, decizia de a amâna încetarea până la rambursarea activelor investite) trebuie aprobată de Conducerea Societății.

Statutul de risc ridicat aferent unei PEP se menține chiar și după încetarea funcției publice. Screeningul AML continuu trebuie să includă: verificări PEP, liste de sancțiuni, liste de supraveghere și informații negative din mass-media. Stabilirea prezenței sau absenței unei persoane fizice pe listele globale de sancțiuni, listele PEP, listele de supraveghere, listele negre sau în informațiile negative din mass-media (OFAC, ONU, HMT, UE, DFT etc.).

Screeningul AML continuu este un proces automatizat (furnizat de Sistemul SumSub, www.sumsub.com) și nu ia nicio decizie finală cu privire la integrarea/continuarea relației cu o anumită persoană (astfel de decizii sunt luate de Societate la propria sa discreție). Rezultatele Verificărilor continue se bazează exclusiv pe potrivirile potențiale dintre datele personale ale utilizatorului și datele conținute în bazele de date disponibile Sistemului SumSub – Furnizorul Serviciului de Verificare.

Monitorizarea AML continuă a tuturor Clienților integrați (ca supliment la Screeningul AML):

Odată ce Screeningul AML este inițiat și Monitorizarea AML continuă este activată, Sistemul SumSub reverifică zilnic solicitantul în raport cu listele de supraveghere AML (sancțiuni, PEP, informații negative din mass-media etc.).

9. Externalizarea obligațiilor de due diligence

În cazul în care Societatea dorește să externalizeze sarcini îndeplinite în temeiul prezentei Politici către un Furnizor Terț de Servicii, aceasta va transmite o solicitare scrisă către SRO și va obține aprobarea prealabilă a acestuia.

Furnizorului Terț de Servicii aprobat nu i se permite să delege mai departe sarcinile atribuite de Societate.

Furnizorul Terț de Servicii aprobat va respecta prezenta Politică și orice altă reglementare internă relevantă a Societății.

Societatea rămâne responsabilă pentru îndeplinirea sarcinilor delegate.

10. Monitorizare

Societatea va monitoriza Relațiile de Afaceri și Tranzacțiile. Prin urmare, pe întreaga durată a Relației de Afaceri, dacă se consideră necesar, Societatea va solicita, obține și înregistra informații din dosarul Utilizatorului în scopul efectuării acestei monitorizări continue.

Monitorizarea va fi efectuată de Angajați instruiți și angajați special pentru a realiza o astfel de monitorizare.

În ceea ce privește Relațiile de Afaceri cu Risc Ridicat și/sau Tranzacțiile cu Risc Ridicat, Societatea va efectua periodic o revizuire a Relației de Afaceri cu Utilizatorul.

Relația de Afaceri care se încadrează în definiția unei PEP va fi revizuită imediat după primirea notificării din partea Sistemului SumSub, care reverifică zilnic toți Clienții integrați (Investitori și Debitori) în raport cu listele de supraveghere AML (sancțiuni, PEP, informații negative din mass-media etc.).

11. Raportare

11.1 Obligația de raportare

Societatea depune imediat o raportare la Biroul de Comunicare

1. dacă (a) are cunoștințe suficiente sau mai multe indicii în cursul unei Relații de Afaceri, sau (b) a încetat negocierile care vizau stabilirea unei Relații de Afaceri din cauza unor astfel de cunoștințe sau a unei suspiciuni rezonabile că un Proiect, o Contribuție, o Investiție sau orice Rambursări sunt legate de activități ilicite.

2. Dacă este evident că un Utilizator, un Beneficiar Efectiv sau o persoană cu drept de semnătură corespunde, sau se poate suspecta în mod rezonabil că corespunde, oricăror avertismente emise de FINMA, de Comisia Federală Elvețiană pentru Jocuri de Noroc sau de SRO.

11.2 Dreptul de raportare

Societatea poate depune o raportare la Biroul de Comunicare în cazul în care identifică elemente care permit suspiciuni că un Proiect, o Contribuție, o Investiție sau orice Rambursări sunt legate de activități ilicite.

11.3 Secretul profesional

Avocații, notarii, consilierii în proprietate industrială și auditorii care colaborează cu Societatea și care sunt ținuți de secretul profesional în temeiul prevederilor Codului elvețian al obligațiilor nu sunt ținuți de obligația de raportare în măsura în care divulgarea informațiilor cu ocazia unei astfel de raportări ar fi sancționabilă potrivit articolului 321 din Codul penal, cu excepția cazului în care o altă prevedere a legislației federale sau cantonale stabilește un drept sau o obligație de raportare.

Acesta este în special cazul în care identifică elemente care permit suspiciuni că un Proiect, o Contribuție, o Investiție sau orice Rambursări sunt legate de activități ilicite.

11.4 Procedura

Societatea decide, la propria discreție, să păstreze anonimatul Angajatului care a identificat activitatea ce face obiectul raportării.

Orice raportare depusă este notificată fără întârziere Consiliului de Administrație și SRO, împreună cu notificările ulterioare către și de la Biroul de Comunicare. Persoana de Contact este identificată în raportare pentru a facilita comunicarea cu SRO.

Societatea nu informează în niciun caz Utilizatorul sau terți despre faptul că intenționează să depună sau că a depus o raportare.

Această interdicție nu se aplică protejării intereselor Societății în contextul unei acțiuni civile sau al unor proceduri penale ori administrative.

11.5 Blocarea activelor și interdicția de informare

Societatea blochează orice Contribuție, Investiție sau Rambursare de îndată ce Biroul de Comunicare transmite o confirmare că o raportare referitoare la aceasta a fost înaintată Autorității de Urmărire Penală.

În cazul în care Societatea nu poate efectua ea însăși o astfel de blocare, Societatea poate notifica intermediarul financiar care este în măsură să o facă și care este el însuși supus AMLA.

O astfel de blocare durează până când Societatea primește o decizie de la Autoritatea de Urmărire Penală, dar cel mult cinci (5) zile lucrătoare de la data la care Biroul de Comunicare a confirmat înaintarea raportării.

11.6 Încetarea Relației de Afaceri

Societatea poate înceta, dacă Consiliul de Administrație consideră oportun, Relația de Afaceri atunci când, după transmiterea raportării în temeiul Secțiunii 11.1 din prezenta Politică,

1. Biroul de Comunicare nu transmite un răspuns Societății în termen de douăzeci (20) de zile;

2. Biroul de Comunicare informează Societatea că nu va da curs raportării depuse;

3. nu a existat nicio notificare din partea Autorității de Urmărire Penală în termen de cinci (5) Zile Lucrătoare

Societatea poate înceta, dacă Consiliul de Administrație consideră oportun, Relația de Afaceri atunci când, după transmiterea raportării în temeiul Secțiunii 11.2 din prezenta Politică, Biroul de Comunicare informează Societatea că nu va da curs raportării depuse;

Societatea trebuie să înceteze Relația de Afaceri în următoarele cazuri, sub rezerva condițiilor prevăzute la art. 32 alin. 3 FINMA-AMLO și §29 R-SRO:

a. are în continuare îndoieli cu privire la informațiile furnizate de Utilizator, chiar și după repetarea verificării identității Utilizatorului sau a stabilirii identității Beneficiarului Efectiv;

b. Utilizatorul nu cooperează pentru efectuarea verificării identității sau pentru a sprijini confirmarea identității Beneficiarului Efectiv.

Dacă Societatea deține Contribuții sau Rambursări aparținând Utilizatorului și care nu au fost încă transferate, aceste Contribuții sau Rambursări pot fi retrase numai într-o formă care permite autorităților cantonale de urmărire penală să urmărească traseul documentar.

Societatea nu poate în niciun caz înceta Relația de Afaceri atât timp cât durează o blocare în temeiul Secțiunii 1.5.

12. Obligația de păstrare a evidențelor

Societatea depune toate eforturile pentru a păstra evidențe complete și exacte referitoare la Utilizatori, Beneficiari Efectivi, Proiecte, Contribuții și Investiții (denumite în continuare „Documentația”). Documentația trebuie să permită reconstituirea fiecărei Tranzacții individuale.

În acest scop, Societatea întocmește toate documentele și chitanțele astfel încât să creeze o pistă de audit privind conformitatea și o menține în conformitate cu legile și reglementările relevante aplicabile situației.

Documentația include cel puțin următoarele:

1. a. un registru al tuturor Utilizatorilor, inclusiv copii ale informațiilor/documentelor menționate în Secțiunea 6 și Secțiunea 7;

b. în cadrul acestuia, Relațiile cu Risc Ridicat sau PEP sunt marcate ca atare.

2. toate dosarele referitoare la conturi, corespondența de afaceri și rapoartele efective privind analizele întreprinse de Societate în legătură cu Proiectele și Tranzacțiile care au avut loc pe parcursul Relației de Afaceri.

Alte elemente pot fi considerate relevante pentru a fi incluse.

Societatea păstrează Documentația pentru o perioadă minimă de zece (10) ani, într-o locație fizică și/sau pe servere situate în Elveția. Societatea este responsabilă pentru această păstrare și se asigură, prin toate mijloacele adecvate, că riscul de pierdere sau alterare a Documentației este redus la minimum.

La cerere, Documentația este pusă la dispoziție cu promptitudine pentru a fi prezentată unei Autorități de Urmărire Penală sau SRO într-un termen rezonabil.

13. Măsuri organizatorice

Societatea dispune de un departament AML în cadrul Societății (denumit în continuare „Departamentul AML”).

Membrii Departamentului AML sunt Persoana de Contact și persoana responsabilă de instruire, precum și orice altă persoană calificată în materie de AML, după cum Societatea consideră oportun.

Departamentul AML este responsabil de următoarele sarcini:

1. emiterea de directive interne;

2. elaborarea programelor de instruire pentru Angajații săi.

Lista de mai sus nu este exhaustivă.

Consiliul de Administrație consultă Departamentul AML cu privire la aspectele care intră în competența Departamentului AML, în temeiul prezentei Politici sau al reglementărilor interne auxiliare stabilite de Societate.

14. Instruire

Angajaților li se asigură o instruire adecvată, furnizată de Societate și/sau de SRO. Această instruire prezintă prevederile legale, indiciile, reglementările SRO, precum și măsurile interne adoptate de Societate pentru prevenirea spălării banilor și a finanțării terorismului.

Orice instruire internă organizată de Societate este aprobată de SRO și acoperă în principal conținutul prezentei Politici.

Noilor Angajați li se pune la dispoziție prezenta Politică și, într-un termen adecvat, dar nu mai mare de șase (6) luni de la intrarea în Societate, aceștia finalizează o instruire inițială furnizată de SRO și, după caz, completată de o instruire inițială internă.

Angajatul responsabil de supravegherea instruirii și Persoana de Contact participă la instruirea anuală recurentă furnizată de SRO și se asigură că conținutul acesteia este comunicat în cadrul Societății și reflectat în instruirile interne.

15. Inspecție

Inspecția ordinară

În orice moment, activitatea Societății poate fi inspectată de o agenție de inspecție independentă desemnată de SRO pentru a efectua inspecția ordinară periodică a membrilor săi. O astfel de agenție acționează în numele SRO, dar pe cheltuiala Societății. O astfel de inspecție are loc, în medie, o dată la douăsprezece luni, cu excepția cazului în care se acordă o amânare, și vizează respectarea dispozițiilor legale, a regulamentului SRO și al Societății înseși, în special a obligațiilor de diligență și de raportare prevăzute în acestea.

Inspecția extraordinară

În cazul în care există motive de suspiciune privind o neregulă sau o încălcare ori în cazul în care acestea sunt identificate, activitatea Societății poate fi inspectată direct de SRO sau de un investigator independent care acționează în numele acestuia.

Cooperarea

Societatea va acorda asistență în cadrul oricărei inspecții și va furniza toate accesele și Documentația necesare.

Prezenta politică a fost aprobată de conducere la data de 10 octombrie 2025 și va fi revizuită anual ulterior.

Aleksandr Lang — Membru al Consiliului de Administrație, Maclear AG

Denis Ustjev — Membru al Consiliului de Administrație, Maclear AG

Anexa 1 — Riscuri

1.1

Societatea va clasifica imediat și în orice caz o Relație de Afaceri ca fiind cu „Risc Ridicat” dacă:

1. Utilizatorul sau Beneficiarul Real este o PEP Străină sau o Persoană Apropiată, conform definiției din Secțiunea 8.3 a prezentei Politici;

2. Utilizatorul sau Beneficiarul Real este o PEP Națională, o PEP în cadrul unei organizații internaționale sau o Persoană Apropiată, conform definiției din Secțiunea 8.3 a prezentei Politici, și se adaugă cel puțin un criteriu de risc conform punctelor următoare sau Anexei 1bis.

3. Utilizatorul și/sau Beneficiarul Real este/sunt rezident/rezidenți într-o țară considerată „cu risc ridicat” sau necooperantă de către FATF și pentru care FATF solicită o diligență sporită, astfel cum este comunicat printr-o publicație FATF actualizată periodic.

4. Atunci când volumul Tranzacțiilor pare neobișnuit sau incompatibil cu profilul Utilizatorului, există un refuz explicit de a furniza orice documentație solicitată de Societate sau o parte din informațiile furnizate de Utilizator se dovedesc a fi eronate sau înșelătoare.

1.2

Societatea aplică, de asemenea, următorii factori pentru a stabili dacă Relația de Afaceri cu Utilizatorul poate fi clasificată ca fiind cu Risc Ridicat:

a. domiciliul, naționalitatea sau adresa Utilizatorului ori a Beneficiarului Real;

b. natura și locația activităților comerciale ale Utilizatorului ori ale Beneficiarului Real;

c. țara de origine sau de destinație a plăților frecvente;

d. orice alte criterii solicitate/recomandate de SRO, FATF sau de politicile Societății.

Țările cu risc relevante pentru literele a. și c. de mai sus sunt:

  • țările considerate „cu risc ridicat” sau necooperante de către FATF și pentru care FATF solicită o diligență sporită, astfel cum este comunicat prin publicațiile FATF actualizate periodic (www.fatf-gafi.org);
  • țările clasate cu un scor de 5,00 sau mai mare în lista Basel AML Index a Basel Institute on Governance (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Activitățile comerciale cu risc pentru litera b. de mai sus sunt:

  • Comerțul cu arme / armament
  • Comerțul cu bijuterii
  • Activități de cazinou și loterie
  • Comerțul erotic
  • Comerțul cu pietre prețioase și diamante brute
  • Comerțul internațional cu animale exotice
  • Toate activitățile comerciale cu volum mare de tranzacții în numerar

2.1

În ceea ce privește Tranzacțiile efectuate între Utilizator și Societate, Tranzacția este în orice caz o Tranzacție cu Risc Ridicat dacă:

a. provine dintr-o țară sau este direcționată către o țară considerată „cu risc ridicat” sau necooperantă de către FATF și pentru care FATF solicită o diligență sporită, astfel cum este comunicat prin publicațiile FATF actualizate periodic.

2.2

Societatea aplică, de asemenea, următorii factori pentru a stabili dacă o Tranzacție poate fi clasificată ca fiind cu Risc Ridicat:

a. valoarea activelor sau volumul Tranzacțiilor pare neobișnuit, având în vedere profilul Utilizatorului sau circumstanțele acestuia;

b. în cadrul Relației de Afaceri respective sau în Relații de Afaceri similare se constată abateri considerabile de la natura, volumele și frecvențele obișnuite ale Tranzacțiilor;

c. Utilizatorul folosește Serviciile astfel încât să efectueze Tranzacții Legate succesive într-o perioadă scurtă de timp, pentru o valoare care depășește suma de 100.000 de franci elvețieni;

d. orice alte criterii solicitate/recomandate de SRO, FATF sau de politicile Societății;

e. modul în care sunt indicate Tranzacțiile denotă un scop ilegal;

f. din punct de vedere economic, Tranzacțiile prezintă cantități excesive sau nejustificabile; sau

g. valoarea fondurilor din cadrul Tranzacției nu pare rezonabilă Societății la examinarea profilului Utilizatorului.

Anexa 1bis — Criterii Suplimentare

Criterii suplimentare pentru calificarea ca risc sporit a PEP Naționale, a PEP în cadrul organizațiilor internaționale sau a Persoanelor Apropiate:

a) domiciliul sau adresa clientului, a persoanei care exercită controlul sau a beneficiarului real al activelor, în special rezidența într-o țară considerată „cu risc ridicat” sau necooperantă de către FATF, precum și cetățenia clientului sau a beneficiarului real al activelor;

b) natura și locația activităților comerciale ale clientului sau ale beneficiarului real al activelor, în special în cazul activităților comerciale desfășurate într-o țară considerată „cu risc ridicat” sau necooperantă de către FATF;

c) lipsa contactului personal cu clientul și/sau cu beneficiarul real;

d) natura serviciilor sau produselor solicitate;

e) valoarea activelor depuse;

f) valoarea fluxurilor de active;

g) țara de origine sau de destinație a plăților frecvente, în special plățile din sau către o țară considerată „cu risc ridicat” sau necooperantă de către FATF;

h) complexitatea structurilor, în special prin utilizarea mai multor societăți de domiciliere sau a unei societăți de domiciliere cu acționari fiduciari într-o jurisdicție netransparentă, fără un motiv aparent sau în scopul plasării pe termen scurt a activelor;

i) tranzacții frecvente cu risc mai ridicat