Autorregulación AML en el crowdlending P2P suizo: auditoría de PolyReg

Maclear AG opera como intermediario financiero en el sector no bancario conforme a la normativa financiera suiza y es miembro de PolyReg, un organismo de autorregulación (SRO) reconocido por FINMA en virtud de la Ley contra el Blanqueo de Capitales. Maclear AG no está directamente autorizada por FINMA. La auditoría de PolyReg toma una muestra para verificar en qué medida Maclear cumple sus obligaciones de identificación AML respecto a las empresas admitidas en la plataforma, aunque no revisa cada proyecto individualmente.

Este artículo aborda la afirmación habitual de que la autorregulación suiza se limita a la prevención del blanqueo de capitales (AML) y muestra con qué rigor se aplica. También explica que tanto el marco de PolyReg SRO como el régimen de empresas de inversión de la UE ofrecen una supervisión real, pero ninguno puede garantizar que un préstamo concreto se reembolse. Eso lo determina el proyecto individual y su garantía, con independencia del marco regulatorio.

La auditoría AMLA de 2025 realizada por Grant Thornton: alcance y metodología

El estatuto de SRO suizo difiere de las licencias de empresa de inversión de la Directiva relativa a los Mercados de Instrumentos Financieros II (MiFID II) que poseen las plataformas de crowdlending en los Estados miembros de la UE. La afiliación al SRO incluye una auditoría AML independiente y recurrente, realizada por una firma externa. En el caso de Maclear, esa auditora es Grant Thornton AG, que realiza las auditorías AML de PolyReg desde 2023, la más reciente con fecha del 22 de octubre de 2025.

En esa última auditoría, Grant Thornton revisó 5.616 relaciones de negocio relevantes a efectos AML, por un volumen de transacciones de aproximadamente 34,7 millones de euros, y examinó en detalle una muestra de 64 expedientes individuales. La auditoría determinó que:

• No se produjo ninguna transacción en efectivo durante el periodo revisado.
• Maclear no mantenía relaciones vinculadas a personas políticamente expuestas extranjeras ni a entidades estatales.
• La muestra no mostró conexiones con jurisdicciones incluidas en la lista negra del GAFI.
• No aparecieron estructuras complejas ni de sociedades pantalla en los expedientes revisados.

Grant Thornton también calificó la colaboración de Maclear en el proceso de auditoría como “buena”, sin necesidad de medidas especiales ni de una revisión complementaria.

La lista de verificación de PolyReg sobre identidad y legitimidad

La supervisión de un intermediario financiero suizo como Maclear AG opera por capas. La primera capa es la propia Maclear AG con su proceso de suscripción de riesgos: cada posible prestatario peer-to-business (P2B) se puntúa en una escala de diez niveles y la gran mayoría de las solicitudes se rechazan. La segunda capa es PolyReg, uno de los organismos de autorregulación reconocidos formalmente por FINMA en virtud de la Ley contra el Blanqueo de Capitales; PolyReg responde ante FINMA por la conducta de sus miembros. Si la firma auditora de PolyReg detecta una infracción grave, notifica de inmediato y verbalmente al director ejecutivo de PolyReg, seguido de un informe escrito en un plazo de 14 días; a continuación, la junta directiva de PolyReg decide cómo actuar, desde nombrar a un investigador independiente hasta imponer sanciones o notificar a FINMA, según la gravedad, conforme al reglamento propio de PolyReg.

¿Qué comprueba realmente la auditoría de PolyReg?

Conforme a la legislación suiza contra el blanqueo de capitales, la auditoría comprueba si:

• la identidad de cada cliente se ha verificado correctamente y no simplemente recopilado, y si los documentos de identificación están vigentes,
• la titularidad real detrás de un solicitante corporativo está documentada y coincide con la estructura societaria real del prestatario,
• las transacciones se supervisan para detectar patrones que no coincidan con el perfil declarado del cliente,
• quien abrió una cuenta puede demostrar una autorización documentada para representar a la empresa correspondiente,
• el respaldo sobre el origen del patrimonio en una relación de mayor riesgo es suficiente,
• existe documentación para rastrear cómo se transfirió el dinero,
• una relación se escala y se notifica cuando algo parece irregular.

Dicho de otro modo, las comprobaciones determinan si la identidad y la titularidad real de una empresa o de un inversor pueden verificarse y documentarse, qué método de identificación se utiliza en cada caso, y si la documentación que respalda esa verificación resiste una revisión externa.

Cualquier relación que el auditor considere de riesgo elevado recibe un examen más exhaustivo. Una relación entre Maclear y un prestatario también permanece sujeta a revisión externa mucho después de la auditoría: los revisores pueden reabrir un caso y plantear objeciones más adelante, lo que añade una capa adicional de rendición de cuentas externa sobre cómo se documentaron y llevaron a cabo las comprobaciones de identidad y titularidad.

¿La supervisión AML suiza cubre la calidad crediticia?

No. La legislación suiza contra el blanqueo de capitales es más limitada que las normas de conducta de servicios de inversión de la UE que rigen las plataformas de crowdlending sujetas a MiFID II. La solvencia de una empresa es una comprobación independiente que realiza el propio sistema de suscripción de riesgos de Maclear antes de publicar un proyecto. Las normas de PolyReg exigen que toda empresa admitida para crowdfunding P2B en Maclear pase una comprobación documentada de identidad y legitimidad, pero esa comprobación se refiere a la legitimidad, no a la calidad crediticia.

Correcciones, sanciones y expulsión del SRO

Si un auditor de PolyReg detecta problemas durante una revisión, el SRO exige una corrección en un plazo determinado, lo que en tal caso significaría que Maclear no podría continuar una relación con un prestatario problemático. PolyReg supervisa el cumplimiento y puede actuar según lo que detecte, incluida la sanción de un miembro o, en casos graves, su expulsión del SRO. En Suiza, la expulsión pone fin por completo a la capacidad de una empresa para operar como intermediario financiero, razón por la cual las plataformas supervisadas por PolyReg tratan la auditoría como una obligación de cumplimiento seria.

Comparación entre la auditoría de PolyReg y una licencia MiFID II de la UE

Como los dos marcos responden a preguntas distintas, preguntar cuál está “mejor regulado” no es una comparación útil. Cada régimen rige una capa diferente de una plataforma, como muestra la tabla.

Puntos clave

• Maclear AG es miembro de PolyReg SRO, reconocido por FINMA en virtud de la Ley contra el Blanqueo de Capitales, y no está directamente autorizada por FINMA.
• La afiliación al SRO conlleva una auditoría AML independiente y recurrente; la más reciente fue realizada por Grant Thornton AG el 22 de octubre de 2025 y cubrió 5.616 relaciones de negocio con 64 expedientes examinados en detalle.
• La auditoría verifica la identidad, la titularidad real, la supervisión de transacciones y la documentación, no la calidad crediticia de un proyecto publicado.
• La calidad crediticia se evalúa por separado mediante el propio sistema de suscripción de riesgos de Maclear, que puntúa a cada prestatario en una escala de diez niveles.
• Ni un marco de SRO suizo ni una licencia MiFID II de la UE garantizan que un préstamo concreto se reembolse; eso lo determinan el proyecto y su garantía.
• Perder la afiliación al SRO pondría fin a la capacidad de una empresa para operar como intermediario financiero en Suiza, lo que confiere a la auditoría su peso.

Preguntas frecuentes

¿Maclear revisa los proyectos que publica para inversión?

Sí, mediante dos tipos de comprobación distintos. El propio sistema de suscripción de riesgos de Maclear puntúa a cada prestatario y rechaza la mayoría de las solicitudes. Por separado, la auditoría AML independiente de PolyReg examina una muestra de expedientes de prestatarios y verifica la identidad y legitimidad de las empresas e inversores admitidos en la plataforma.

¿Maclear está regulada de la misma forma que las plataformas autorizadas en la UE?

No. La autorregulación AML suiza de Maclear opera a través de PolyReg SRO, mientras que las plataformas con sede en Estados miembros de la UE poseen una licencia de empresa de inversión MiFID II emitida por una autoridad nacional. Son dos regímenes distintos y ninguno sustituye al otro. Ninguno de los dos marcos excluye a los inversores con sede en la UE: Maclear los acepta mediante solicitud inversa y dentro de los límites de la legislación local aplicable, mientras que una licencia MiFID II permite a una plataforma comercializarse directamente en toda la UE mediante el pasaporte. Ambos regímenes exigen comprobaciones detalladas de Conozca a su Cliente (KYC) y Conozca su Negocio (KYB).

¿Qué incluye la auditoría AML de Maclear?

Grant Thornton AG revisó una muestra de las relaciones de negocio de Maclear frente a los requisitos AML suizos, incluida la identificación de clientes, la documentación de titularidad real y la supervisión de transacciones. La auditoría más reciente cubrió 5.616 relaciones y examinó 64 expedientes en detalle.

¿Qué verifica el auditor en cada expediente muestreado?

Cuatro categorías de hechos: documentos de verificación de identidad, registros de titularidad real para solicitantes corporativos, respaldo del origen del patrimonio en relaciones de mayor riesgo, y autorización documentada del representante del prestatario que abrió la cuenta. Cada hallazgo de la auditoría remite a un expediente y una categoría concretos.

¿Una inversión a través de Maclear está cubierta por un seguro de depósitos?

No. Maclear no es un banco, por lo que el sistema suizo de garantía de depósitos no se aplica, y una licencia MiFID II tampoco ofrece garantía de depósitos. En su lugar, Maclear utiliza dos mecanismos de mitigación de riesgo: la garantía y el Provision Fund. Si un prestatario deja de pagar, Maclear sigue una secuencia de escalado, desde el contacto en el día 3 hasta un aviso formal el día 30 y la recuperación activa, incluida la ejecución de la garantía, a partir del día 60. El Provision Fund es una reserva constituida con una aportación del 2% de cada proyecto financiado con éxito y mantenida en una cuenta separada del capital operativo propio de Maclear. Está diseñado para cubrir los pagos de intereses a los inversores durante los retrasos de un prestatario. No es un seguro, no es un buyback guarantee y no garantiza legalmente el reembolso total del principal. El saldo actual se publica en la plataforma.

¿Qué ocurre si PolyReg determina que un miembro no cumple?

El primer paso de PolyReg es exigir la corrección de la infracción en un plazo determinado. Si eso no ocurre, PolyReg puede sancionar al miembro incumplidor o, en casos más graves, expulsarlo del SRO. Según la legislación suiza contra el blanqueo de capitales, la afiliación al SRO es lo que autoriza legalmente a una empresa a operar como intermediario financiero, por lo que perder ese estatuto afecta a la situación jurídica de la empresa.

Acerca de Maclear

Maclear AG es una plataforma de P2P lending y crowdlending con sede en Suiza. La empresa opera como intermediario financiero en el sector no bancario y es miembro de PolyReg SRO, en cumplimiento de la normativa financiera suiza, incluidas AML, KYC y GDPR. Maclear ofrece a inversores minoristas y cualificados acceso a oportunidades de préstamos empresariales examinadas, con evaluación de riesgo integrada, un Provision Fund y un Secondary Market para liquidez.

El contenido de este artículo se ofrece únicamente con fines informativos y educativos. No constituye asesoramiento de inversión, financiero, fiscal o legal. Las inversiones en P2P lending y crowdlending conllevan un riesgo de pérdida parcial o total del capital. La rentabilidad pasada no es indicativa de resultados futuros. La liquidez en un mercado secundario no está garantizada. Los lectores deben realizar su propia investigación independiente y consultar a asesores cualificados antes de tomar decisiones financieras. La disponibilidad de productos y servicios puede estar restringida en determinadas jurisdicciones.