Política contra el blanqueo de capitales
Maclear AG — VERSIÓN VIGENTE A PARTIR DEL 10 de octubre de 2025
1. Introducción y fuentes jurídicas
Maclear AG es una sociedad constituida en Suiza y afiliada a una SRO conforme al derecho suizo.
Maclear es consciente de su deber empresarial de contribuir a la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. Maclear es asimismo consciente de que sus servicios podrían utilizarse con tales fines.
La falta de una gestión adecuada de este riesgo podría dar lugar a la infracción de leyes y reglamentos. Maclear está, no obstante, comprometida a cumplir todas las leyes, reglamentos, mejores prácticas y normas éticas pertinentes aplicables en Suiza.
Habida cuenta de lo anterior, la presente política (la «Policy») detalla los procedimientos puestos en marcha por Maclear para identificar cualquier relación contractual con un riesgo acrecentado y para adoptar las medidas necesarias en respuesta a dicho riesgo.
La presente Policy debe ser leída y comprendida por todos los empleados de Maclear a fin de seguir la práctica de Maclear respecto de casos potenciales y confirmados de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
La presente Policy está alineada con las siguientes leyes y reglamentos:
a. Ley federal sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (Ley antiblanqueo de capitales) (RS 955.0) (en adelante, la «AMLA»);
b. Ordenanza federal sobre la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo (RS 955.01) (en adelante, la «AMLO»);
c. Ordenanza FINMA antiblanqueo de capitales (RS 955.033.0) (en adelante, «FINMA-AMLO»);
d. Código Penal suizo (RS 311.0) (en adelante, el «Código Penal»);
e. Reglamento de la SRO POLYREG conforme al art. 25 AMLA (R-SRO);
f. Circular FINMA 2016/7 «Identificación por vídeo y en línea» (06.05.2021).
Maclear (la Company) es consciente de que se introducen modificaciones en leyes y reglamentos de forma regular. El contenido de los instrumentos antes enumerados debe tomarse en consideración en su versión vigente en la fecha de emisión de la presente Policy.
2. Definiciones y abreviaturas
Affiliate designa a cualquier persona o entidad que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controla o es controlada por o está bajo control común con dicha persona o entidad. A efectos de claridad, control designa la titularidad beneficiaria de al menos el veinticinco por ciento (25 %) de las acciones con derecho de voto o participaciones entonces en circulación en cualquier sociedad o el poder de dirigir o de otro modo determinar la dirección de la gestión y la política de cualquier sociedad. Esta definición incluye, por tanto, fondos, vehículos de inversión, filiales, sociedades holding u otras entidades constituidas o incorporadas en cualquier jurisdicción que sean gestionadas por la Company.
AML designa la lucha antiblanqueo de capitales.
AML Department tiene el significado establecido en la Sección 13 de la presente Policy.
Beneficial Owner(s) designa a la(s) persona(s) física(s) que se beneficia(n) en última instancia del Service al recibir el Investment o los Repayments.
Board of Directors designa el consejo de administración de la Company.
Borrower(s) designa a una persona jurídica o física que hace uso de los Services proporcionados por la Company para reunir Investment para un Project.
Business Relationship(s) designa la relación contractual que se forma entre un User y la Company.
Contact Person designa a la persona designada como persona de contacto de la SRO.
Commitment designa el compromiso de efectuar un Contribution, cuyo importe se transferirá automáticamente al Borrower si el Investment pasa a ser efectivo.
Contribution designa el importe aportado al Investment por un Investor específico.
Documentation tiene el significado establecido en la Sección 12 de la presente Policy.
Employee(s) designa a cualquier persona vinculada a la Company a tiempo completo o parcial por un contrato de trabajo y cuyo ámbito de empleo esté relacionado con cualquier actividad que entre en el ámbito de los Services.
FINMA designa la Autoridad Federal de Supervisión de los Mercados Financieros suiza.
FATF designa el Grupo de Acción Financiera Internacional.
High-Risk Business Relationship tiene el significado establecido en el Anexo 1 de la presente Policy.
High-Risk Transaction tiene el significado establecido en el Anexo 1.
Investor(s) designa a una persona física o jurídica que hace uso de los Services proporcionados por la Company para efectuar un Contribution a un Project.
Investment(s) designa el importe total que un Borrower reúne para un Project específico mediante Contributions.
Reporting Office designa la Oficina de comunicación en materia de blanqueo de capitales de la Policía Federal (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Berna.
PEP(s) designa a la(s) persona(s) políticamente expuesta(s). Un User se clasificará como PEP en función de los umbrales indicados en la Sección 8.3 de la presente Policy.
Platform designa la plataforma en línea disponible en la siguiente URL: www.maclear.ch
Policy designa la presente AML Policy y cualesquiera modificaciones posteriores registradas en el Anexo 4.
Project designa el proyecto presentado por un Borrower, puesto a disposición por la Company en la Platform, y para el cual se busca Investment mediante Contributions de Investors.
Prosecuting Authority designa el tribunal, órgano jurisdiccional o autoridad debidamente competente para la persecución de cualquiera de las comunicaciones transmitidas al Reporting Office o a cualquier otra oficina o autoridad encargada de tramitar las comunicaciones efectuadas de conformidad con la presente Policy.
Related Individual(s) tiene el significado establecido en la Sección 8 de la presente Policy.
Repayment(s) designa cualquier pago efectuado por el Borrower a los Investors, incluido el reembolso de Contributions y cualesquiera intereses.
Service(s) designa los servicios ofrecidos a los Users por la Company según se exponen en la Sección 3.
Third Party(-ies) designa a cualquier persona física o jurídica que no sea un User, su Beneficial Owner, la Company, sus Affiliates o un Third-Party Service Provider.
Third-Party Service Provider(s) designa a cualquier persona física o jurídica que tenga una relación contractual con el objeto de externalizar los Services o facilitar los Services.
Transaction designa la aceptación de Commitments, la transferencia efectiva de Contributions de los Investors al Borrower y/o la transferencia de Repayments del Borrower a los Investors, actuando la Company como intermediario.
SRO designa la organización de autorregulación a la que está afiliada la Company.
User(s) designa conjuntamente a Borrowers e Investors.
Working Days designa un día que no sea sábado ni domingo, así como cualquier día que coincida con un día festivo en el Cantón de Zúrich, Suiza.
3. Objetivo de la Política
La presente Policy tiene por objeto exponer los procedimientos y directrices que deben seguirse y aplicarse dentro de la Company, por el Board of Directors, los Employees, los Third-Party Service Providers y/o Affiliates, con el fin de mitigar el riesgo de responsabilidades jurídicas de la Company relacionadas con el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
4. Ámbito de los Servicios
Los Services ofrecidos por la Company consisten en la explotación de una Platform en la que los Users pueden actuar tanto como Borrowers o Investors, a fin de, respectivamente, reunir Investment para un Project o efectuar un Contribution a un Project.
Los Borrowers presentan información detallada sobre un Project para el cual desean reunir Investment a través de la Platform, y especifican el importe de dicho Investment, que no puede superar 1 millón de francos suizos. Cualquier excepción a esta regla debe ser aprobada por el Board of Directors. Sobre esa base, la Company realiza una due diligence y una evaluación de riesgos.
LOS SERVICES NO CALIFICAN COMO SERVICIOS FINANCIEROS EN EL SENTIDO DE LA LEY FEDERAL SOBRE LOS SERVICIOS FINANCIEROS (RS 950.01) Y LA ORDENANZA FEDERAL SOBRE LOS SERVICIOS FINANCIEROS (RS 950.11), NI LA COMPANY CALIFICA COMO INSTITUCIÓN FINANCIERA EN EL SENTIDO DE LA LEY FEDERAL SOBRE LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS (RS 954.01) Y LA ORDENANZA FEDERAL SOBRE LAS INSTITUCIONES FINANCIERAS (RS 954.11).
En particular, los Services ofrecidos por la Company no incluyen asesoramiento financiero, gestión de carteras ni intermediación de valores.
Si el Project es aprobado por la Company, la descripción del Project se añade en la Platform para permitir a los Investors informarse y, si el Project despierta su interés, comprometerse a efectuar un Contribution.
El Investment pasa a ser efectivo y los Contributions se recaudan únicamente si el importe total de los mismos se reúne sobre la base de los Commitments efectuados al final del período especificado.
Cuando el Investment pasa a ser efectivo, cada Investor que haya efectuado un Commitment transfiere el Contribution a la Company, que recaudará todos los Contributions y transferirá el Investment al Borrower en un plazo de 60 días. La transferencia se produce conforme a los términos de un contrato de préstamo celebrado entre la Company y el Borrower, y cedido a los Investors por la porción equivalente a su Contribution antes de dicha transferencia.
La Company transfiere de forma similar cualesquiera Repayments recibidos del Borrower al Investor.
LA COMPANY NO RECIBIRÁ DEPÓSITOS EN EL SENTIDO DE LAS LEYES BANCARIAS, AL ESTAR COMPRENDIDA EN EL ÁMBITO DE LA EXENCIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 5 (3)(C) DE LA ORDENANZA BANCARIA (RS 952.02).
5. Obligación de mantener los estándares
La Company garantizará que, a través de sus Employees y Third-Party Service Providers, se cumplan los siguientes deberes a fin de evitar verse involucrada en actividades incriminadas en el Código Penal:
a. la Company debe garantizar en todo momento que se aclare el origen y la procedencia de los fondos utilizados por el Investor para un Contribution y por el Borrower para los Repayments, a fin de asegurar que no incurra en responsabilidad conforme al artículo 305bis del Código Penal;
b. la Company debe garantizar en todo momento que se determine la identidad del Beneficial Owner a fin de asegurar que no incurra en responsabilidad conforme al artículo 305ter del Código Penal;
c. la Company debe garantizar que, al aceptar Projects y transferir el Investment o los Repayments, no participe en la estructuración de una entidad destinada a cometer delitos, a fin de asegurar que no incurra en responsabilidad conforme al artículo 260ter del Código Penal;
d. la Company debe garantizar que el Investment y los Repayments no se utilicen para la comisión de ningún delito de violencia o intimidación pública conforme al artículo 260quinques del Código Penal; y
e. la Company debe garantizar en todo momento el cumplimiento de la AMLA y de cualesquiera ordenanzas de aplicación.
6. Evaluación de riesgos
Maclear clasifica los perfiles de riesgo de los clientes basándose en factores que podrían indicar niveles más altos o más bajos de potencial riesgo de blanqueo de capitales. Se facilita una lista de dichos factores en los Anexos de la presente Policy.
6.1 Niveles de riesgo
Maclear define 2 Niveles de riesgo:
- Riesgo normal: los clientes de esta categoría presentan un riesgo mínimo de implicación en actividades de blanqueo de capitales.
- Alto riesgo: los clientes considerados de alto riesgo tienen actividades financieras complejas, volúmenes de transacción elevados o proceden de sectores conocidos por riesgos AML aumentados. Personas políticamente expuestas (PEPs) y clientes procedentes de jurisdicciones de alto riesgo.
6.2 Categorías de riesgo
Maclear divide sus Factores de riesgo en las siguientes categorías:
- Riesgo geográfico: Maclear evalúa el país de residencia, la ubicación de las transacciones o las operaciones empresariales. Los clientes en países con normativas AML débiles o elevados niveles de corrupción se consideran de mayor riesgo.
- Perfil del cliente: determinados perfiles de cliente, como las PEPs o quienes operan en profesiones o sectores con mayor riesgo de delincuencia financiera, reciben un nivel de riesgo más elevado.
- Comportamiento transaccional: la frecuencia, el volumen y el tipo de transacciones influyen en el perfil de riesgo. Por ejemplo, si se observan aumentos repentinos del volumen de transacciones o patrones coherentes con tipologías de blanqueo de capitales.
- Activos acumulados: Maclear aplica el umbral de CHF 50’000 de activos totales transferidos en la plataforma como criterio para la clasificación HR.
6.3 Proceso de clasificación del riesgo
- Verificación KYC: la información recopilada durante el onboarding del cliente o en una fase posterior contribuye a la evaluación inicial del riesgo.
- Supervisión y revisión continuas: durante la supervisión continua de las cuentas de los clientes, Maclear detecta cambios de comportamiento que podrían alterar el perfil de riesgo, ajustando las clasificaciones según sea necesario.
6.3 Directrices de revisión
6.4.1 Clientes de alto riesgo
Dado que los clientes de alto riesgo presentan un potencial aumentado de blanqueo de capitales u otros delitos financieros, Maclear aplica directrices más estrictas a su revisión.
6.4.2 Frecuencia de la revisión
Los clientes de alto riesgo se revisan al menos anualmente. Durante dicha revisión, un CO realiza una Enhanced Due Diligence (EDD), que consiste en:
- Verificación detallada que implica comprobaciones exhaustivas de antecedentes, verificación de documentos de identidad y obtención de información sobre la fuente de los fondos y la fuente de la riqueza cuando sea necesario.
- Verificación independiente de cualesquiera documentos relativos a ingresos, activos y fuentes de fondos si los documentos facilitados pudieran ser insuficientes o por decisión del CO.
- Análisis de transacciones: se lleva a cabo un análisis de los patrones de transacciones para detectar actividad inusual, como aumentos repentinos del tamaño o la frecuencia de las transacciones, transacciones transfronterizas o transacciones en jurisdicciones de alto riesgo.
6.4.3 Clientes de riesgo normal
Dado que los clientes de riesgo normal presentan típicamente un nivel de riesgo estándar, las directrices de revisión reflejan un enfoque más ágil y de menor intensidad en comparación con los clientes de alto riesgo.
6.4.4 Frecuencia de la revisión
Los clientes de riesgo normal se revisan cada 3 años en el marco del compliance rutinario e implica:
- Standard Due Diligence (SDD), incluida la verificación de que los documentos existentes sobre el perfil personal y financiero del cliente estén actualizados
- Supervisión de transacciones: las cuentas de riesgo normal se someten a supervisión rutinaria.
Los clientes de riesgo normal se reevalúan periódicamente, en particular si existen cambios en la información personal, la ocupación o el comportamiento transaccional que podrían afectar a su calificación de riesgo y dar lugar a un upgrade temporal o permanente de la clasificación de riesgo si se detectan anomalías significativas.
6.5 Revisión continua
Maclear realiza una supervisión continua de las transacciones y, si se estima necesario, puede realizar una revisión ad hoc de una relación High Risk o Normal Risk basándose en los resultados de esta supervisión transaccional continua.
Dado que los perfiles de los clientes también son supervisados por el proveedor de identificación SumSub, un flag o alert que aparezca en el sistema se revisará asimismo ad hoc y, cuando sea necesario, el perfil del usuario podría actualizarse o escalarse a la Management.
6.6 Clasificación de las transacciones
Maclear clasifica las transacciones AML en 2 categorías principales:
- Transacciones de bajo riesgo: transacciones rutinarias y transparentes con contrapartes conocidas, que involucran importes bajos y que conllevan un riesgo AML mínimo.
- Transacciones de alto riesgo: transacciones que involucran importes elevados, patrones inusuales o países de alto riesgo.
6.7 Factores para la clasificación de las transacciones
- Ubicación geográfica: transferencias hacia o desde jurisdicciones de alto riesgo, según lo identificado por los reguladores suizos e internacionales.
- Importe y volumen de las transacciones: importes más elevados, especialmente aquellos por encima de los umbrales de CHF 20’000, y transacciones con frecuencia inusualmente elevada.
- Finalidad y tipo de transacción: transacciones con finalidades ambiguas, que involucran determinados sectores de alto riesgo (p. ej., casinos, inmobiliario, metales preciosos), o aquellas sin una clara ratio económica.
- Patrones de comportamiento: desviaciones de los patrones habituales de transacción de un cliente, tales como transferencias grandes repentinas, destinos inusuales o redondeos repetidos de importes
7. Perfil del usuario
La Company no instaurará una Business Relationship ni realizará ninguna Transaction hasta que haya establecido el perfil del User identificando la naturaleza y el propósito de la Business Relationship, el User y la identidad del Beneficial Owner.
La Company obtendrá información del User de forma regular sobre la Business Relationship y examinará las Transactions realizadas a lo largo de dicha relación para garantizar que las Transactions que se llevan a cabo sean coherentes con el conocimiento de la Company del perfil del User.
7.1 Propósito de la Business Relationship
A lo largo de la Business Relationship, la Company determinará la naturaleza y el propósito de la Business Relationship. La Company formulará y registrará sus conclusiones.
En general, el acuerdo contractual que vincula a la Company con el User es suficiente para comprender los propósitos de la Business Relationship.
7.2 Identificación del User
La Company implementa varios estándares para la identificación de sus Users.
La Company no aceptará en ningún caso, ni en ninguna circunstancia, en la Platform a Users que deseen permanecer anónimos o que faciliten detalles o información que no sean reales o fácticamente correctos.
La Company se reserva el derecho de terminar cualquier Business Relationship con efecto inmediato si, con sujeción a las condiciones del art. 32 párr. 3 FINMA-AMLO y §29 R-SRO, resulta de ulteriores investigaciones que cualquier información facilitada a la Company por el User es ficticia.
7.2.1 Estándares generales
La Company implementa las siguientes medidas técnicas para la identificación del User:
a. IP geofencing: la Platform solo está disponible desde Suiza y países de la UE;
b. Protección VPN: la Company ha creado una black list que contiene las VPN habitualmente utilizadas para eludir una interdicción. Las personas que se encuentran fuera de Suiza y de la UE no pueden, por tanto, utilizar las VPN contenidas en la black list para acceder a la Platform; y
c. Bloqueo TOR: el uso de la Platform a través del protocolo TOR está bloqueado.
La Company implementa las siguientes medidas organizativas:
a. Requisito de especificar una cuenta para activos fiat registrada a nombre del User;
b. Negativa a aceptar cualquier efectivo;
c. Limitación de los Investment Projects a un (1) millón de CHF;
d. Limitación de los Contributions totales por Investor a 100’000 CHF.
Cualquier excepción a estas reglas debe ser aprobada por el Board of Directors caso por caso.
7.2.2 Establecimiento de la identidad del User
Al verificar la identidad de los Users de conformidad con la presente Sección, la Company cumplirá las obligaciones regulatorias establecidas en la AMLA, los reglamentos de la SRO y la Circular FINMA 2016/7. La verificación de la identidad garantizará que no se blanqueen fondos ilícitos por cuenta de los Users y que los fondos no se utilicen para apoyar la financiación del terrorismo.
La identificación de los Investors puede delegarse en un tercero. En cualquier caso, la Company permanecerá responsable del cumplimiento de las tareas delegadas y adoptará las medidas apropiadas para garantizar que los documentos conservados en sus expedientes correspondan a los documentos originales que han servido para cumplir la due diligence (confirmación del remitente, transmisión cifrada, etc.). Queda excluida una ulterior delegación por el tercero.
La Company identificará y verificará siempre la identidad del Borrower antes de aceptar un Project. Cada Project es evaluado por el departamento de compliance y validado por el consejo de administración. Si un Borrower coloca varios Projects a lo largo del tiempo en la Platform, la Company procederá a la identificación con ocasión del primer Project y exigirá confirmación de que toda la información obtenida en esa ocasión sigue siendo válida con ocasión de los Projects posteriores y, en caso contrario, exigirá su actualización.
Para poder efectuar Commitments, la Company verificará la identidad del Investor de conformidad con el proceso definido en la presente Sección.
En particular, la Company identificará a los Users y verificará la identidad del User utilizando documentación fiable, ya sea en forma de originales o de copias autenticadas o en cualquier otra forma considerada equivalente. A tal efecto se utilizan los servicios complejos facilitados por la plataforma de verificación SumSub (www.sumsub.com), incluidos todos los instrumentos y procesos de sistema automatizados que deban involucrarse a tal fin.
La información que deberá obtener la Company de un User que sea persona física es la siguiente:
a. apellido;
b. nombre;
c. fecha de nacimiento;
d. dirección; y
e. nacionalidad.
El Client será identificado mediante un extracto en original o una copia de un documento establecido por autoridades suizas o extranjeras y que contenga una foto de conformidad con el reglamento Polyreg.
En caso de duda, la Company podrá solicitar ulteriores pruebas o atestaciones emitidas por autoridades públicas.
Un User que sea persona jurídica deberá presentar un extracto en original o una copia de:
a. un extracto actualizado del registro mercantil emitido por el registrador no más de doce (12) meses atrás; o
b. una copia de sus estatutos o documentos equivalentes, si no están sujetos a un requisito de inscripción en un registro mercantil.
Dicho User deberá además facilitar prueba respecto de sus representantes con poder para vincular a la persona jurídica. Dicha prueba puede facilitarse mediante un extracto del registro mercantil que mencione tal información, un poder, extractos de las actas o documentación similar con una firma válida a nombre del User. Los representantes con PoA sobre la cuenta deben ser identificados; los beneficiarios de las entidades jurídicas deben ser objeto de screening frente a sanciones, exposición PEP y listas de alerta.
La Company repetirá el proceso de verificación de identidad si y cuando, a su exclusiva discreción, tenga dudas de que la información facilitada por el User pueda ser inexacta o ya no estar actualizada.
Si la identificación se lleva a cabo por vídeo o en línea, deben cumplirse los requisitos de la Circular FINMA 2016/7. Si ello se hace a través de un tercero, la company debe garantizar que el tercero lo gestione de tal forma que los requisitos de la Circular FINMA 2016/7 se cumplan en todo momento y para cada identificación.
7.2.3 Identificación del Beneficial Owner
El Beneficial Owner deberá ser una persona física que posea al menos el 25 % del capital social de la sociedad (directa o indirectamente) y debe ser identificado en cualquier caso, con la due diligence apropiada exigida por las circunstancias.
Si se estima necesario, la Company podrá solicitar al User una declaración escrita y firmada en la que el User determine la identidad del Beneficial Owner.
La Company solicitará siempre dicha declaración si:
a. el User no es idéntico al Beneficial Owner o si existe cualquier duda al respecto; o
b. el cliente es una sociedad domiciliaria o una entidad jurídica operativa
La declaración facilitada por el User contendrá la siguiente información relativa al Beneficial Owner, mediante un Formulario A (Anexo 2) o un Formulario K (Anexo 3), según corresponda:
a. apellido;
b. nombre;
c. fecha de nacimiento;
d. dirección; y
e. nacionalidad.
Esta información deberá corroborarse mediante un extracto en original o una copia de:
a. un pasaporte válido no caducado;
b. una tarjeta de identidad nacional u otro documento de identidad emitido por el gobierno válido no caducado;
c. una tarjeta de residencia válida no caducada; o
d. un permiso de conducir válido no caducado.
Si persisten dudas sobre la identidad del Beneficial Owner tras haberse recogido la declaración y con sujeción a las condiciones del art. 32 párr. 3 FINMA-AMLO y §29 R-SRO, la Company se abstendrá de instaurar una Business Relationship con el User.
8. Verificaciones adicionales / Enhanced Due Diligence
8.1 Regla general
Si la Company identifica una High-Risk Business Relationship y/o una High-Risk Transaction basándose en los criterios indicados en el Anexo 1, rechazará el Project o bloqueará de inmediato la Transaction concernida y procederá a ulteriores verificaciones de conformidad con la presente Sección.
En particular, la Company podrá recurrir a los siguientes instrumentos en caso de que identifique una High-Risk Business Relationship y/o una High-Risk Transaction:
a. solicitar declaraciones escritas o verbales del User y/o del Beneficial Owner;
b. solicitar que el User cumplimente un cuestionario complementario;
c. organizar posibles reuniones offline con el User; o
d. solicitar información a Third Parties que no formen parte de la Business Relationship.
La Company podrá terminar la Business Relationship con efecto inmediato si:
a. persisten dudas sobre la información relativa al User y/o al Beneficial Owner tras realizar deberes especiales de due diligence; o
b. existe sospecha de que se facilitó intencionadamente información falsa a la Company.
8.2 Contexto económico
La Company podrá adoptar medidas para comprender o identificar:
a. la fuente de los fondos utilizados en la Transaction;
b. el motivo y el propósito por el que el User celebró una Transaction;
c. la fuente de la riqueza del User y/o del Beneficial Owner;
d. el Beneficial Owner del User; y
e. la situación financiera del User y/o del Beneficial Owner.
si:
a. la Business Relationship o los fondos utilizados para que la Business Relationship subsista se consideran inusuales a juicio de la Company;
b. si la Company identifica la presencia de un factor de alto riesgo basándose en los Riesgos indicados en el Anexo 1.
c. Existen indicios de actividad sospechosa; o
d. la información facilitada por el User coincide con advertencias publicadas por la SRO.
8.3 PEP
A efectos de la presente Policy, las PEPs se definirán del mismo modo que en la AMLA:
a. Foreign PEPs: individuos que ostentan o han ostentado funciones públicas prominentes por parte de un país extranjero, tales como jefes de Estado o de gobierno, altos políticos a nivel nacional, altos funcionarios gubernamentales, judiciales, militares o de partido político a nivel nacional, y altos ejecutivos de sociedades de propiedad estatal de relevancia nacional;
b. Domestic PEPs: individuos que ostentan o han ostentado funciones públicas prominentes a nivel nacional en Suiza en política, gobierno, fuerzas armadas o judicatura, o que son o han sido altos ejecutivos de sociedades de propiedad estatal de relevancia nacional. Este estatus doméstico como PEP expira dieciocho (18) meses después de la terminación de la función pública;
c. PEP in international organisations: individuos que ostentan o han ostentado una función prominente por parte de una organización intergubernamental o federaciones deportivas internacionales, tales como secretarios generales, directores, directores adjuntos y miembros del consejo o individuos a quienes se han confiado funciones equivalentes; y
d. cualquier familiar y estrecho colaborador de las PEPs (en adelante, conjuntamente «Related Individual(s)»).
Si el User o Beneficial Owner es un Foreign PEP o Related Individual, la Business Relationship pertinente será categorizada como High-Risk por la Company.
La Company categorizará a un Domestic PEP o a un PEP in international organisations o a un Related Individual de estos como High-Risk Business Relationship en función de la naturaleza de los Services solicitados y del importe de la Transaction conforme al Anexo 1.
Cualquier Employee que gestione el onboarding de un PEP deberá obtener la aprobación del senior management dentro de la Company para la aceptación de dicha Business Relationship.
Maclear tiene un apetito muy limitado por las relaciones con PEPs y, por regla general, no entra en relaciones de negocio con clientes identificados como PEP o residentes en una jurisdicción High Risk. No obstante, si tal factor ocurre o se descubre durante el Review o la supervisión continua debido al cambio en el perfil del cliente, Maclear terminará la relación con el cliente. Cualquier excepción a esta regla (p. ej., decisión de aplazar la terminación hasta el reembolso de los activos invertidos) debe ser aprobada por la Management de la Company.
El estatus de alto riesgo relativo a un PEP permanece incluso después de la terminación de la función pública. El Ongoing AML Screening debería incluir: comprobaciones de PEPs, listas de sanciones, watchlists y adverse media. Determinación de la presencia o no presencia de una persona física en listas de sanciones globales, listas PEP, watchlists, blacklists o adverse media (OFAC, ONU, HMT, UE, DFT, etc.).
El Ongoing AML Screening es un proceso automatizado (facilitado por el sistema SumSub www.sumsub.com) y no adopta ninguna decisión final sobre si onboardar/continuar la relación con una determinada persona (tales decisiones las adopta la Company a su propia discreción). Los resultados de los Ongoing Checks se basan únicamente en posibles coincidencias entre los datos personales del usuario y los datos contenidos en las bases de datos disponibles para el sistema SumSub – el Verification Service Provider.
Supervisión AML continua respecto de todos los Clients onboarded (como adición al AML Screening):
Una vez iniciado el AML Screening y conectado el Ongoing AML, el sistema SumSub vuelve a comprobar diariamente a un solicitante frente a las watchlists AML (sanciones, PEPs, adverse media, etc.).
9. Externalización de la due diligence
Si la Company desea externalizar tareas realizadas en virtud de la presente Policy a un Third-Party Service Provider, deberá enviar una solicitud escrita a la SRO y obtener su aprobación previa.
El Third-Party Service Provider aprobado no estará autorizado a delegar ulteriormente las tareas asignadas por la Company.
El Third-Party Service Provider aprobado deberá adherirse a la presente Policy y a cualquier otra normativa interna pertinente de la Company.
La Company permanecerá responsable del cumplimiento de las tareas delegadas.
10. Supervisión
La Company supervisará las Business Relationships y las Transactions. Por tanto, a lo largo de la Business Relationship, si se estima necesario, la Company solicitará, adquirirá y registrará información del expediente del User a efectos de realizar dicha supervisión continua.
La supervisión será realizada por Employees específicamente formados y empleados para llevar a cabo dicha supervisión.
Respecto de High-Risk Business Relationship y/o High-Risk Transaction, la Company realizará de forma regular una revisión de la Business Relationship con el User.
La Business Relationship que entre en la definición de PEP se revisará de inmediato tras la notificación recibida del sistema SumSub, que diariamente vuelve a comprobar a todos los Customers onboarded (Investors y Borrowers) frente a listas de vigilancia AML (sanciones, PEPs, adverse media, etc.).
11. Notificación
11.1 Deber de comunicar
La Company presentará de inmediato una comunicación ante el Reporting Office
1. si (a) tiene conocimiento suficiente o varios indicios en el curso de una Business Relationship, o (b) ha puesto fin a negociaciones destinadas a establecer una Business Relationship debido a dicho conocimiento o sospecha razonable de que un Project, un Contribution, un Investment o cualesquiera Repayments están relacionados con actividades ilícitas.
2. Si es evidente que un User, un Beneficial Owner o una firma autorizada corresponde, o puede razonablemente sospecharse que corresponde, a cualesquiera advertencias emitidas por FINMA, la Comisión Federal Suiza de Juegos de Azar o la SRO.
11.2 Derecho a comunicar
La Company podrá presentar una comunicación ante el Reporting Office si identifica elementos que permitan sospechas de que un Project, un Contribution, un Investment o cualesquiera Repayments están relacionados con actividades ilícitas.
11.3 Secreto profesional
Los abogados, notarios, agentes de patentes y auditores involucrados con la Company y sujetos al secreto profesional conforme a las disposiciones del Código de Obligaciones suizo no están sujetos al deber de comunicar en la medida en que la revelación de información con ocasión de dicha comunicación sería punible conforme al artículo 321 del Código Penal, salvo que otra disposición de la legislación federal o cantonal establezca un derecho o deber de comunicar.
Tal es el caso, en particular, si identifican elementos que permitan sospechas de que un Project, un Contribution, un Investment o cualesquiera Repayments están relacionados con actividades ilícitas.
11.4 Procedimiento
La Company podrá, a su exclusiva discreción, optar por mantener anónimo al Employee que identificó la actividad objeto de la comunicación.
Cualquier comunicación presentada se notificará sin demora al Board of Directors y a la SRO, junto con las notificaciones posteriores al y desde el Reporting Office. La Contact Person se identificará en la comunicación para facilitar las comunicaciones con la SRO.
La Company en ningún caso informará al User ni a terceros de que tiene intención de presentar o ha presentado una comunicación.
Esta prohibición no se aplica a la protección de los intereses de la Company en el contexto de una acción civil o de un procedimiento penal o administrativo.
11.5 Congelación de activos y prohibición de información
La Company congelará cualquier Contribution, Investment o Repayment tan pronto como el Reporting Office envíe una confirmación de que una comunicación al respecto se ha remitido a la Prosecuting Authority.
Si la Company no puede proceder ella misma a dicha congelación, la Company podrá notificar al intermediario financiero capaz de hacerlo y que esté él mismo sujeto a la AMLA.
Dicha congelación durará hasta que la Company reciba una resolución de la Prosecuting Authority, pero como máximo durante cinco (5) días laborables a contar desde el día en que el Reporting Office confirmó haber remitido la comunicación.
11.6 Terminación de la Business Relationship
La Company podrá terminar, si el Board of Directors lo estima apropiado, la Business Relationship cuando, tras enviar la comunicación basada en la Sección 11.1 de la presente Policy,
1. el Reporting Office no envíe una respuesta a la Company en un plazo de veinte (20) días;
2. el Reporting Office informe a la Company de que no va a adoptar medidas respecto de la comunicación presentada;
3. no haya habido notificación de la Prosecuting Authority en un plazo de cinco (5) Working Days
La Company podrá terminar, si el Board of Directors lo estima apropiado, la Business Relationship cuando, tras enviar la comunicación basada en la Sección 11.2 de la presente Policy, el Reporting Office informe a la Company de que no va a adoptar medidas respecto de la comunicación presentada;
La Company debe terminar la Business Relationship en los siguientes casos, con sujeción a las condiciones del art. 32 párr. 3 FINMA-AMLO y §29 R-SRO:
a. sigue teniendo dudas respecto de la información facilitada por el User, incluso tras llevar a cabo la repetición de la verificación de la identidad del User o el establecimiento de la identidad del Beneficial Owner;
b. el User no coopera para llevar a cabo la verificación de la identidad o para ayudar con la confirmación de la identidad del Beneficial Owner.
Si la Company detenta cualesquiera Contributions o Repayments pertenecientes al User y que aún no se hayan transferido, dichos Contributions o Repayments solo pueden retirarse en una forma que permita a las autoridades de persecución cantonales seguir el paper trail.
En ningún caso puede la Company terminar la Business Relationship mientras dure una congelación conforme a la Sección 1.5.
12. Deber de conservar registros
La Company desplegará sus mejores esfuerzos para conservar registros completos y exactos relacionados con los Users, Beneficial Owners, Projects, Contributions e Investments (en adelante, la «Documentation»). La Documentation deberá permitir la reconstrucción de cada Transaction individual.
A tal efecto, la Company preparará cualesquiera documentos y recibos de manera que se cree un rastro de auditoría de cumplimiento y lo mantendrá de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes aplicables a la situación.
La Documentation incluirá al menos lo siguiente:
1. a. un registro de todos los Users, incluidas copias de la información/documentos mencionados en la Sección 6 y la Sección 7;
b. en él, las High-Risk Relationships o PEPs se etiquetarán como tales.
2. cualesquiera expedientes relacionados con cuentas, correspondencia comercial y los informes efectivos sobre los análisis realizados por la Company en relación con Projects y las Transactions ocurridas a lo largo de la Business Relationship.
Otros elementos pueden considerarse pertinentes para su inclusión.
La Company almacenará la Documentation durante un período mínimo de diez (10) años, en un emplazamiento físico y/o servidores situados en Suiza. La Company es responsable de dicho almacenamiento y garantiza por todos los medios apropiados que se minimice el riesgo de pérdida o corrupción de la Documentation.
Previa solicitud, la Documentation se pondrá fácilmente a disposición para su presentación a una Prosecuting Authority o a la SRO en un plazo razonable.
13. Medidas organizativas
La Company dispone de un departamento AML dentro de la Company (en adelante, el «AML Department»).
Los miembros del AML Department son la Contact Person y la persona encargada de la formación, así como cualquier otra persona cualificada en materia AML según lo estime apropiado la Company.
El AML Department está a cargo de las siguientes tareas:
1. emitir directrices internas;
2. articular programas de formación para sus Employees.
La lista anterior no es exhaustiva.
El Board of Directors consultará al AML Department respecto de asuntos que entren en la competencia del AML Department, conforme a la presente Policy o a normativas internas accesorias establecidas por la Company.
14. Formación
Se proporcionará a los Employees una formación adecuada facilitada por la Company y/o la SRO. Dicha formación expondrá las disposiciones legales, las indicaciones, el reglamento de la SRO, así como las medidas internas adoptadas por la Company para prevenir el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
Cualquier formación interna organizada por la Company deberá ser aprobada por la SRO y cubrirá principalmente el contenido de la presente Policy.
A los nuevos Employees se les facilitará la presente Policy y, en un plazo apropiado pero no superior a seis (6) meses tras haberse incorporado a la Company, deberán completar una formación inicial facilitada por la SRO y, en su caso, completada por una formación inicial interna.
El Employee encargado de la supervisión de la formación y la Contact Person asistirán a la formación recurrente anual facilitada por la SRO y garantizarán que el contenido de esta se comunique dentro de la Company y se refleje en las formaciones internas.
15. Inspección
Inspección ordinaria
En cualquier momento, la actividad de la Company puede ser inspeccionada por un organismo de inspección independiente designado por la SRO para llevar a cabo la inspección ordinaria periódica de sus miembros. Dicho organismo actúa en nombre de la SRO, pero por cuenta de la Company. Dicha inspección tendrá lugar, por término medio, una vez cada doce meses, salvo que se conceda aplazamiento, respecto del cumplimiento de las disposiciones legales, el reglamento de la SRO y de la propia Company, en especial las obligaciones de due diligence y de notificación contenidas en ellos.
Inspección extraordinaria
Si existen motivos de sospecha de irregularidad o infracción, o si esta se identifica, la actividad de la Company puede ser inspeccionada por la SRO directamente o por un investigador independiente que actúe en su nombre.
Cooperación
La Company asistirá en cualquier inspección y facilitará todos los accesos y Documentation necesarios.
La presente política fue aprobada por la dirección el 10 de octubre de 2025 y se revisará anualmente a partir de entonces.
Aleksandr Lang — Member of the Board, Maclear AG
Denis Ustjev — Member of the Board, Maclear AG
Anexo 1 — Riesgos
1.1
La Company clasificará de inmediato y en cualquier caso una Business Relationship como de «High Risks» si:
1. El User o Beneficial Owner es un Foreign PEP o Related individual, según se define en la Sección 8.3 de la presente Policy;
2. El User o Beneficial Owner es un Domestic PEP, PEP en organización internacional o Related individual, según se define en la Sección 8.3 de la presente Policy y se añade al menos un criterio de riesgo conforme a los siguientes puntos o al Anexo 1bis.
3. El User y/o Beneficial Owner reside(n) en un país considerado de «alto riesgo» o no cooperativo por el FATF y respecto del cual el FATF exige una mayor due diligence, según lo divulgado por una publicación del FATF actualizada de forma regular.
4. Cuando el volumen de Transactions parece inusual o inconsistente con el perfil del User, existe una negativa explícita a facilitar cualquier documentación solicitada por la Company o parte de la información facilitada por el User resulta ser incorrecta o engañosa.
1.2
La Company aplica asimismo los siguientes factores para indicar si la Business Relationship con el User puede categorizarse como High-Risk:
a. domicilio, nacionalidad o dirección del User o del Beneficial Owner;
b. naturaleza y ubicación de las actividades empresariales del User o del Beneficial Owner;
c. el país de origen o de destino de pagos frecuentes;
d. cualquier otro criterio solicitado/recomendado por la SRO, el FATF o las políticas de la Company.
Los países de riesgo relevantes para a. y c. anteriores son:
- país considerado de «alto riesgo» o no cooperativo por el FATF y respecto del cual el FATF exige una mayor due diligence, según lo divulgado por publicaciones del FATF actualizadas de forma regular (www.fatf-gafi.org);
- países clasificados con 5.00 o más en la lista del Basel Governance AML-Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).
Las actividades empresariales de riesgo para b. anterior son:
- Comercio de armas / armamento
- Comercio de joyería
- Negocio de casinos y loterías
- Comercio erótico
- Comercio de gemas en bruto y diamantes
- Comercio internacional de animales exóticos
- Todas las actividades empresariales con elevadas transacciones en efectivo
2.1
Respecto de las Transactions que ocurren entre el User y la Company, en cualquier caso la Transaction es una High-Risk Transaction si:
a. procede de o se dirige a un país considerado de «alto riesgo» o no cooperativo por el FATF y respecto del cual el FATF exige una mayor due diligence, según lo divulgado por publicaciones del FATF actualizadas de forma regular.
2.2
La Company aplica asimismo los siguientes factores para indicar si una Transaction puede categorizarse como High-Risk:
a. el importe de los activos o el volumen de las Transactions parece inusual, considerando el perfil del User o las circunstancias del User;
b. en la Business Relationship específica o en Business Relationships similares, se observan desviaciones considerables de la naturaleza, los volúmenes y las frecuencias habituales de las Transactions;
c. el User utiliza los Services de manera que realiza Linked Transactions consecutivas durante un corto período de tiempo por un importe que supera la suma de 100’000 francos suizos;
d. cualquier otro criterio solicitado/recomendado por la SRO, el FATF o las políticas de la Company;
e. la manera en que se indican las Transactions es con un propósito ilegal;
f. desde un punto de vista económico, las Transactions presentan cantidades excesivas o no discernibles; o
g. el importe de los fondos dentro de la Transaction no parece razonable a la Company cuando se examina el perfil del User.
Anexo 1bis — Criterios adicionales
Criterios adicionales para la calificación de riesgo aumentado de Domestic PEPs, PEPs en organizaciones internacionales o Related individual:
a) domicilio o dirección del cliente, de la persona de control o del beneficiario efectivo de los activos, en especial la residencia en un país considerado de «alto riesgo» o no cooperativo por el FATF, así como la ciudadanía del cliente o del beneficiario efectivo de los activos;
b) la naturaleza y la ubicación de las actividades empresariales del cliente o del beneficiario efectivo de los activos, en especial en casos de actividades empresariales en un país considerado de «alto riesgo» o no cooperativo por el FATF;
c) falta de contacto personal con el cliente y/o el beneficiario efectivo;
d) naturaleza de los servicios o productos solicitados;
e) importe de los activos depositados;
f) importe de los flujos de activos;
g) país de origen o destino de pagos frecuentes, en especial pagos desde o hacia un país considerado de «alto riesgo» o no cooperativo por el FATF;
h) complejidad de las estructuras, en particular mediante el uso de varias sociedades domiciliarias o de una sociedad domiciliaria con accionistas fiduciarios en una jurisdicción no transparente, sin razón aparente, o con el fin de la colocación de activos a corto plazo;
i) transacciones frecuentes con mayor riesgo