La dette senior, subordonnée et mezzanine désigne l'ordre dans lequel les prêteurs sont remboursés en cas de défaut d'un emprunteur. Les prêteurs senior garantis passent en premier et détiennent généralement un nantissement sur des actifs spécifiques ; les prêteurs subordonnés et mezzanine ne sont payés que sur ce qui reste, d'où des taux plus élevés. Le rang de séniorité améliore la position dans la file d'attente, mais ne garantit pas le remboursement.
Dette senior, subordonnée et mezzanine : quel rang pour un prêt
Qu'est-ce que la structure de capital d'un prêt aux entreprises ?
La structure de capital d'un prêt aux entreprises est un concept qui illustre la manière dont les différentes strates de financement soutenant une entreprise sont organisées selon un ordre précis dans lequel elles peuvent absorber les pertes.
La priorité des créances est une question que le prêteur a tout intérêt à examiner car, en cas de défaut de remboursement de la dette par l'emprunteur et de réalisation ultérieure des actifs, l'argent n'est pas réparti à parts égales. Les frais juridiques et les coûts de transaction sont déduits, et le montant restant est ensuite distribué entre les créanciers en fonction de leur rang. Habituellement, la procédure suit la cascade suivante.
Actifs réalisés — coûts d'exécution — certaines créances privilégiées — dette senior garantie — dette subordonnée — dette mezzanine — fonds propres
Ce cadre demeure toutefois un modèle général, et son application concrète dépend de la documentation entourant le prêt, des actes de sûreté et de la juridiction qui examine les créances. Globalement, l'investisseur doit garder à l'esprit le principe suivant : plus la position dans la structure est élevée, plus les chances de recouvrement de la dette sont grandes en cas de défaut de l'emprunteur, par rapport aux créanciers de rang inférieur. Les rendements ne sont pour autant pas garantis.
La dette senior : première dans la file d'attente
La dette senior se situe généralement au sommet de la structure, devançant les formes d'emprunt juniors telles que la dette mezzanine. Un prêt assorti d'une sûreté senior combine typiquement une séniorité contractuelle et une sûreté portant sur des actifs déterminés de l'emprunteur.
La sûreté peut prendre diverses formes, notamment le nantissement, le gage, etc. Toutes ces formes ont leur importance car, si l'emprunteur ne respecte pas ses obligations de remboursement, la réalisation du collatéral et la structure de remboursement seront également déterminées par la forme de la sûreté. Ainsi, les créanciers senior ne dépendraient pas uniquement des actifs généraux de l'emprunteur en cas d'insolvabilité.
Que signifie « sûreté de premier rang » ?
« Sûreté de premier rang » signifie généralement que le prêteur bénéficie de la première créance contractuelle sur le collatéral déterminé, sous réserve du paiement des frais juridiques et de transaction ainsi que des autres coûts de la procédure d'exécution. Si un autre prêteur existe et détient une autre créance sur le collatéral, il deviendra créancier de second rang et ne sera remboursé qu'après que les obligations financières envers le créancier de premier rang auront été satisfaites.
Dette subordonnée et dette mezzanine : taux plus élevé, remboursement plus tardif
La dette subordonnée est contractuellement classée après les obligations senior, la première priorité revenant aux créanciers senior. Si la réalisation du collatéral liquidé permet de désintéresser intégralement les créanciers senior de rang supérieur, le montant restant peut être réparti entre les créanciers subordonnés. C'est pourquoi le risque qu'un créancier subordonné ne reçoive qu'une compensation partielle, voire aucune compensation, est généralement plus élevé que pour un créancier senior.
La dette mezzanine occupe une position junior similaire par rapport aux créances des créanciers senior. Elle se situe typiquement entre les prêteurs senior de rang le plus élevé et les détenteurs de fonds propres, dont les prêts sont totalement non garantis. Dans un contrat de prêt donné, la dette mezzanine peut être totalement non garantie, tandis que dans un autre, elle peut être adossée à une sûreté de rang inférieur à celle garantissant les créanciers senior.
La dette mezzanine est-elle plus risquée que la dette senior ?
Oui, à conditions globalement comparables, les créanciers de dette mezzanine auraient généralement une position de recouvrement plus faible qu'un créancier senior. La dette mezzanine peut donc généralement afficher un taux d'intérêt plus élevé en raison d'un degré de risque supérieur.
Ce que signifie cette hiérarchie lorsqu'un emprunteur cesse de payer
Le tableau ci-dessous récapitule la hiérarchie des créanciers.
| Strate | Ordre de remboursement | Sûreté typique | Pourquoi le taux diffère | Ce que le prêteur risque |
|---|---|---|---|---|
| Dette senior garantie | Premier rang parmi les prêteurs, après les frais d'exécution et certaines créances privilégiées | Sûreté ou nantissement de premier rang sur le collatéral | Une meilleure position de recouvrement justifie un taux plus faible | Le collatéral peut être réalisé en dessous du montant de la dette, ou les coûts peuvent réduire le recouvrement |
| Dette subordonnée | Après les créanciers seniors garantis | Sans sûreté ou sûreté de rang inférieur | Un taux plus élevé compense une priorité plus faible | Les créanciers seniors peuvent absorber l'essentiel des produits disponibles |
| Dette mezzanine | Junior par rapport à la dette senior, souvent au même rang ou en dessous d'autres créances subordonnées | Souvent sans sûreté ou de second rang | Un taux plus élevé reflète la position junior et l'exposition aux pertes | Le recouvrement peut être très limité |
| Fonds propres | Payés en dernier, après les créanciers non garantis | Aucune sûreté sur la dette | Potentiel de gain lié à la détention du capital | Les actionnaires peuvent ne rien percevoir lorsque le passif excède la valeur résiduelle |
Les structures et les ordres d'exécution varient selon la juridiction et selon le contrat de prêt. Des taux affichés plus élevés compensent une position plus faible, et non une meilleure qualité de l'emprunteur. Le capital est exposé à un risque ; les rendements ne sont pas garantis.
Qui est remboursé en premier en cas de défaut de l'emprunteur ?
En cas de défaut de l'emprunteur, les fonds sont répartis entre les créanciers selon leur rang de priorité, après paiement de tous les frais, notamment juridiques et de transaction. En règle générale, la cascade se présente ainsi : les créanciers seniors sont payés en premier, puis, s'il reste un montant, les créanciers subordonnés, et enfin les investisseurs en fonds propres détenteurs de dette non garantie arrivent en dernier dans la hiérarchie. L'exemple illustratif suivant permet de mieux comprendre cette hiérarchie. Supposons qu'une entreprise nantisse un collatéral d'une valeur de marché de 1 000 000 € pour garantir le prêt, mais qu'à la liquidation, les actifs ne soient réalisés qu'à hauteur de 750 000 €. Ensuite, les frais d'exécution retranchent 50 000 €, et les créances privilégiées retranchent 50 000 € supplémentaires, laissant aux créanciers un montant de 650 000 € disponible pour les rembourser.
Supposons que les créanciers seniors aient investi 500 000 €, que la dette subordonnée s'élève à 250 000 €, puis vienne la dette mezzanine avec 150 000 €. Concrètement, les créanciers seniors garantis seront intégralement remboursés du fait de leur priorité la plus élevée. Ensuite, les 150 000 € restants seraient répartis entre les créanciers subordonnés, mais pas intégralement. Les créanciers de la dette mezzanine ne recevront rien, puisqu'il ne reste effectivement plus d'argent pour les rembourser.
À titre purement illustratif. Le recouvrement effectif dépend de l'actif, du marché au moment de l'exécution, des coûts d'exécution et des règles d'insolvabilité applicables.
Comment lire le rang de séniorité d'une opération de crowdlending
La séniorité modifie l'ordre de remboursement, pas le résultat : les frais d'exécution sont déduits avant tout paiement aux prêteurs, et si la garantie est réalisée à une valeur inférieure à la dette, même un prêteur senior garanti peut perdre une partie du capital — tandis qu'un prêteur subordonné ou mezzanine peut ne rien récupérer.
Pour lire le rang de séniorité d'une opération de crowdlending, un créancier particulier doit d'abord identifier la hiérarchie existante des créanciers ainsi que les garanties disponibles adossées au prêt. Parmi les informations utiles à l'investisseur figurent le type de garantie, le ratio Loan-to-Value (LTV), l'écart entre la valeur de base et la valeur de liquidation de la garantie, l'effet de levier proposé par l'emprunteur et la notation du risque de crédit de la plateforme. Pour calculer le LTV, l'investisseur peut utiliser la formule suivante :
LTV = Montant du prêt / Valeur de la garantie * 100
Si la valeur du LTV est inférieure à 100 %, cela signifie que l'investisseur détient un prêt garanti et que la garantie nantie couvre la totalité du montant du prêt. Si la valeur est supérieure, une partie du prêt demeure non garantie, offrant moins de marge de protection à l'investisseur.
Maclear met actuellement l'accent sur l'utilisation du LTV comme mesure de la valeur de la garantie par rapport au prêt et, de même, sur l'indicateur d'endettement sur fonds propres (Debt-to-Equity) pour évaluer les rendements potentiels de l'investissement. De même, Maclear utilise une notation de crédit interne allant de AAA à D pour évaluer la crédibilité de l'emprunteur, sa situation financière, sa gestion et le risque perçu pour l'investisseur potentiel.
« Senior garanti » signifie-t-il que mon capital est protégé ?
Non, être créancier senior garanti par une sûreté ne signifie pas que le capital est totalement à l'abri. Le statut de créancier senior améliore uniquement le rang de priorité dans le recouvrement de la dette en cas de réalisation de la garantie, mais il ne garantit pas que l'investisseur sera remboursé, totalement ou partiellement, le résultat individuel dépendant de la procédure, du statut de la créance et de la juridiction concernée.
FAQ
Qu'est-ce que la dette senior ?
La dette senior est une dette qui bénéficie de la plus haute priorité de recouvrement et vient en premier, étant adossée à une garantie particulière. Le taux d'intérêt est généralement plus faible en raison de cette priorité dans le processus de recouvrement.
Quelle est la différence entre dette senior et dette subordonnée ?
Les créanciers de dette senior et de dette subordonnée ont des priorités différentes lors du recouvrement de la dette. Les créanciers senior sont les premiers servis en matière de recouvrement. Les détenteurs de dette subordonnée se situent plus bas dans la hiérarchie mais bénéficient généralement d'un taux d'intérêt plus élevé en raison du risque accru de leur position.
La dette mezzanine est-elle garantie ?
Généralement, la dette mezzanine est soit non garantie, soit assortie d'une sûreté de second rang en termes de priorité de recouvrement. Les créanciers mezzanine acceptent donc ce compromis en obtenant un taux d'intérêt plus élevé, en contrepartie d'un risque accru de perte en capital en cas d'incapacité financière de l'emprunteur à honorer son obligation de dette.
Qui est payé en premier en cas de défaut de l'emprunteur ?
En cas de défaut de l'emprunteur, ce sont d'abord les créances prioritaires, telles que celles des salariés de l'entreprise, qui sont réglées. Viennent ensuite les créanciers senior, puis les créanciers subordonnés, puis la mezzanine, puis les détenteurs de fonds propres, dont la position dans la file d'attente est totalement non garantie lorsque la liquidation des actifs a lieu et que la procédure de recouvrement de la dette est en cours.
Un prêt garanti garantit-il que je récupérerai mon argent ?
Non, un prêt garanti ne garantit pas que l'investisseur récupérera son argent. Une sûreté et une priorité plus élevée dans la file d'attente du recouvrement augmentent les chances de récupération, mais ne l'assurent pas.
À propos de Maclear
Maclear AG est une plateforme suisse de prêt entre particuliers (P2P) et de crowdlending, dont le siège se situe en Suisse. La société agit comme intermédiaire financier dans le secteur non bancaire et est membre de PolyReg SRO, conformément à la réglementation financière suisse, notamment en matière d'AML, de KYC et de RGPD. Maclear donne aux investisseurs particuliers et qualifiés accès à des opportunités de prêts aux entreprises soigneusement sélectionnées, avec une évaluation des risques intégrée, un Provision Fund et un Secondary Market destiné à la liquidité.
Le contenu de cet article est fourni à des fins d'information et d'éducation uniquement. Il ne constitue pas un conseil en investissement, financier, fiscal ou juridique. Le prêt entre particuliers (P2P) et les investissements en crowdlending comportent un risque de perte partielle ou totale du capital. Les performances passées ne préjugent pas des résultats futurs. La liquidité sur un marché secondaire n'est pas garantie. Les lecteurs sont invités à mener leurs propres recherches et à consulter des conseillers qualifiés avant de prendre toute décision financière. La disponibilité des produits et services peut être restreinte dans certaines juridictions.