Un debenture es un documento que otorga al prestamista una garantía sobre los activos del prestatario como respaldo de un préstamo. Para el prestamista, no crea dinero nuevo: crea una posición, es decir, una garantía fija sobre activos concretos, una garantía flotante sobre un conjunto cambiante de activos, o ambas. Una garantía mejora el lugar del prestamista en el orden de prelación; no asegura la devolución del capital.
¿Qué es una obligación garantizada (debenture) y qué cubre para un prestamista?
¿Qué es un debenture?
La definición de debenture varía de una jurisdicción a otra. En la UE, un debenture implicaría un acreedor garantizado. En EE. UU., un debenture significa que el acreedor no está garantizado, porque un debenture es un bono vinculado al préstamo concedido al prestatario en función de su solvencia general. En la UE y el Reino Unido, un debenture es un instrumento que otorga al prestamista una garantía al concederle cierto grado de control sobre algunos de los activos de la empresa.
Por eso, los prestamistas que quieran mantener un debenture deben comprender el contexto legal de su jurisdicción. Puesto que las cargas de un debenture pueden diferir, incluyendo una carga fija sobre un activo definido y el conjunto cambiante de activos denominado carga flotante. Por tanto, el prestamista necesita entender qué activos quedan cubiertos y qué modelo de debenture está más inclinado a utilizar.
¿Por qué "debenture" significa un bono no garantizado en EE. UU.?
"Debenture" significa un bono no garantizado en la terminología estadounidense porque describe un bono corporativo respaldado por la solvencia del prestatario y no por un activo específico pignorado como garantía del préstamo. De ahí surge la importante distinción legal entre un titular de un debenture en la UE y otro en EE. UU.: al contrario que en la UE, el titular del debenture en EE. UU. es un acreedor no garantizado. Por eso, la recuperación depende por completo de los activos disponibles para reembolsar a los acreedores no garantizados una vez cumplidas todas las demás obligaciones.
Carga fija frente a carga flotante: qué cubre realmente un debenture
Una carga fija se vincula a un activo identificable dentro de una categoría determinada. Una carga fija puede vincularse a un inmueble, un vehículo, equipamiento empresarial, o activos operativos, siempre que dicha categoría esté específicamente identificada. La garantía del prestamista depende directamente del activo identificado y, por tanto, el prestatario no puede disponer de él unilateralmente sin solicitarlo al acreedor.
Un conjunto variable de activos que puede modificarse, y la carga vinculada a él, se denomina carga flotante. Un ejemplo de carga flotante sería el inventario de una empresa en una situación hipotética. Si la empresa necesita vender una existencia y adquirir otra, y así lo hace, el conjunto vinculado a la carga flotante ha cambiado efectivamente. De este modo, las cargas flotantes pueden tener uno o varios activos vinculados en un mismo conjunto.
¿Qué cubre un debenture?
Un debenture puede cubrir activos específicamente identificados mediante una carga fija, o el conjunto flotante de activos mediante una carga flotante. Igualmente, el inversor puede combinar estas herramientas y disponer de ambas. La tabla siguiente resume las características de un debenture.
| Característica | Carga fija | Carga flotante | Sin carga (no garantizada) |
|---|---|---|---|
| Qué queda cubierto | Activos designados e identificables | Un conjunto cambiante de activos | Nada concreto |
| ¿Puede el prestatario disponer libremente del activo? | Por regla general no, sin el consentimiento requerido | Sí, hasta la cristalización | Sí, sin restricción por una carga |
| Prioridad en la ejecución | Se paga primero con el activo designado | Se paga después de las cargas fijas y de determinados créditos preferentes, como los créditos laborales | Concurre con el resto de acreedores no garantizados |
| Lo que un prestamista puede ver antes de prestar | Un activo concreto que puede valorarse | Una categoría de activos cambiante | Ningún activo específico que respalde la recuperación |
| Principal riesgo para el prestamista | El valor del activo puede quedar por debajo de la deuda | El conjunto de activos puede reducirse antes de la cristalización y se sitúa por detrás de los créditos con carga fija | La recuperación depende de los activos generales |
Esta tabla describe la mecánica general. Que un acuerdo concreto se denomine debenture, carga u otra cosa —y cómo se sitúa frente a otros créditos— depende de la jurisdicción y del contrato de préstamo. Se trata de información general, no de asesoramiento jurídico.
¿Protege una carga flotante al prestamista igual que una carga fija?
No, una carga flotante no protege al prestamista igual que una carga fija. Esto ocurre porque los titulares de las cargas fijas tienen prioridad de cobro. Cuando el activo se vende, los titulares de una carga fija cobrarían antes que los titulares de una carga flotante. Además, la composición y el valor del conjunto de activos sujeto a una carga flotante pueden fluctuar, mientras que la carga fija sobre un activo determinado permanece estable. No obstante, la carga flotante no carece de sentido, ya que puede ofrecer al inversor mayor flexibilidad en la gestión de los mecanismos de garantía y, potencialmente, ayudar en la diversificación de la cartera.
Debenture frente a carga: ¿son lo mismo?
Una carga y un debenture son conceptos relacionados entre sí, pero no idénticos. Una carga es el derecho de garantía que se ha vinculado a un activo o a toda una categoría de activos para ofrecer una protección adicional al prestamista. Un debenture tiene una definición más amplia: es un instrumento que puede ser un conjunto de tales cargas o contener varias de ellas a la vez.
Uno de los ejemplos es el siguiente: supongamos que un inversor adquiere una carga fija sobre el vehículo comercial de la empresa. Esa carga fija sería un único mecanismo de protección de esa inversión concreta. En cambio, un debenture puede incluir la carga fija sobre la maquinaria y la carga flotante que el inversor ha adquirido para garantizar los activos que se presentan en forma de existencias.
Los inversores minoristas pueden encontrar esta distinción especialmente útil, ya que les permite evaluar los activos que respaldan el crédito al comprender qué derechos tiene el inversor si los pagos se interrumpen, ya sea por la insolvencia del prestatario o por alguna alteración del pago.
¿Qué ocurre con un debenture si la empresa quiebra?
Una carga modifica la posición del prestamista en la cola, no el resultado: primero se deducen los costes de ejecución, el valor de los activos puede caer por debajo de la deuda y, en particular, una carga flotante puede dejar al prestamista con solo una parte de lo debido, o con nada.
En caso de que un prestatario incumpla, la garantía afecta al orden en que se distribuye el valor disponible: los titulares de debentures con carga fija son reembolsados primero y los titulares de cargas flotantes solo después. Los costes de la ejecución de la garantía así como los procedimientos judiciales, las comisiones y los acuerdos también pueden afectar a la rentabilidad.
Por eso los acreedores con carga flotante suelen ocupar una posición más débil, debido a su prioridad de segundo rango en caso de que el prestatario no pueda liquidar la deuda y se inicie el consiguiente procedimiento de ejecución. Los inversores que poseen cargas fijas pueden estar más protegidos gracias a la prioridad de cobro, pero la garantía no asegura la rentabilidad. El capital siempre está en riesgo ya que el valor existente de la garantía y, del mismo modo, los costes legales pueden hacer que los rendimientos reales resulten insuficientes para el reembolso íntegro al titular de una carga fija.
En el caso de los prestamistas totalmente sin garantía, son los menos protegidos. No hay ningún activo que respalde el crédito; por eso se les reembolsará después de que se haya pagado a todos los titulares de obligaciones con carga fija y con carga flotante. La recuperación depende únicamente del importe que quede tras el reembolso de todos los demás acreedores.
Lo que una obligación (debenture) no ofrece a un prestamista
Una obligación (debenture) no elimina el riesgo de crédito procedente del prestatario. Aunque una carga puede ofrecer al prestamista otra vía de recuperación de la deuda, en sí misma no constituye una garantía de dicha recuperación, debido a las prioridades de reembolso que favorecen a los titulares de cargas fijas, que cobran antes que los titulares de cargas flotantes, y a las consideraciones relativas a los honorarios legales y los costes de transacción que pueden afectar al importe realmente reembolsado.
Del mismo modo, una obligación (debenture) no sustituye a un proceso de diligencia debida. Además de la obligación, un prestamista puede necesitar valorar la situación financiera del prestatario junto con los pasivos existentes y la calidad de la garantía pignorada frente al préstamo. Si un acreedor garantizado no tiene asegurado el reembolso, puede deberse a que el valor de la garantía y los costes de recuperación hagan que el importe reembolsado no alcance el mínimo necesario para devolver íntegramente la deuda adeudada al inversor. Las distintas prioridades, en las que las cargas fijas cobran primero mientras que los titulares de cargas flotantes cobran una vez atendidas todas las obligaciones que preceden a los titulares de cargas fijas, también contribuyen al riesgo. Los rendimientos no están garantizados.
Preguntas frecuentes
¿Qué es una obligación (debenture)?
Una obligación (debenture) es un instrumento que reconoce y establece la carga del prestamista sobre los activos del prestatario. La carga se refiere al reembolso en caso de impago del prestatario y actúa como garantía de seguridad para el cobro de la deuda, no a los ingresos. En la terminología estadounidense, un debenture también puede significar un bono sin garantía.
¿Es una obligación (debenture) lo mismo que un préstamo?
No, una obligación (debenture) no es lo mismo que un préstamo. Más bien, la obligación funciona como un instrumento de garantía por encima del préstamo. El préstamo en sí constituye un contrato de financiación independiente que define el importe del préstamo, su duración y el tipo de interés, así como todas las demás condiciones.
¿Cuál es la diferencia entre una carga fija y una carga flotante?
Una carga fija recae sobre un activo concreto e identificado, sin que el prestatario tenga derecho a disponer de él sin el consentimiento del prestamista. Sirve como capa adicional de seguridad para el préstamo. Una carga flotante es otra forma de esa garantía y consiste en un conjunto variable de activos o fondos de los que el prestatario dispone hasta la cristalización.
¿Qué ocurre con una obligación (debenture) si la empresa quiebra?
En caso de quiebra de una empresa, la ejecución de la obligación (debenture) varía según el tipo de mecanismo que la respalde. Las obligaciones con carga fija se ejecutan en primer lugar para reembolsar al titular de dicha obligación. Después, el titular de la carga flotante recibe lo que quede tras haberse pagado los gastos legales, de transacción y demás costes vinculados al reembolso de la deuda, y una vez reembolsados todos los titulares de cargas fijas.
¿Garantiza una obligación (debenture) que el prestamista cobre?
No, una obligación (debenture) no garantiza que el prestamista cobre. La carga puede aumentar la prioridad de recuperación, pero el importe dependerá de el precio del activo en el momento de la ejecución y de los costes de recuperación de la deuda, incluidos los legales y los de transacción.
Acerca de Maclear
Maclear AG es una plataforma suiza de préstamos entre particulares (P2P) y de crowdlending, cuya sede se encuentra en Suiza. La empresa actúa como intermediario financiero en el sector no bancario y es miembro de PolyReg SRO, de acuerdo con la regulación financiera suiza, especialmente en materia de AML, KYC y RGPD. Maclear brinda a los inversores particulares y calificados acceso a oportunidades de préstamos a empresas cuidadosamente seleccionadas, con una evaluación de riesgos integrada, un Fondo de Provisión y un Mercado Secundario destinado a la liquidez.
El contenido de este artículo se proporciona con fines informativos y educativos únicamente. No constituye un consejo de inversión, financiero, fiscal o legal. El préstamo entre particulares (P2P) y las inversiones en crowdlending conllevan un riesgo de pérdida parcial o total del capital. Los rendimientos pasados no presagian resultados futuros. La liquidez en un mercado secundario no está garantizada. Se invita a los lectores a realizar sus propias investigaciones y a consultar a asesores calificados antes de tomar cualquier decisión financiera. La disponibilidad de productos y servicios puede estar restringida en ciertas jurisdicciones.