Politica antiriciclaggio

1. Introduzione e fonti giuridiche

Maclear AG è una società costituita in Svizzera e affiliata a un’OAR secondo il diritto svizzero.

Maclear è consapevole del proprio dovere aziendale di contribuire alla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo. Maclear è altresì consapevole che i propri servizi potrebbero essere utilizzati a tali fini.

La mancanza di una corretta gestione di tale rischio potrebbe comportare la violazione di leggi e regolamenti. Maclear è tuttavia impegnata a rispettare tutte le leggi, i regolamenti, le best practice e gli standard etici rilevanti applicabili in Svizzera.

Alla luce di quanto precede, la presente policy (la “Policy”) dettaglia le procedure messe in atto da Maclear per identificare qualsiasi rapporto contrattuale con un rischio accresciuto e per adottare le misure necessarie in risposta a tale rischio.

La presente Policy deve essere letta e compresa da tutti i dipendenti di Maclear al fine di seguire la prassi di Maclear riguardo a casi potenziali e confermati di riciclaggio di denaro e finanziamento del terrorismo.

La presente Policy è allineata alle seguenti leggi e regolamenti:

a. Legge federale sulla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (Legge sul riciclaggio di denaro) (RS 955.0) (di seguito la “LRD”);

b. Ordinanza federale sulla lotta contro il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo (RS 955.01) (di seguito l’“ORD”);

c. Ordinanza FINMA sul riciclaggio di denaro (RS 955.033.0) (di seguito “ORD-FINMA”);

d. Codice penale svizzero (RS 311.0) (di seguito il “Codice penale”);

e. Regolamento dell’OAR POLYREG ai sensi dell’art. 25 LRD (R-OAR);

f. Circolare FINMA 2016/7 "Identificazione video e online" (06.05.2021).

Maclear (la Società) è consapevole che modifiche a leggi e regolamenti sono apportate su base regolare. Il contenuto degli strumenti sopra elencati deve essere preso in considerazione nella versione vigente alla data di emissione della presente Policy.

2. Definizioni e abbreviazioni

Affiliate indica qualsiasi persona o entità che direttamente o indirettamente attraverso uno o più intermediari controlla o è controllata da o è sotto controllo comune con tale persona o entità. Per chiarezza, controllo indica la proprietà beneficiaria di almeno il venticinque percento (25 %) delle azioni con diritto di voto o delle partecipazioni allora in circolazione in qualsiasi società o il potere di dirigere o altrimenti determinare la direzione della gestione e della politica di qualsiasi società. Questa definizione include pertanto fondi, veicoli di investimento, società controllate, holding o altre entità costituite o incorporate in qualsiasi giurisdizione che sono gestite dalla Società.

AML indica l’antiriciclaggio.

AML Department ha il significato di cui alla Sezione 13 della presente Policy.

Beneficial Owner(s) indica la/e persona/e fisica/he che beneficia/beneficiano in ultima istanza del Servizio ricevendo l’Investment o i Repayments.

Board of Directors indica il consiglio di amministrazione della Società.

Borrower(s) indica una persona giuridica o fisica che utilizza i Services forniti dalla Società per raccogliere Investment per un Project.

Business Relationship(s) indica il rapporto contrattuale formatosi tra un User e la Società.

Contact Person indica la persona designata come referente OAR.

Commitment indica l’impegno a sostenere un Contribution, il cui importo sarà automaticamente trasferito al Borrower qualora l’Investment diventi efficace.

Contribution indica l’importo contribuito all’Investment da un determinato Investor.

Documentation ha il significato di cui alla Sezione 12 della presente Policy.

Employee(s) indica qualsiasi persona vincolata alla Società a tempo pieno o parziale da un contratto di lavoro e il cui ambito di impiego è correlato a qualsiasi attività che rientra nell’ambito dei Services.

FINMA indica l’Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari.

FATF indica il Gruppo di azione finanziaria internazionale.

High-Risk Business Relationship ha il significato di cui all’Appendice 1 della presente Policy.

High-Risk Transaction ha il significato di cui all’Appendice 1.

Investor(s) indica una persona fisica o giuridica che utilizza i Services forniti dalla Società per effettuare un Contribution a un Project.

Investment(s) indica l’importo totale che un Borrower raccoglie per un Project specifico tramite Contributions.

Reporting Office indica l’Ufficio di comunicazione in materia di riciclaggio di denaro della Polizia federale (MROS), Guisanplatz 1A, CH-3003 Berna.

PEP(s) indica la/e persona/e politicamente esposta/e. Un User sarà classificato come PEP in base alle soglie indicate nella Sezione 8.3 della presente Policy.

Platform indica la piattaforma online disponibile al seguente URL: www.maclear.ch

Policy indica la presente AML Policy e qualsiasi successiva modifica registrata nell’Appendice 4.

Project indica il progetto presentato da un Borrower, reso disponibile dalla Società sulla Platform, e per il quale si cerca Investment tramite Contributions degli Investors.

Prosecuting Authority indica il tribunale, l’organo giudicante o l’autorità debitamente competente per il perseguimento di una qualsiasi delle segnalazioni trasmesse al Reporting Office o a qualsiasi altro ufficio o autorità incaricato di trattare le segnalazioni effettuate in conformità alla presente Policy.

Related Individual(s) ha il significato di cui alla Sezione 8 della presente Policy.

Repayment(s) indica qualsiasi pagamento effettuato dal Borrower agli Investors, incluso il rimborso dei Contributions e degli eventuali interessi.

Service(s) indica i servizi offerti agli Users dalla Società come esposti nella Sezione 3.

Third Party(-ies) indica qualsiasi persona fisica o giuridica che non sia un User, il suo Beneficial Owner, la Società, le sue Affiliates o un Third-Party Service Provider.

Third-Party Service Provider(s) indica qualsiasi persona fisica o giuridica che ha un rapporto contrattuale finalizzato all’outsourcing dei Services o alla facilitazione dei Services.

Transaction indica l’accettazione dei Commitments, il trasferimento effettivo dei Contributions dagli Investors al Borrower e/o il trasferimento dei Repayments dal Borrower agli Investors, con la Società che agisce quale intermediario.

SRO indica l’organizzazione di autoregolamentazione (OAR) a cui la Società è affiliata.

User(s) indica congiuntamente Borrowers e Investors.

Working Days indica un giorno che non è sabato o domenica nonché qualsiasi giorno che cade in un giorno festivo nel Cantone di Zurigo, Svizzera.

3. Obiettivo della Policy

La presente Policy ha lo scopo di delineare le procedure e le linee guida da seguire e applicare all’interno della Società, da parte del Board of Directors, degli Employees, dei Third-Party Service Providers e/o delle Affiliates, al fine di attenuare il rischio della Società di responsabilità legali relative al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo.

4. Ambito dei Services

I Services offerti dalla Società consistono nella gestione di una Platform dove gli Users possono agire sia come Borrowers sia come Investors, al fine rispettivamente di raccogliere Investment per un Project o di effettuare un Contribution a un Project.

I Borrowers presentano informazioni dettagliate su un Project per il quale desiderano raccogliere Investment tramite la Platform e specificano l’importo di tale Investment, che non può superare 1 milione di franchi svizzeri. Qualsiasi eccezione a questa regola deve essere approvata dal Board of Directors. Sulla base di ciò, la Società conduce una due diligence e una valutazione del rischio.

I SERVICES NON QUALIFICANO COME SERVIZI FINANZIARI AI SENSI DELLA LEGGE FEDERALE SUI SERVIZI FINANZIARI (RS 950.01) E DELL’ORDINANZA FEDERALE SUI SERVIZI FINANZIARI (RS 950.11), NÉ LA SOCIETÀ QUALIFICA COME ISTITUTO FINANZIARIO AI SENSI DELLA LEGGE FEDERALE SUGLI ISTITUTI FINANZIARI (RS 954.01) E DELL’ORDINANZA FEDERALE SUGLI ISTITUTI FINANZIARI (RS 954.11).

In particolare, i Services offerti dalla Società non includono consulenza finanziaria, gestione di portafoglio o intermediazione di valori mobiliari.

Se il Project è approvato dalla Società, la descrizione del Project viene aggiunta sulla Platform per consentire agli Investors di informarsi e, qualora il Project susciti il loro interesse, impegnarsi a effettuare un Contribution.

L’Investment diventa efficace e i Contributions sono raccolti solo qualora l’importo totale degli stessi sia stato raccolto sulla base dei Commitments effettuati entro la fine del periodo specificato.

Quando l’Investment diventa efficace, ciascun Investor che ha effettuato un Commitment trasferisce il Contribution alla Società, la quale raccoglie tutti i Contributions e trasferisce l’Investment al Borrower entro 60 giorni. Il trasferimento avviene ai sensi dei termini di un contratto di prestito concluso tra la Società e il Borrower, e ceduto agli Investors per la porzione equivalente al loro Contribution prima di tale trasferimento.

La Società trasferisce similmente eventuali Repayments ricevuti dal Borrower all’Investor.

LA SOCIETÀ NON RICEVERÀ ALCUN DEPOSITO AI SENSI DELLA LEGISLAZIONE BANCARIA POICHÉ RIENTRA NELL’AMBITO DELL’ESENZIONE PREVISTA ALL’ARTICOLO 5 (3)(C) DELL’ORDINANZA SULLE BANCHE (RS 952.02).

5. Obbligo di mantenere gli standard

La Società deve garantire di attenersi, tramite i propri Employees e Third-Party Service Providers, ai seguenti doveri per evitare di essere coinvolta in attività incriminate nel Codice penale:

a. la Società deve in ogni momento garantire che la fonte e l’origine dei fondi utilizzati dall’Investor per un Contribution e dal Borrower per i Repayments siano chiarite, al fine di garantire di non essere responsabile ai sensi dell’articolo 305bis del Codice penale;

b. la Società deve in ogni momento garantire che l’identità del Beneficial Owner sia accertata al fine di garantire di non essere responsabile ai sensi dell’articolo 305ter del Codice penale;

c. la Società deve garantire che, accettando Projects e trasferendo l’Investment o i Repayments, non partecipi alla strutturazione di un’entità finalizzata a commettere reati, al fine di garantire di non essere responsabile ai sensi dell’articolo 260ter del Codice penale;

d. la Società deve garantire che l’Investment e i Repayments non siano utilizzati per la commissione di alcun reato di violenza o intimidazione pubblica ai sensi dell’articolo 260quinques del Codice penale; e

e. la Società deve in ogni momento garantire la conformità alla LRD e a qualsiasi ordinanza applicativa.

6. Valutazione del rischio

Maclear classifica i profili di rischio dei clienti in base a fattori che potrebbero indicare livelli più elevati o più bassi di potenziale rischio di riciclaggio di denaro. Un elenco di tali fattori è fornito negli Allegati alla presente Policy.

6.1 Livelli di rischio

Maclear definisce 2 Livelli di rischio:

• Rischio normale: i clienti in questa categoria presentano un rischio minimo di coinvolgimento in attività di riciclaggio di denaro.
• Alto rischio: i clienti considerati ad alto rischio hanno attività finanziarie complesse, volumi di transazione elevati o provengono da settori noti per rischi AML aumentati. Persone politicamente esposte (PEP) e clienti provenienti da giurisdizioni ad alto rischio.

6.2 Categorie di rischio

Maclear suddivide i propri Fattori di rischio nelle seguenti categorie:

• Rischio geografico: Maclear valuta il Paese di residenza, l’ubicazione delle transazioni o le operazioni commerciali. I clienti in Paesi con regolamentazioni AML deboli o elevati livelli di corruzione sono considerati a rischio più elevato.
• Profilo del cliente: determinati profili di cliente, come le PEP o coloro che operano in professioni o settori con rischio più elevato di criminalità finanziaria, ricevono un livello di rischio più elevato.
• Comportamento transazionale: frequenza, volume e tipo di transazioni influenzano il profilo di rischio. Ad esempio, se si osservano improvvisi aumenti del volume delle transazioni o modelli coerenti con le tipologie di riciclaggio di denaro.
• Attivi accumulati: Maclear applica la soglia di CHF 50’000 di attivi totali trasferiti sulla piattaforma come criterio per la classificazione HR.

6.3 Processo di classificazione del rischio

• Verifica KYC: le informazioni raccolte durante l’onboarding del cliente o in una fase successiva contribuiscono alla valutazione iniziale del rischio.
• Monitoraggio e riesame continui: durante il monitoraggio continuo dei conti dei clienti Maclear rileva cambiamenti di comportamento che potrebbero alterare il profilo di rischio, adeguando le classificazioni secondo necessità.

6.3 Linee guida di riesame

6.4.1 Clienti ad alto rischio

Poiché i clienti ad alto rischio presentano un potenziale aumentato di riciclaggio di denaro o altri reati finanziari, Maclear applica linee guida più rigorose al loro riesame.

6.4.2 Frequenza del riesame

I clienti ad alto rischio sono riesaminati almeno annualmente. Durante tale riesame, un CO esegue un’Enhanced Due Diligence (EDD), che consiste in:

• Verifica dettagliata che implica controlli approfonditi dei precedenti, verifica dei documenti di identità e ottenimento di informazioni sulla fonte dei fondi e sulla fonte della ricchezza quando necessario.
• Verifica indipendente di eventuali documenti relativi a reddito, attivi e fonti dei fondi se i documenti forniti potrebbero essere insufficienti o su decisione del CO.
• Analisi delle transazioni: viene condotta un’analisi dei modelli di transazione per rilevare attività insolite, quali improvvisi aumenti delle dimensioni o della frequenza delle transazioni, transazioni transfrontaliere o transazioni in giurisdizioni ad alto rischio.

6.4.3 Clienti a rischio normale

Poiché i clienti a rischio normale presentano tipicamente un livello di rischio standard, le linee guida di riesame riflettono un approccio più snello e a minore intensità rispetto ai clienti ad alto rischio.

6.4.4 Frequenza del riesame

I clienti a rischio normale sono riesaminati ogni 3 anni nell’ambito della conformità ordinaria e implica:

• Standard Due Diligence (SDD) inclusa la verifica che i documenti esistenti sul profilo personale e finanziario del cliente siano aggiornati
• Monitoraggio delle transazioni: i conti a rischio normale sono sottoposti a monitoraggio di routine.

I clienti a rischio normale sono rivalutati periodicamente, in particolare se vi sono cambiamenti nelle informazioni personali, nell’occupazione o nel comportamento transazionale che potrebbero influenzare la loro classificazione di rischio e portare a un upgrade temporaneo o permanente della classificazione di rischio se vengono rilevate anomalie significative.

6.5 Riesame continuo

Maclear effettua un monitoraggio continuo delle transazioni e, se ritenuto necessario, può effettuare un riesame ad hoc di un rapporto High Risk o Normal Risk sulla base dei risultati di tale monitoraggio transazionale continuo.

Poiché i profili dei clienti sono monitorati anche dal fornitore di identificazione SumSub, un flag o un alert che appare nel sistema sarà altresì riesaminato ad hoc e, se necessario, il profilo dell’utente potrebbe essere aggiornato o escalation al Management.

6.6 Classificazione delle transazioni

Maclear classifica le transazioni AML in 2 categorie principali:

• Transazioni a basso rischio: transazioni di routine, trasparenti con controparti note, che coinvolgono importi bassi e che comportano un rischio AML minimo.
• Transazioni ad alto rischio: transazioni che coinvolgono importi elevati, modelli insoliti o Paesi ad alto rischio.

6.7 Fattori per la classificazione delle transazioni

• Ubicazione geografica: trasferimenti da o verso giurisdizioni ad alto rischio, come identificate dai regolatori svizzeri e internazionali.
• Importo e volume delle transazioni: importi più elevati, soprattutto quelli superiori alle soglie di CHF 20’000, e transazioni con frequenza insolitamente elevata.
• Scopo e tipo di transazione: transazioni con scopi ambigui, che coinvolgono determinati settori ad alto rischio (ad es. casinò, immobiliare, metalli preziosi), o quelle senza una chiara ratio economica.
• Modelli comportamentali: scostamenti dai modelli di transazione abituali di un cliente, quali improvvisi grandi trasferimenti, destinazioni insolite o arrotondamenti ripetuti degli importi

7. Profilo utente

La Società non deve instaurare una Business Relationship né effettuare alcuna Transaction finché non abbia stabilito il profilo dell’User identificando la natura e lo scopo della Business Relationship, l’User e l’identità del Beneficial Owner.

La Società deve ottenere informazioni dall’User su base regolare sulla Business Relationship e scrutinare le Transactions intraprese nel corso di tale rapporto per garantire che le Transactions condotte siano coerenti con la conoscenza della Società del profilo dell’User.

7.1 Scopo della Business Relationship

Nel corso della Business Relationship, la Società deve accertare la natura e lo scopo della Business Relationship. La Società deve trarre e registrare le proprie conclusioni.

In generale, l’accordo contrattuale che vincola la Società all’User è sufficiente per comprendere gli scopi della Business Relationship.

7.2 Identificazione dell’User

La Società implementa diversi standard per l’identificazione dei propri Users.

La Società non deve in alcun caso, e in nessuna circostanza, accettare sulla Platform Users che desiderano rimanere anonimi o che forniscono dettagli o informazioni non reali o fattualmente corretti.

La Società si riserva il diritto di risolvere qualsiasi Business Relationship con effetto immediato se, fatte salve le condizioni dell’art. 32 cpv. 3 ORD-FINMA e §29 R-OAR, risulta da ulteriori indagini che qualsiasi informazione fornita alla Società dall’User è fittizia.

7.2.1 Standard generali

La Società implementa le seguenti misure tecniche per l’identificazione dell’User:

a. IP geofencing: la Platform è disponibile solo dalla Svizzera e dai Paesi dell’UE;

b. Protezione VPN: la Società ha creato una black list contenente le VPN generalmente utilizzate per eludere un divieto. Le persone che si trovano al di fuori della Svizzera e dell’UE non possono quindi utilizzare le VPN contenute nella black list per accedere alla Platform; e

c. Blocco TOR: l’uso della Platform tramite il protocollo TOR è bloccato.

La Società implementa le seguenti misure organizzative:

a. Requisito di specificare un conto per attivi fiat registrato a nome dell’User;

b. Rifiuto di accettare qualsiasi contante;

c. Limitazione degli Investment Projects a un (1) milione di CHF;

d. Limitazione dei Contributions totali per Investor a 100’000 CHF.

Qualsiasi eccezione a queste regole deve essere approvata dal Board of Directors caso per caso.

7.2.2 Stabilire l’identità dell’User

Verificando l’identità degli Users in conformità alla presente Sezione, la Società adempirà agli obblighi regolamentari previsti dalla LRD, dai regolamenti OAR e dalla Circolare FINMA 2016/7. La verifica dell’identità garantirà che non vengano riciclati fondi illeciti per conto degli Users e che i fondi non siano utilizzati per sostenere il finanziamento del terrorismo.

L’identificazione degli Investors può essere delegata a un terzo. In ogni caso, la Società rimane responsabile dell’adempimento dei compiti delegati e deve adottare misure appropriate per garantire che i documenti conservati nei propri fascicoli corrispondano ai documenti originali che hanno servito ad adempiere la due diligence (conferma del mittente, trasmissione cifrata, ecc.). Un’ulteriore delega da parte del terzo è esclusa.

La Società identificherà e verificherà sempre l’identità del Borrower prima di accettare un Project. Ciascun Project è valutato dal dipartimento compliance e convalidato dal consiglio di amministrazione. Qualora un Borrower collochi nel tempo più Projects sulla Platform, la Società procederà all’identificazione in occasione del primo Project e richiederà conferma che tutte le informazioni ottenute in tale occasione rimangano valide in occasione dei Projects successivi e, in caso contrario, ne richiederà l’aggiornamento.

Per poter effettuare Commitments, la Società verificherà l’identità dell’Investor in conformità al processo definito nella presente Sezione.

In particolare, la Società deve identificare gli Users e verificare l’identità dell’User utilizzando documentazione affidabile, sia in forma di originali o di copie autenticate sia in qualsiasi altra forma ritenuta equivalente. A tal fine si utilizzano i servizi complessi forniti dalla piattaforma di verifica SumSub (www.sumsub.com), inclusi tutti gli strumenti e i processi di sistema automatizzati da coinvolgere a tal fine.

Le informazioni che devono essere ottenute dalla Società da un User persona fisica sono le seguenti:

a. cognome;

b. nome;

c. data di nascita;

d. indirizzo; e

e. nazionalità.

Il Cliente sarà identificato tramite un estratto in originale o una copia di un documento rilasciato da autorità svizzere o estere e contenente una foto in conformità al regolamento Polyreg.

In caso di dubbio, la Società può richiedere ulteriori prove o attestazioni rilasciate da autorità pubbliche.

Un User persona giuridica deve presentare un estratto in originale o una copia di:

a. un estratto aggiornato del registro di commercio rilasciato dal registro non oltre dodici (12) mesi fa; oppure

b. una copia dei propri statuti o documenti equivalenti, qualora non siano soggetti a un obbligo di iscrizione in un registro di commercio.

Tale User deve inoltre fornire prova riguardo ai propri rappresentanti con potere di vincolare la persona giuridica. Tale prova può essere fornita mediante un estratto del registro di commercio che menzioni tali informazioni, una procura, estratti dei verbali o documentazione simile con una firma valida a nome dell’User. I rappresentanti con PoA sul conto devono essere identificati; i beneficiari delle entità giuridiche devono essere sottoposti a screening rispetto a sanzioni, esposizione PEP e liste di avviso.

La Società deve ripetere il processo di verifica dell’identità se e quando, a sua esclusiva discrezione, abbia dubbi che le informazioni fornite dall’User possano essere inesatte o non più aggiornate.

Se l’identificazione è effettuata tramite video o online, devono essere rispettati i requisiti della Circolare FINMA 2016/7. Se ciò avviene tramite un terzo, la società deve garantire che il terzo gestisca ciò in modo tale che i requisiti della Circolare FINMA 2016/7 siano rispettati in ogni momento e per ciascuna identificazione.

7.2.3 Identificazione del Beneficial Owner

Il Beneficial Owner deve essere una persona fisica che detiene almeno il 25% del capitale sociale della società (direttamente o indirettamente) e deve essere identificato in ogni caso, con la due diligence appropriata richiesta dalle circostanze.

Se ritenuto necessario, la Società può richiedere all’User una dichiarazione scritta e firmata in cui l’User accerta l’identità del Beneficial Owner.

La Società deve sempre richiedere tale dichiarazione se:

a. l’User non è identico al Beneficial Owner o se vi è qualsiasi dubbio in merito; oppure

b. il cliente è una società di domicilio o un’entità giuridica operativa

La dichiarazione fornita dall’User deve contenere le seguenti informazioni riguardanti il Beneficial Owner, mediante un Modulo A (Appendice 2) o un Modulo K (Appendice 3), a seconda dei casi:

a. cognome;

b. nome;

c. data di nascita;

d. indirizzo; e

e. nazionalità.

Tali informazioni devono essere corroborate da un estratto in originale o da una copia di:

a. un passaporto valido non scaduto;

b. una carta d’identità nazionale o altro documento di identità rilasciato dal governo valido non scaduto;

c. una carta di soggiorno valida non scaduta; oppure

d. una patente di guida valida non scaduta.

Se permangono dubbi sull’identità del Beneficial Owner dopo aver raccolto la dichiarazione e fatte salve le condizioni dell’art. 32 cpv. 3 ORD-FINMA e §29 R-OAR, la Società deve astenersi dall’instaurare una Business Relationship con l’User.

8. Verifiche aggiuntive/Enhanced Due Diligence

8.1 Regola generale

Qualora la Società identifichi una High-Risk Business Relationship e/o una High-Risk Transaction sulla base dei criteri indicati nell’Appendice 1, deve rifiutare il Project o bloccare immediatamente la Transaction interessata e procedere a ulteriori verifiche in conformità alla presente Sezione.

In particolare, la Società può ricorrere ai seguenti strumenti qualora identifichi una High-Risk Business Relationship e/o una High-Risk Transaction:

a. chiedere dichiarazioni scritte o verbali dell’User e/o del Beneficial Owner;

b. chiedere che l’User compilino un questionario complementare;

c. organizzare possibili incontri offline con l’User; oppure

d. chiedere informazioni a Third Parties che non fanno parte della Business Relationship.

La Società può risolvere la Business Relationship con effetto immediato se:

a. persistono dubbi sulle informazioni sull’User e/o sul Beneficial Owner dopo aver eseguito doveri speciali di due diligence; oppure

b. vi è il sospetto che siano state fornite intenzionalmente informazioni false alla Società.

8.2 Contesto economico

La Società può adottare misure per comprendere o identificare:

a. la fonte dei fondi utilizzati nella Transaction;

b. il motivo e lo scopo per cui l’User ha concluso una Transaction;

c. la fonte della ricchezza dell’User e/o del Beneficial Owner;

d. il Beneficial Owner dell’User; e

e. la situazione finanziaria dell’User e/o del Beneficial Owner.

se:

a. la Business Relationship o i fondi utilizzati affinché la Business Relationship sussista sono ritenuti insoliti nella valutazione della Società;

b. se la Società identifica la presenza di un fattore di alto rischio sulla base dei Rischi indicati nell’Appendice 1.

c. Vi sono indizi di attività sospetta; oppure

d. le informazioni fornite dall’User corrispondono ad avvisi pubblicati dall’OAR.

8.3 PEP

Ai fini della presente Policy, le PEP sono definite allo stesso modo della LRD:

a. PEP estere: individui che ricoprono o hanno ricoperto funzioni pubbliche di rilievo da parte di un Paese estero, quali capi di Stato o di governo, politici di alto livello a livello nazionale, alti funzionari governativi, giudiziari, militari o di partito politico a livello nazionale, e alti dirigenti di società di proprietà dello Stato di rilevanza nazionale;

b. PEP nazionali: individui che ricoprono o hanno ricoperto funzioni pubbliche di rilievo a livello nazionale in Svizzera in politica, governo, forze armate o giudicatura, o che sono o sono stati alti dirigenti di società di proprietà dello Stato di rilevanza nazionale. Tale status nazionale di PEP scade diciotto (18) mesi dopo la cessazione della funzione pubblica;

c. PEP in organizzazioni internazionali: individui che ricoprono o hanno ricoperto una funzione di rilievo da parte di un’organizzazione intergovernativa o di federazioni sportive internazionali, quali segretari generali, direttori, vice direttori e membri del consiglio o individui cui sono state affidate funzioni equivalenti; e

d. qualsiasi familiare e stretto collaboratore delle PEP (di seguito congiuntamente “Related Individual(s)”).

Qualora l’User o il Beneficial Owner sia una PEP estera o un Related Individual, la Business Relationship rilevante sarà categorizzata come High-Risk dalla Società.

La Società categorizzera una PEP nazionale o una PEP in organizzazioni internazionali o un Related Individual a essa correlato come High-Risk Business Relationship a seconda della natura dei Services richiesti e dell’importo della Transaction secondo l’Appendice 1.

Qualsiasi Employee che gestisce l’onboarding di una PEP deve ottenere l’approvazione del senior management all’interno della Società per l’accettazione di detta Business Relationship.

Maclear ha un appetito molto limitato per i rapporti con PEP e, di regola, non instaurare rapporti d’affari con clienti identificati come PEP o residenti in una giurisdizione High Risk. Tuttavia, se tale fattore si verifica o viene scoperto durante il Review o il monitoraggio continuo a causa del cambiamento del profilo del cliente, Maclear risolverà il rapporto con il cliente. Qualsiasi eccezione a questa regola (ad es. decisione di rinviare la risoluzione fino al rimborso degli attivi investiti) deve essere approvata dal Management della Società.

Lo status di alto rischio relativo a una PEP permane anche dopo la cessazione della funzione pubblica. Lo screening AML continuo dovrebbe includere: controlli PEP, liste di sanzioni, watchlist e adverse media. Determinazione della presenza o non presenza di una persona fisica su liste di sanzioni globali, liste PEP, watchlist, blacklist o adverse media (OFAC, ONU, HMT, UE, DFT ecc.).

Lo screening AML continuo è un processo automatizzato (fornito dal sistema SumSub www.sumsub.com) e non prende alcuna decisione finale sull’onboarding/sulla continuazione del rapporto con una determinata persona (tali decisioni sono prese dalla Società a propria discrezione). I risultati dei controlli continui si basano esclusivamente su potenziali corrispondenze tra i dati personali dell’utente e i dati contenuti nelle banche dati disponibili al sistema SumSub – il fornitore del servizio di verifica.

Monitoraggio AML continuo nei confronti di tutti i Clienti onboarded (in aggiunta allo screening AML):

Una volta avviato lo screening AML e connesso l’Ongoing AML, il sistema SumSub ricontrolla quotidianamente un richiedente rispetto alle watchlist AML (sanzioni, PEP, adverse media, ecc.).

9. Outsourcing della due diligence

Qualora la Società desideri esternalizzare compiti eseguiti ai sensi della presente Policy a un Third-Party Service Provider, deve inviare una richiesta scritta all’OAR e ottenerne la previa approvazione.

Il Third-Party Service Provider approvato non sarà autorizzato a delegare ulteriormente i compiti assegnati dalla Società.

Il Third-Party Service Provider approvato deve attenersi alla presente Policy e a qualsiasi altro regolamento interno rilevante della Società.

La Società rimane responsabile dell’adempimento dei compiti delegati.

10. Monitoraggio

La Società deve monitorare le Business Relationships e le Transactions. Pertanto, nel corso della Business Relationship, se ritenuto necessario, la Società deve richiedere, acquisire e registrare informazioni dal fascicolo dell’User allo scopo di eseguire tale monitoraggio continuo.

Il monitoraggio deve essere eseguito da Employees specificamente formati e impiegati per svolgere tale monitoraggio.

Per quanto riguarda le High-Risk Business Relationship e/o le High-Risk Transaction, un riesame della Business Relationship con l’User deve essere effettuato dalla Società su base regolare.

La Business Relationship che rientra nella definizione di PEP deve essere riesaminata immediatamente dopo la ricezione dell’avviso dal sistema SumSub, che ricontrolla quotidianamente tutti i Customers onboarded (Investors e Borrowers) rispetto alle watchlist AML (sanzioni, PEP, adverse media, ecc.).

11. Segnalazione

11.1 Dovere di segnalare

La Società deve presentare immediatamente una segnalazione al Reporting Office

1. se (a) ha conoscenza sufficiente o diversi indizi nel corso di una Business Relationship, oppure (b) ha interrotto le negoziazioni finalizzate a instaurare una Business Relationship a causa di tale conoscenza o sospetto ragionevole che un Project, un Contribution, un Investment o eventuali Repayments siano correlati a qualsiasi attività illecita.

2. Se è evidente che un User, un Beneficial Owner o una firma autorizzata corrisponde, o può ragionevolmente sospettarsi che corrisponda, a qualsiasi avviso emesso da FINMA, dalla Commissione federale delle case da gioco o dall’OAR.

11.2 Diritto di segnalare

La Società può presentare una segnalazione al Reporting Office qualora identifichi elementi che consentano sospetti che un Project, un Contribution, un Investment o eventuali Repayments siano correlati a qualsiasi attività illecita.

11.3 Segreto professionale

Avvocati, notai, consulenti in brevetti e revisori coinvolti con la Società e vincolati dal segreto professionale ai sensi delle disposizioni del Codice delle obbligazioni svizzero non sono vincolati dal dovere di segnalare nella misura in cui la divulgazione di informazioni in occasione di tale segnalazione sarebbe punibile ai sensi dell’articolo 321 del Codice penale, salvo che un’altra disposizione della legislazione federale o cantonale stabilisca un diritto o un dovere di segnalare.

Tale è in particolare il caso qualora identifichino elementi che consentano sospetti che un Project, un Contribution, un Investment o eventuali Repayments siano correlati a qualsiasi attività illecita.

11.4 Procedura

La Società può, a sua esclusiva discrezione, eleggere di lasciare anonimo l’Employee che ha identificato l’attività oggetto della segnalazione.

Qualsiasi segnalazione presentata deve essere notificata senza indugio al Board of Directors e all’OAR, unitamente alle successive notifiche a e dal Reporting Office. La Contact Person deve essere identificata nella segnalazione per facilitare le comunicazioni con l’OAR.

La Società non deve in alcuna circostanza informare l’User o qualsiasi terzo che intende presentare o ha presentato una segnalazione.

Questo divieto non si applica alla tutela degli interessi della Società nel contesto di un’azione civile o di procedimenti penali o amministrativi.

11.5 Congelamento degli attivi e divieto di informazione

La Società deve congelare qualsiasi Contribution, Investment o Repayment non appena il Reporting Office invia una conferma che una segnalazione in merito è stata trasmessa alla Prosecuting Authority.

Qualora la Società non sia in grado di procedere essa stessa a tale congelamento, la Società può notificare l’intermediario finanziario in grado di farlo e esso stesso soggetto alla LRD.

Tale congelamento dura fino a quando la Società riceve una decisione della Prosecuting Authority, ma al massimo per cinque (5) giorni lavorativi a decorrere dal giorno in cui il Reporting Office ha confermato di aver trasmesso la segnalazione.

11.6 Risoluzione della Business Relationship

La Società può risolvere, se il Board of Directors lo ritiene opportuno, la Business Relationship quando, dopo l’invio della segnalazione ai sensi della Sezione 11.1 della presente Policy,

1. il Reporting Office non invia una risposta alla Società entro venti (20) giorni;

2. il Reporting Office informa la Società che non prenderà provvedimenti sulla segnalazione presentata;

3. non vi è stata alcuna notifica dalla Prosecuting Authority entro cinque (5) Working Days

La Società può risolvere, se il Board of Directors lo ritiene opportuno, la Business Relationship quando, dopo l’invio della segnalazione ai sensi della Sezione 11.2 della presente Policy, il Reporting Office informa la Società che non prenderà provvedimenti sulla segnalazione presentata;

La Società deve risolvere la Business Relationship nei seguenti casi, fatte salve le condizioni dell’art. 32 cpv. 3 ORD-FINMA e §29 R-OAR:

a. ha ancora dubbi riguardo alle informazioni fornite dall’User, anche dopo aver ripetuto la verifica dell’identità dell’User o l’accertamento dell’identità del Beneficial Owner;

b. l’User non collabora per eseguire la verifica dell’identità o per aiutare con la conferma dell’identità del Beneficial Owner.

Se la Società detiene eventuali Contributions o Repayments appartenenti all’User e non ancora trasferiti, tali Contributions o Repayments possono essere ritirati solo in una forma che consenta alle autorità di perseguimento cantonali di seguire la traccia documentale.

In nessun caso la Società può risolvere la Business Relationship per tutto il tempo in cui dura un congelamento ai sensi della Sezione 1.5.

12. Dovere di conservazione dei documenti

La Società deve impegnarsi al meglio delle proprie forze per conservare registrazioni complete e accurate relative agli Users, Beneficial Owners, Projects, Contributions e Investments (di seguito la “Documentation”). La Documentation deve consentire la ricostruzione di ciascuna Transaction individuale.

A tal fine, la Società deve predisporre qualsiasi documento e ricevuta in modo da creare una traccia di audit di conformità e mantenerla in linea con le leggi e i regolamenti rilevanti applicabili alla situazione.

La Documentation deve includere almeno quanto segue:

1. a. un registro di tutti gli Users, comprese le copie delle informazioni/documenti di cui alla Sezione 6 e alla Sezione 7;

b. ivi, le High-Risk Relationships o le PEP devono essere etichettate come tali.

2. qualsiasi fascicolo relativo a conti, corrispondenza commerciale e le relazioni effettive sulle analisi intraprese dalla Società in relazione ai Projects e alle Transactions verificatesi nel corso della Business Relationship.

Altri elementi possono essere ritenuti rilevanti da includere.

La Società deve conservare la Documentation per un periodo minimo di dieci (10) anni, in una sede fisica e/o su server situati in Svizzera. La Società è responsabile di tale conservazione e garantisce con tutti i mezzi appropriati che il rischio di perdita o corruzione della Documentation sia ridotto al minimo.

Su richiesta, la Documentation deve essere resa prontamente disponibile per la presentazione a una Prosecuting Authority o all’OAR entro un termine ragionevole.

13. Misure organizzative

La Società dispone di un dipartimento AML all’interno della Società (di seguito l’“AML Department”).

I membri dell’AML Department sono la Contact Person e la persona incaricata della formazione, nonché qualsiasi altra persona qualificata in materia di AML come ritenuto appropriato dalla Società.

L’AML Department è incaricato dei seguenti compiti:

1. emanare direttive interne;

2. articolare programmi di formazione per i propri Employees.

L’elenco di cui sopra non è esaustivo.

Il Board of Directors deve consultare l’AML Department riguardo a questioni che rientrano nella competenza dell’AML Department, ai sensi della presente Policy o di regolamenti interni accessori stabiliti dalla Società.

14. Formazione

Agli Employees deve essere fornita una formazione appropriata come prevista dalla Società e/o dall’OAR. Tale formazione deve esporre le disposizioni legali, le indicazioni, il regolamento dell’OAR nonché le misure interne adottate dalla Società per prevenire il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo.

Qualsiasi formazione interna organizzata dalla Società deve essere approvata dall’OAR e deve riguardare principalmente il contenuto della presente Policy.

Ai nuovi Employees deve essere fornita la presente Policy e, entro un periodo appropriato ma non superiore a sei (6) mesi dall’ingresso nella Società, devono completare una formazione iniziale come prevista dall’OAR e, se applicabile, completata da una formazione iniziale interna.

L’Employee incaricato della supervisione della formazione e la Contact Person devono partecipare alla formazione ricorrente annuale prevista dall’OAR e garantire che il contenuto di quest’ultima sia comunicato all’interno della Società e riflesso nelle formazioni interne.

15. Ispezione

Ispezione ordinaria

In qualsiasi momento, l’attività della Società può essere ispezionata da un’agenzia di ispezione indipendente nominata dall’OAR per effettuare l’ispezione ordinaria periodica dei propri membri. Tale agenzia agisce per conto dell’OAR, ma a carico della Società. Tale ispezione deve avvenire in media una volta ogni dodici mesi, salvo concessione di un rinvio, riguardo alla conformità alle disposizioni legali, al regolamento dell’OAR e della Società stessa, in particolare agli obblighi di segnalazione della due diligence ivi contenuti.

Ispezione straordinaria

Qualora vi siano motivi di sospetto di un’irregolarità o violazione, o qualora tale sia identificata, l’attività della Società può essere ispezionata direttamente dall’OAR o da un investigatore indipendente che agisce per suo conto.

Cooperazione

La Società deve assistere in qualsiasi ispezione e fornire tutti gli accessi e la Documentation necessari.

La presente policy è stata approvata dalla direzione il 10 ottobre 2025 e sarà riesaminata annualmente in seguito.

Aleksandr Lang — Member of the Board, Maclear AG

Denis Ustjev — Member of the Board, Maclear AG

Appendice 1 — Rischi

1.1

La Società deve immediatamente e in ogni caso classificare una Business Relationship come “High Risks” se:

1. L’User o il Beneficial Owner è una PEP estera o un Related individual, come definito nella Sezione 8.3 della presente Policy;

2. L’User o il Beneficial Owner è una PEP nazionale, una PEP in organizzazione internazionale o un Related individual, come definito nella Sezione 8.3 della presente Policy e almeno un criterio di rischio è aggiunto secondo i punti seguenti o l’Appendice 1bis.

3. L’User e/o il Beneficial Owner è/sono residente/i in un Paese considerato “ad alto rischio” o non cooperativo dal FATF e per il quale il FATF chiede una due diligence rafforzata, come divulgato da una pubblicazione FATF aggiornata su base regolare.

4. Quando il volume delle Transactions appare insolito o incoerente con il profilo dell’User vi è un rifiuto esplicito di fornire qualsiasi documentazione richiesta dalla Società o alcune delle informazioni fornite dall’User risultano errate o fuorvianti.

1.2

La Società applica inoltre i seguenti fattori per indicare se la Business Relationship con l’User può essere categorizzata come High-Risk:

a. domicilio, nazionalità o indirizzo dell’User o del Beneficial Owner;

b. natura e ubicazione delle attività commerciali dell’User o del Beneficial Owner;

c. il Paese di origine o di destinazione dei pagamenti frequenti;

d. qualsiasi altro criterio richiesto/raccomandato dall’OAR, dal FATF o dalle policy della Società.

I Paesi a rischio rilevanti per a. e c. di cui sopra sono:

• Paese considerato “ad alto rischio” o non cooperativo dal FATF e per il quale il FATF chiede una due diligence rafforzata, come divulgato dalle pubblicazioni FATF aggiornate su base regolare (www.fatf-gafi.org);
• Paesi classificati 5.00 o superiore nell’elenco Basel Governance AML-Index (https://index.baselgovernance.org/ranking).

Le attività commerciali a rischio per b. di cui sopra sono:

• Commercio di armi / armamenti
• Commercio di gioielli
• Attività di casinò e lotterie
• Commercio erotico
• Commercio di pietre preziose grezze e diamanti
• Commercio internazionale di animali esotici
• Tutte le attività commerciali con elevate transazioni in contanti

2.1

Per quanto riguarda le Transactions che avvengono tra l’User e la Società, in ogni caso la Transaction è una High-Risk Transaction se:

a. proveniente da o diretta verso un Paese considerato “ad alto rischio” o non cooperativo dal FATF e per il quale il FATF chiede una due diligence rafforzata, come divulgato dalle pubblicazioni FATF aggiornate su base regolare.

2.2

La Società applica inoltre i seguenti fattori per indicare se una Transaction può essere categorizzata come High-Risk:

a. l’importo degli attivi o il volume delle Transactions appare insolito, considerando il profilo dell’User o le circostanze dell’User;

b. nella specifica Business Relationship o in Business Relationships simili, si rilevano scostamenti considerevoli dalla natura, dai volumi e dalle frequenze abituali delle Transaction;

c. l’User utilizza i Services in modo da eseguire Linked Transaction in sequenza in un breve periodo di tempo per un importo che supera la somma di 100’000 franchi svizzeri;

d. qualsiasi altro criterio richiesto/raccomandato dall’OAR, dal FATF o dalle policy della Società;

e. il modo in cui le Transactions sono indicate è per uno scopo illegale;

f. dal punto di vista economico, le Transactions presentano quantità eccessive o non discernibili; oppure

g. l’importo dei fondi nell’ambito della Transaction non sembra ragionevole alla Società quando viene esaminato il profilo dell’User.

Appendice 1bis — Criteri aggiuntivi

Criteri aggiuntivi per la qualificazione di rischio aumentato delle PEP nazionali, delle PEP in organizzazione internazionale o dei Related individual:

a) domicilio o indirizzo del cliente, della persona di controllo o del beneficiario effettivo degli attivi, in particolare la residenza in un Paese considerato “ad alto rischio” o non cooperativo dal FATF, nonché la cittadinanza del cliente o del beneficiario effettivo degli attivi;

b) la natura e l’ubicazione delle attività commerciali del cliente o del beneficiario effettivo degli attivi, in particolare in caso di attività commerciali in un Paese considerato “ad alto rischio” o non cooperativo dal FATF;

c) mancanza di contatto personale con il cliente e/o il beneficiario effettivo;

d) natura dei servizi o prodotti richiesti;

e) importo degli attivi depositati;

f) importo dei flussi di attivi;

g) Paese di origine o di destinazione dei pagamenti frequenti, in particolare pagamenti da o verso un Paese considerato “ad alto rischio” o non cooperativo dal FATF;

h) complessità delle strutture, in particolare attraverso l’uso di più società di domicilio o di una società di domicilio con azionisti fiduciari in una giurisdizione non trasparente, senza apparente motivo, o allo scopo di collocamento a breve termine di attivi;

i) transazioni frequenti con rischio più elevato