Maclear Politica interna clienti

1. Introduzione

Poiché Maclear opera come piattaforma online di crowdlending p2p con l’obiettivo di mettere in contatto investitori e mutuatari fornendo prestiti ai mutuatari con importi finanziati mediante la cessione diretta dei crediti di prestito agli investitori che forniscono il denaro, è fondamentale che tutte le attività correlate – in particolare l’onboarding e la verifica degli utenti, il controllo e l’accettazione dei progetti, le attività di investimento e i controlli dei conti – siano in ogni momento conformi a tutte le norme regolamentari (in particolare le regolamentazioni AML, bancarie e sulla privacy).

Lo scopo della presente policy è garantire la conformità e attenuare i rischi nonché inquadrare le procedure interne correlate.

È pertanto di massima importanza che la presente linea guida interna sia rigorosamente rispettata. In particolare, le seguenti disposizioni riguardanti gli importi dei fondi degli investitori e la durata della custodia dei fondi nei conti devono sempre essere rigorosamente rispettate.

La policy si applica a tutti gli amministratori e i dipendenti nonché a tutti i decisori di Maclear AG. Si applica inoltre a qualsiasi persona esterna chiamata da Maclear che intrapenda azioni aventi un impatto sulle attività operative di Maclear.

La presente policy deve essere riesaminata regolarmente, almeno entro un anno dalla prima entrata in vigore e almeno entro due anni dopo ogni riesame.

2. Direttive interne e Condizioni generali

La presente policy integra le direttive interne AML e di compliance di Maclear. Mentre il Compliance Concept stabilisce i principi generali e il quadro, la presente Internal Client Policy contiene obblighi concreti riguardo alle attività di Maclear, che devono essere attuati a livello operativo.

Nei confronti dei terzi, i principi della presente Internal Client Policy sono riflessi nelle Condizioni generali e negli accordi conclusi con gli utenti della piattaforma, ossia gli investitori e i mutuatari.

Gli adeguamenti alla presente policy devono essere esaminati riguardo alla necessità di adeguamenti alle Condizioni generali, ai contratti modello per gli accordi e a qualsiasi altra direttiva interna.

3. Contratti operativi della piattaforma

3.1 Tra Maclear e il mutuatario:

I mutuatari che cercano di ottenere fondi tramite la piattaforma dovranno concludere un Contratto di prestito con Maclear. L’importo del prestito erogato al mutuatario dovrà essere rimborsato a Maclear dal mutuatario più gli interessi stabiliti in anticipo e trasferito agli investitori da Maclear in proporzione ai loro investimenti.

Se i requisiti sono soddisfatti per un progetto, verrà concluso tra il mutuatario e Maclear un Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement (Project Agreement) in cui sono regolati i dati chiave del progetto.

3.2 Tra Maclear e l’investitore:

I crediti nei confronti dei mutuatari derivanti dal Contratto di prestito sono trasferiti da Maclear agli Investitori in conformità al Claim Purchase & Assignment Agreement. Il Claim Purchase & Assignment Agreement è un accordo tra Maclear e gli investitori riguardo all’acquisto e al trasferimento dei crediti di Maclear nei confronti dei mutuatari, nonché alla gestione da parte di Maclear di tali crediti.

Inoltre, un Payment Processing and Deposit Agreement concluso tra Maclear e gli investitori disciplina le regole relative ai conti degli investitori. Il Debt Collection Procedure Agreement concluso tra Maclear e gli investitori disciplina la gestione dei crediti in caso di mancato pagamento da parte del mutuatario.

Non esiste alcun contratto diretto tra il mutuatario e l’investitore. Gli utenti sono anonimi sulla piattaforma. Gli utenti non ricevono alcuna informazione sull’identità di altri utenti tramite la piattaforma.

4. Registrazione

Maclear deve controllare se un nuovo utente ha più di 18 anni e ha residenza o, in caso di persona giuridica, sede legale in Svizzera. Se l’utente è residente / ha la propria sede legale al di fuori della Svizzera, deve essere verificato se la dichiarazione di reverse solicitation è stata effettuata mediante l’approvazione delle Condizioni generali e valutato se una dichiarazione aggiuntiva separata deve essere ottenuta dal nuovo utente.

In caso di persone giuridiche, l’utente deve designare un rappresentante autorizzato che possa agire per conto dell’utente sulla piattaforma.

Se una registrazione non è completa, deve essere verificato se la registrazione deve essere cancellata. Ciò non può avvenire prima di 30 giorni dall’ultima immissione dell’utente.

Deve essere verificato se un utente si sta ri-registrando dopo essere stato escluso. Se questo è il caso, una registrazione è esclusa senza il consenso scritto di Maclear. Un consenso scritto può essere dato quando non vi sono più elementi che depongono contro la registrazione, ed è garantito che gli elementi che avevano portato all’esclusione siano stati eliminati in modo sostenibile e che non vi siano rischi residuali.

Il programma di referral opera solo entro i confini svizzeri. Nessun nuovo utente al di fuori della Svizzera può registrarsi nell’ambito del programma di referral. I controlli devono garantire che nessun utente domiciliato al di fuori della Svizzera si registri sulla piattaforma utilizzando un codice di referral.

5. Contatto/Comunicazione

I contatti importanti degli utenti con Maclear avvengono tramite l’indirizzo e-mail [email protected]. Deve essere garantito in ogni momento che il messaggio sia letto entro un giorno lavorativo e che vi si risponda il più rapidamente possibile secondo le circostanze.

A un utente non deve mai essere chiesta la password per telefono o e-mail. Una password non deve mai essere comunicata a un terzo.

6. Risoluzione e sospensione del conto utente

Gli utenti possono richiedere la chiusura del proprio conto utente tramite l’e-mail [email protected] in qualsiasi momento. In tal caso, deve essere verificato senza indugio se l’utente non è coinvolto in alcun progetto come investitore o mutuatario, se tutti i prestiti aperti sono interamente rimborsati e se non è attiva alcuna nuova richiesta di prestito. In tal caso, il conto utente deve essere bloccato.

Il conto utente deve essere sospeso immediatamente in caso di violazione degli obblighi contrattuali o di regolamentazioni quali:

indizi che l’utente fornisca o abbia fornito informazioni o documentazione inesatte;
l’attività dell’utente è sospetta in qualsiasi modo, in particolare per quanto riguarda il riciclaggio di denaro o il finanziamento del terrorismo.

In tali casi, deve essere determinato caso per caso se eventuali accordi di cessione dei crediti o accordi di progetto in corso saranno continuati o anch’essi risolti. La chiusura diventa efficace con la conferma scritta rilasciata all’utente da Maclear.

In caso di risoluzione, i dati personali dell’utente devono essere cancellati dopo il periodo di conservazione richiesto dalla legge di almeno dieci (10) anni. Nel frattempo, le informazioni saranno mantenute riservate e fornite alle autorità locali AML/TF solo se viene presentata a Maclear una richiesta ufficiale di informazioni.

7. Verifica e onboarding – Attenuazione del rischio e misure

7.1 Tutti gli utenti

7.1.1 Generalità

Devono essere implementate misure, controlli e verifiche per garantire che tutti i rischi, siano essi regolamentari, reputazionali o legali, siano efficacemente contenuti in ogni momento. Le persone di età inferiore a 18 anni; le US persons; le persone che prestano a titolo professionale; i nuovi utenti che utilizzano il programma di referral; le persone che comportano altri rischi regolamentari, MLA, legali o reputazionali non sono accettate sulla piattaforma. Gli utenti al di fuori della Svizzera sono accettati solo su base di reverse solicitation.

7.1.2 Attività illegali da parte degli utenti

Devono essere in atto le misure e i controlli appropriati per garantire che gli utenti non utilizzino la piattaforma per attività illegali, quali ad esempio:

utilizzare, o incoraggiare, promuovere, facilitare, istruire o indurre altri a utilizzare la piattaforma per qualsiasi attività che violi qualsiasi legge, statuto, ordinanza o regolamento; per qualsiasi altro scopo illegale o fraudolento o per qualsiasi scopo dannoso per altri;
presentare informazioni non veritiere, inesatte, incomplete, fuorvianti o non aggiornate; oppure non mantenere l’accuratezza di tali informazioni;
eludere, disabilitare o altrimenti interferire con le funzionalità relative alla sicurezza della piattaforma;
impegnarsi in qualsiasi uso automatizzato del sistema, quale l’uso di script per inviare commenti o messaggi, o l’uso di qualsiasi data mining, robot o strumenti simili di raccolta ed estrazione di dati, comprese applicazioni di intelligenza artificiale e machine learning;
rivendere, noleggiare, decompilare, effettuare reverse engineering o creare opere derivate dalla piattaforma salvo quanto espressamente autorizzato;
caricare o trasmettere (o tentare di caricare o trasmettere) virus, Trojan horse o altro materiale malevolo, e fare spamming, che interferisca con l’uso ininterrotto della piattaforma da parte di qualsiasi parte o modifichi, comprometta, interrompa, alteri o interferisca con l’uso, le funzionalità, le funzioni, il funzionamento o la manutenzione.

Se vi sono indizi di attività illegali e di uso improprio della piattaforma, devono essere avviate immediatamente le misure appropriate. Le misure da adottare sono decise caso per caso. In ogni caso, le misure devono essere idonee a garantire che la piattaforma non sia più utilizzata per scopi illegali, che l’utente non possa più svolgere tali attività e che siano adottati tutti i passi appropriati nei confronti dell’utente. Durante un riesame degli indizi di attività illegali, il conto utente interessato deve essere strettamente monitorato o bloccato, a seconda della gravità della condotta contestata.

7.1.3 Cross Border

Se l’utente è una persona fisica e risiede al di fuori della Svizzera, oppure se l’utente è una persona giuridica e ha la propria sede legale al di fuori della Svizzera, l’utente deve dichiarare che il contatto con Maclear è stato avviato dall’utente e che non è stato oggetto di marketing da parte di Maclear. Questa dichiarazione deve essere disponibile quando viene verificata la registrazione. Non vi sono eccezioni. Se la dichiarazione non è disponibile, la persona fisica o giuridica non può diventare utente, né come investitore né come mutuatario. La dichiarazione è effettuata dalla persona fisica o giuridica accettando le Condizioni generali. Può essere richiesta una dichiarazione aggiuntiva.

Date le attuali leggi e regolamentazioni applicate ai cittadini USA in Svizzera, i cittadini USA non possono utilizzare la piattaforma. I controlli devono garantire che nessun cittadino USA si registri sulla piattaforma.

Analogamente, il programma di referral opera solo entro i confini svizzeri. Nessun nuovo utente al di fuori della Svizzera può registrarsi nell’ambito del programma di referral. I controlli devono garantire che nessun utente domiciliato al di fuori della Svizzera si registri sulla piattaforma utilizzando un codice di referral.

7.1.4 Altre restrizioni alla registrazione

Deve essere verificato se le persone fisiche e giuridiche che desiderano registrarsi, investire o presentare un progetto forniscono prestiti, crediti o simili nell’ambito della propria attività o professione (in particolare istituti di credito professionali). In tal caso, nessuna registrazione è possibile rispettivamente il conto deve essere risolto poiché tali persone ed entità sono escluse dall’uso dei servizi della piattaforma.

7.1.5 Due diligence AML da parte di terzi

Per le misure di identificazione AML degli investitori, Maclear coinvolge SumSub (www.sumsub.com) come terzo. Ciò include l’identificazione del cliente e dei rappresentanti delle persone giuridiche, l’accertamento dell’identità del beneficiario effettivo, la ripetizione dell’identificazione o dell’accertamento dell’identità del beneficiario effettivo e l’attuazione del dovere speciale di chiarimento. Deve essere garantito che le attività di SumSub siano monitorate riguardo all’adempimento di tutti i doveri delegati secondo §38 e § 39 dei regolamenti AML SRO PolyReg. Ciò deve essere dichiarato di conseguenza nella AML Policy di Maclear.

Maclear rimane responsabile dell’adempimento dei compiti delegati. Deve essere garantito che siano adottate tutte le misure appropriate affinché i documenti conservati nei propri fascicoli corrispondano ai documenti originali che hanno servito ad adempiere la due diligence. Pertanto, SumSub deve fornire conferma del fatto che i documenti corrispondono a quelli che hanno servito ad adempiere la due diligence e utilizzare la trasmissione cifrata durante la trasmissione dei documenti di due diligence LRD a Maclear.

Deve essere garantito che non vi sia ulteriore delega.

7.1.6 Controllo della procedura di registrazione – Identificazione AML

Su base risk-based-approach, deve essere regolarmente verificato se l’onboarding delegato dei nuovi utenti è stato eseguito correttamente in termini di conformità alle regolamentazioni AML e se tutti i documenti necessari sono stati consegnati e correttamente conservati (si veda sotto 6.3.2 e 6.4.2).

In caso contrario, devono essere adottate le misure corrispondenti, 1) al fine di ripristinare la corretta identificazione legale per l’utente interessato, e 2) per garantire che le identificazioni successive non ripetano gli stessi errori.

Il monitoraggio continuo degli utenti e delle loro attività è disciplinato dalla corrispondente AML Policy separata.

7.1.7 Rischi AML

In caso di fatti rilevanti in connessione con il riciclaggio di denaro o il finanziamento del terrorismo, devono essere adottate immediatamente tutte le misure in conformità alla corrispondente AML Policy separata.

Ciò può includere la ri-identificazione, la determinazione del beneficiario effettivo o della persona di controllo, la richiesta di informazioni e documenti aggiuntivi, lo svolgimento di altre indagini approfondite, la segnalazione al MROS. Tutte le misure devono essere documentate. Qualsiasi informazione aggiuntiva ricevuta deve inoltre essere verificata quanto alla plausibilità. Anche il controllo di plausibilità deve essere documentato. Ciò è disciplinato dalla corrispondente AML Policy separata.

7.2 Investitori

7.2.1 Restrizioni

Le restrizioni alla registrazione (si veda sopra 4.) devono essere integrate nei processi e monitorate per quanto possibile.

7.2.2 Due diligence AML / Verifica

Il processo di verifica AML per gli investitori è delegato a SumSub (www.sumsub.com), un fornitore globale di servizi di verifica. Tutte le misure di identificazione e di altra due diligence intraprese da SumSub non devono essere controllate da Maclear. Tutte le misure di due diligence non intraprese da SumSub devono essere intraprese da Maclear. Inoltre, Maclear deve adottare e attuare le misure appropriate per mantenere il controllo sulle azioni intraprese da SumSub nonché per garantire che i documenti del cliente corrispondano a quelli della verifica eseguita da SumSub. A tal fine, SumSub deve confermare il fatto che i documenti corrispondono a quelli che hanno servito ad adempiere la KYC/due diligence. Deve essere utilizzata la trasmissione cifrata durante la trasmissione dei documenti di due diligence LRD da SumSub a Maclear.

I requisiti di identificazione e di altra due diligence AML sono disciplinati dalla LRD, dai regolamenti PolyReg e dalla Circolare FINMA 2016/7. Gli aspetti AML interni da osservare in relazione ai requisiti AML sono disciplinati dalla pertinente AML Policy di Maclear.

Se il documento di identificazione richiesto non dispone di un MRZ, l’investitore può contattare Maclear via e-mail [email protected]. In tali casi, deve essere fornito un riscontro all’utente entro un giorno lavorativo caso per caso. In linea di principio, l’identificazione rimane possibile, ma devono essere adottati passi aggiuntivi caso per caso per consentire un’identificazione equivalente.

Solo quando il processo di verifica è stato completamente completato, ossia in particolare quando tutte le necessarie procedure di identificazione sono state eseguite e i documenti rilevanti sono stati presentati e controllati, l’accesso dell’investitore alla piattaforma può essere attivato (stato ‘verified’). Durante la fase di verifica, lo stato è ‘verification pending’.

Se lo stato di verifica non cambia entro 3 giorni lavorativi, l’investitore può contattare Maclear via e-mail a [email protected]. In tali casi, deve essere fornito un riscontro all’utente entro un giorno lavorativo caso per caso. In linea di principio, l’utente può essere informato in modo generico che i requisiti AML stanno ritardando la verifica.

7.2.3 Fondi

Il cashflow parte dagli investitori verso il conto omnibus separato di Maclear e poi entro 60 giorni dalla ricezione verso il conto del mutuatario. I pagamenti degli interessi vanno dai mutuatari tramite il conto omnibus separato di Maclear agli investitori. A questo riguardo, devono essere rispettati i seguenti requisiti regolamentari:

Per quanto riguarda i fondi consolidati degli investitori su conti escrow, solo fino a CHF 1 milione di fondi degli investitori può essere detenuto a lungo termine; qualsiasi importo superiore a CHF 1 milione deve essere investito/reinvestito dagli investitori in progetti elencati sulla piattaforma o ritirato dagli investitori senza violare la regola dei 60 giorni. Il fattore decisivo per stabilire il limite di CHF 1 milione sono le passività al rispettivo momento corrente. Se i fondi escono dal conto della piattaforma, il valore delle passività diminuisce di conseguenza e viceversa.

Qualsiasi deposito degli investitori deve essere investito entro 60 giorni dalla ricezione da parte di Maclear. I fondi devono essere regolati entro tale periodo. I requisiti regolamentari vietano una proroga del termine di 60 giorni. La regolazione è il trasferimento dei fondi dal conto dell’investitore al mutuatario (se un progetto è stato realizzato con successo), oppure il ritiro dei fondi.

Questi due requisiti devono essere rigorosamente rispettati in ogni momento.

Poiché i progetti durano 30 giorni, l’investitore deve allocare i fondi depositati nel conto a un progetto entro 30 giorni al fine di rispettare il limite di 60 giorni.

Di conseguenza, qualsiasi deposito deve essere investito entro 30 giorni dalla ricezione da parte di Maclear in progetti della piattaforma oppure ritirato dall’investitore entro 60 giorni. Qualsiasi pagamento del mutuatario accreditato sul conto dell’investitore deve essere ritirato entro 60 giorni dalla ricezione oppure reinvestito dall’investitore entro 30 giorni dalla ricezione in progetti della piattaforma.

Tutti i conti sono monitorati elettroniciamente al fine di garantire ciò. I fondi detenuti troppo a lungo attivano un messaggio automatico. L’investitore riceve un sollecito 5 giorni prima della scadenza del periodo di 30 giorni e 10 giorni prima della scadenza del periodo di 60 giorni. Se i fondi non sono investiti, ritirati o reinvestiti entro i limiti di periodo dall’investitore, devono essere ritrasferiti all’investitore da Maclear prima della scadenza del periodo se il limite di CHF 1 milione di passività è raggiunto in tale rispettivo momento corrente.

Pertanto, Maclear può restituire i fondi in qualsiasi momento all’utente. Deve essere garantito che le informazioni di pagamento dell’utente siano aggiornate al fine di consentire a Maclear di rimborsare i fondi in qualsiasi momento.

Qualsiasi fondo impegnato o investito in un progetto non può essere ritirato fino a quando tale progetto non sia chiuso. Oltre a tali fondi, l’investitore può richiedere il ritiro dei fondi dell’investitore tramite il conto utente in qualsiasi momento. I fondi che non sono attualmente investiti in progetti saranno contrassegnati nel conto dell’investitore come ‘Available funds’. L’investitore dovrà presentare una richiesta di ritiro a tal fine. Il ritiro di tali fondi può avvenire solo sullo stesso conto bancario che l’investitore ha utilizzato per depositare il denaro presso Maclear, ossia il/i conto/i bancario/i verificato/i dell’investitore.

Maclear può trasferire i fondi dell’investitore all’investitore in qualsiasi momento. Qualora Maclear non sia in grado di trasferire i fondi sul conto bancario dell’investitore, e l’investitore non fornisca informazioni di conto aggiornate e accurate entro 30 giorni di calendario dalla richiesta di Maclear, Maclear può essere tenuta a disporre dei fondi e l’investitore decade da qualsiasi pretesa nei confronti di Maclear riguardo a tali fondi.

7.2.4 Trasferimento di fondi

Sono accettati i seguenti metodi di pagamento:

Bonifico bancario diretto (pagamento SEPA) dal conto dell’investitore al conto EUR o CHF (IBAN) della piattaforma;
Pagamento CHF o EUR tramite una delle soluzioni PSP (payment service provider) CHF o EUR di terzi accettate (ad es. Monetley, Caxton, Narvi o altre);

Si applicano i termini e le condizioni del rispettivo fornitore di servizi di pagamento e devono essere accettati dall’utente prima di effettuare il trasferimento.

Deve essere verificato che per ciascun metodo di trasferimento l’utente trasferisca solo da conti verificati intestati allo stesso nome del conto utente. Gli utenti devono garantire che Maclear possa chiaramente identificare la fonte del pagamento al fine di accreditare i fondi trasferiti ai fondi dell’investitore. Il conto bancario deve essere intestato allo stesso nome del conto Maclear dell’investitore. Il numero di conto di Maclear deve essere indicato nei dettagli del pagamento.

L’accettazione dei depositi può essere rifiutata in conformità alla AML Policy interna di Maclear.

Una volta che i fondi sono accreditati sul conto dell’investitore, l’investitore deve essere notificato via e-mail.

Qualsiasi fondo dell’investitore può essere utilizzato solo ai fini dell’investimento in progetti o del ritiro sul proprio conto. I trasferimenti a terzi sono esclusi dal conto Maclear dell’investitore.

7.2.5 Investire in progetti

Se l’importo obiettivo è raggiunto prima della fine del periodo di offerta, il progetto sarà bloccato per ulteriori investimenti.

I fondi dell’investitore disponibili in una valuta possono essere utilizzati solo per un progetto nella stessa valuta. Gli investitori possono utilizzare qualsiasi dei servizi di conversione di terzi forniti sulla piattaforma.

In caso di over-subscription, gli investitori che hanno investito per primi sono idonei a investire e gli importi sovrainvestiti saranno restituiti agli investitori.

I fondi dell’investitore saranno automaticamente sbloccati se il progetto non ha ricevuto l’importo obiettivo entro il periodo di offerta (prorogato). Se viene raggiunto il limite di 60 giorni gli investitori devono ritirare immediatamente i fondi. Altrimenti, l’investitore può reinvestire i fondi. È anche possibile che Maclear accetti una proroga del progetto. In tal caso, deve essere garantito che il limite di 60 giorni non sarà violato, se viene raggiunto il limite di passività di CHF 1 milione.

Informazioni dettagliate sulle condizioni di prestito per ciascun progetto devono essere aggiornate e disponibili in qualsiasi momento nella pagina progetti di Maclear (https://www.maclear.ch/#projects).

7.2.6 Rimborso

Alla data della rispettiva scadenza come definita nel Contratto di prestito, il mutuatario deve pagare rate mensili (interessi e ammortamento) mediante bonifico a Maclear. Gli importi sono accreditati sul conto dell’investitore secondo il proprio investimento.

Se il mutuatario è in ritardo di oltre 3 giorni sui pagamenti mensili degli interessi secondo il calendario di pagamento, i pagamenti degli interessi devono inizialmente continuare a essere erogati secondo i termini del fondo di riserva fino a quando il mutuatario riprenda i pagamenti degli interessi secondo il calendario di rimborso. Se l’indennità del provision fund è esaurita prima che il mutuatario riprenda il pagamento degli interessi, saranno avviati i procedimenti di esecuzione (si veda sotto 10.).

In una situazione in cui il prestito è rimborsato anticipatamente dal mutuatario, l’intera somma di investimento di capitale e tutti gli interessi maturati durante tale periodo devono essere restituiti all’investitore. Il periodo minimo di tempo per il quale gli investitori riceveranno interessi è di tre mesi, anche se il mutuatario rimborsa il prestito prima.

7.2.7 Quadro contrattuale

Investendo in un progetto, l’investitore acquisisce parte (o la totalità) del credito di prestito da Maclear ai sensi del contratto di prestito concluso tra Maclear e il mutuatario.

Gli investitori possono finanziare parte o la totalità del prestito acquisendo da Maclear la cessione dei crediti di prestito ai sensi di un contratto di prestito. Quando un investitore finanzia un progetto o parte di esso, diventa vincolato a Maclear da un accordo di cessione (Claim Purchase & Assignment Agreement).

Il Claim Purchase & Assignment Agreement tra Maclear e l’investitore disciplina l’acquisto e il trasferimento del credito di Maclear nei confronti del Borrower, nonché la gestione da parte di Maclear di tale credito. Ciascun investimento in un Borrowing Project conclude il corrispondente accordo.

I seguenti contratti modello devono essere utilizzati per l’accordo tra Maclear e l’investitore:

Claim Purchase & Assignement Agreement
Payment Processing Agreement
Debt Collection Procedure Agreement

7.3 Mutuatari

7.3.1 Restrizioni

La piattaforma è offerta esclusivamente a utenti di età superiore a 18 anni (o all’età legale nella loro giurisdizione locale, se superiore) e a persone giuridiche con piena capacità giuridica.

La piattaforma è diretta esclusivamente a utenti con residenza o sede legale in Svizzera. Gli utenti al di fuori della Svizzera devono, al momento della registrazione o su richiesta, confermare di aver scoperto la piattaforma autonomamente e di aver avviato il contatto con Maclear.

I mutuatari possono presentare domanda di prestito solo con un chiaro obiettivo commerciale. La decisione se considerare un obiettivo come orientato al business spetta esclusivamente a Maclear. Prima di approvare il progetto del mutuatario e di aggiungerlo alla piattaforma, Maclear deve condurre una valutazione approfondita della società mutuataria per garantire che possa rimborsare il prestito (si veda sotto 7.3.3).

Ai mutuatari non è consentito operare nell’interest differential business.

I progetti che mirano a CHF 1 milione o più di CHF 1 milione di ricavi non possono essere elencati sulla piattaforma senza misure regolamentari aggiuntive (si veda sotto 7.3.4).

7.3.2 Due diligence AML / Verifica

Il processo di verifica AML per i Borrowers non è delegato a SumSub. Tutte le misure di identificazione e di altra due diligence devono essere intraprese da Maclear. L’identificazione non avviene online o tramite video, ma nell’ambito dell’esame approfondito dei Borrowers e dei relativi Projects.

I requisiti di identificazione e di altra due diligence AML sono disciplinati dalla LRD e dai regolamenti PolyReg. Gli aspetti AML interni da osservare in relazione ai requisiti AML sono disciplinati dalle pertinenti direttive AML di Maclear.

Solo quando il processo di verifica è stato completamente completato, ossia in particolare quando tutte le necessarie procedure di identificazione sono state eseguite e i documenti rilevanti sono stati presentati e controllati, l’accesso dell’investitore al Borrowing Project elencato sulla piattaforma può essere attivato (stato ‘verified’). Durante la fase di verifica, lo stato è ‘verification pending’.

Se lo stato di verifica non cambia entro 3 giorni lavorativi, il Borrowing Project può contattare Maclear via e-mail a [email protected]. In tali casi, deve essere fornito un riscontro all’utente entro un giorno lavorativo caso per caso. In linea di principio, l’utente può essere informato in modo generico che i requisiti AML stanno ritardando la verifica.

7.3.3 Valutazione del mutuatario e del progetto

Maclear effettua una due diligence legale completa e una valutazione approfondita dei rischi del mutuatario e del progetto del mutuatario, valuta le tendenze di mercato nel segmento, determina una misurazione completa del rischio di ciascun progetto e valuta i beni e la capitalizzazione del mutuatario, la capacità e l’esperienza nell’esecuzione di tali progetti. La valutazione mira a garantire che il mutuatario possa rimborsare il prestito.

I mutuatari devono compilare un questionario speciale con un insieme di numerosi dati legali e finanziari sul mutuatario, sui beneficiari e sulle possibili garanzie.

Il mutuatario deve fornire accesso a, e autorizza Maclear ad accedere a, qualsiasi registro, banca dati di terzi e altre fonti per raccogliere ulteriori informazioni sul mutuatario e sul progetto per l’intera durata di un progetto.

La valutazione include:

Verifica approfondita del progetto, incluso un insieme di parametri e criteri in base ai quali è effettuata (ad esempio, controllo della storia di un potenziale mutuatario come persona giuridica, valutazione della sua solvibilità finanziaria, controllo della direzione e dei beneficiari della società mutuataria, valutazione della viabilità, controllo del progetto stesso proposto per il finanziamento, controllo e valutazione delle garanzie proposte e della security aggiuntiva).
Redazione di un business plan e di un modello finanziario per il progetto finanziato, calcolo e redazione del periodo di payback del progetto (inclusi EBITDA e ROI), nonché di un calendario per il rimborso dei fondi presi a prestito (calendario di pagamento sulla base sia di un bullet loan sia di un piano a rata costante).
Analisi e valutazione delle garanzie, fideiussioni e security aggiuntive proposte.
Valutazione di altri possibili rischi sulla base dell’analisi del mercato e dell’ambito di ciascun progetto.

Maclear deve ispezionare attentamente tutte le informazioni relative al progetto, inclusa la valutazione dei rischi del progetto. I mutuatari devono compilare un questionario speciale con un insieme di numerosi dati legali e finanziari sul mutuatario, sui beneficiari e sulle possibili garanzie. Inoltre, il mutuatario deve fornire informazioni sulla posizione finanziaria della persona giuridica, sulla giurisdizione e sull’esperienza precedente.

Solo dopo aver ottenuto i documenti necessari, e dopo che il mutuatario abbia superato la verifica multilivello, che include a titolo esemplificativo ma non esaustivo i processi di compliance, due diligence e valutazione del rischio, un progetto del mutuatario può essere preso in considerazione.

Maclear può rifiutare un progetto o un mutuatario senza indicare alcun motivo a sua esclusiva discrezione.

7.3.4 Restrizioni sui progetti

I progetti che mirano a CHF 1 milione o più di CHF 1 milione di ricavi non possono essere elencati sulla piattaforma senza misure regolamentari aggiuntive. Misure aggiuntive possono essere adottate mediante l’emissione di obbligazioni e altri titoli di debito unificati ed emessi in massa o diritti non cartolarizzati con la stessa funzione (valori mobiliari non cartolarizzati).

Tali strumenti di debito non qualificano come deposito se, inoltre, al momento dell’offerta, i creditori ricevono informazioni in una delle forme ai sensi dell’articolo 64 paragrafo 3 della Legge sui servizi finanziari (FinSA; prospetto) sul nome, la sede e lo scopo dell’emittente esposti in una breve descrizione, il tasso di interesse, il prezzo di emissione, il periodo di sottoscrizione, la data di pagamento, la durata e i termini di rimborso, gli ultimi bilanci annuali e consolidati con la relazione di revisione e, se la data di bilancio risale a più di sei mesi fa, i bilanci intermedi, se esistenti, dell’emittente e del fornitore di garanzie, le garanzie fornite, la rappresentanza degli obbligazionisti, se contenuta nelle condizioni di investimento.

Dopo aver ottenuto i documenti necessari e aver superato la verifica multilivello, che include a titolo esemplificativo ma non esaustivo i processi di compliance, due diligence e valutazione del rischio, il progetto è preso in considerazione. Maclear conduce quindi la fase finale delle negoziazioni con gli iniziatori del progetto e firma tutti gli accordi legali necessari e obbligatori. Successivamente, il progetto appare sulla piattaforma.

Maclear può rifiutare un progetto o un mutuatario senza indicare alcun motivo a sua esclusiva discrezione.

Se il progetto è accettato, Maclear conduce la fase finale delle negoziazioni con gli iniziatori del progetto e firma gli accordi (Contratto di prestito e Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement). Successivamente, il progetto deve essere collocato sulla piattaforma.

7.3.5 Quadro contrattuale

A condizione che il mutuatario rispetti i requisiti regolamentari e il progetto sia verificato con successo, Maclear conclude con ciascun mutuatario un Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement nonché un Contratto di prestito.

Se Maclear ritiene un progetto idoneo per la piattaforma, Maclear e il mutuatario concludono un Contratto di prestito sospensivo. Nell’Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement sono definiti i termini chiave del prestito basati sulla presentazione del progetto, inclusi, come minimo, il tasso di interesse, la durata del prestito, il periodo di offerta, l’importo obiettivo del prestito e le garanzie.

Il Contratto di prestito è vincolante per il mutuatario dalla data di firma. Per Maclear, il Contratto di prestito è condizionato alla piena ricezione dei fondi dagli investitori nell’intero importo del prestito.

Il mutuatario può utilizzare l’importo del prestito esclusivamente per gli scopi definiti nel Contratto di prestito e nell’Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement e divulgati sulla piattaforma.

I seguenti contratti modello devono essere utilizzati per l’accordo tra Maclear e il Borrowing Project:

Loan agreement
Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement

8. Pubblicazione del progetto

8.1 Proroga del periodo di pubblicazione

Maclear consiglia alle società mutuataries di elencare i propri progetti sulla piattaforma per 30 giorni. I mutuatari hanno l’opzione di prorogare la propria campagna di raccolta fondi se i fondi non sono stati raccolti durante il periodo iniziale di raccolta. A tal fine, il mutuatario deve presentare richiesta a Maclear almeno cinque giorni prima della fine del periodo. Maclear verificherà la possibilità di proroga. Può concedere la proroga solo se i requisiti regolamentari sono soddisfatti. La proroga può essere concessa se sono rispettati i seguenti requisiti regolamentari:

Per quanto riguarda i fondi consolidati degli investitori su conti escrow, solo fino a CHF 1 milione di fondi degli investitori può essere detenuto a lungo termine; qualsiasi importo superiore a CHF 1 milione deve essere investito/reinvestito dagli investitori in progetti elencati sulla piattaforma o ritirato dagli investitori senza violare la regola dei 60 giorni. Il limite di CHF 1 milione è un importo che si muove nel tempo. Il fattore decisivo sono le passività al rispettivo momento corrente.

Questi due requisiti devono essere rigorosamente rispettati in ogni momento.

Nessuna proroga può essere concessa se i requisiti regolamentari menzionati non sono pienamente osservati.

8.2 Informazioni pubblicate sul progetto

I mutuatari devono notificare immediatamente Maclear se notano errori specifici nelle informazioni fornite o pubblicate sulla piattaforma. Maclear deve controllare ciò e adottare le azioni necessarie per correggere le informazioni pubblicate nel più breve tempo possibile e decidere di sospendere o prorogare il periodo di offerta o interrompere il processo di prestito caso per caso.

8.3 Importo obiettivo raggiunto

Se un importo obiettivo di un progetto è raggiunto e tutti i fondi degli investitori sono disponibili nell’importo obiettivo, Maclear dichiara senza indugio il completamento riuscito del crowdfunding sulla piattaforma. Contemporaneamente alla dichiarazione, il rispettivo Contratto di prestito nonché i rispettivi Claim Purchase and Assignment Agreements diventano pienamente vincolanti.

Senza indugio, Maclear deve trasferire i fondi dal conto escrow della piattaforma al mutuatario. Da tale importo vengono detratte la success fee e l’importo percentuale del fondo di riserva.

8.4 Importo obiettivo non raggiunto entro 30 giorni

Se un importo obiettivo di un progetto è raggiunto entro il periodo iniziale del progetto, Maclear deve verificare la possibilità di prorogare il periodo se il mutuatario desidera una proroga. I limiti regolamentari devono essere osservati e rispettati (si veda sopra 8.1).

Se una proroga non è possibile, l’utente deve essere informato. Gli investitori sono inoltre informati di ritirare o reinvestire i propri fondi a seconda della durata e degli importi in conformità ai requisiti regolamentari (si veda sopra 7.2.3).

9. Fondo di riserva

Per la sicurezza finanziaria dell’investitore, Maclear deve condurre un esame completo e approfondito di tutti i Borrowers e i progetti. Inoltre, Maclear stessa risponde con il patrimonio aziendale per i pagamenti inadempienti. Come ulteriore garanzia, è costituito e mantenuto un fondo di riserva Maclear separato per garantire e coprire i pagamenti ricorrenti di interessi agli investitori sui loro investimenti in caso di inadempimenti temporanei dei pagamenti derivanti dai progetti del mutuatario.

Maclear trasferirà il 2% da ciascun progetto finanziato con successo sulla piattaforma Maclear al fondo. In futuro, Maclear aggiungerà inoltre al fondo di riserva tutte le commissioni guadagnate per le transazioni sul mercato secondario.

Il fondo è istituito per colmare le lacune nei pagamenti degli interessi da parte dei mutuatari o per compensare totalmente o parzialmente l’inadempimento dei mutuatari. Il fondo di riserva Maclear non può garantire il pagamento integrale degli interessi né il rimborso integrale dell’importo capitale del prestito. Il fondo di riserva deve essere utilizzato nella misura in cui i fondi siano disponibili per coprire potenziali perdite degli investitori sui pagamenti di interessi e/o di capitale. Il fondo di riserva non è uno schema assicurativo e non garantisce il pagamento integrale.

Il fondo di riserva deve essere detenuto in un conto bancario segregato. Maclear deve mantenere un conto bancario separato per gli attivi del fondo di riserva. Gli attivi in esso contenuti sono bloccati per qualsiasi altro uso diverso da quello sopra menzionato.

10. Gestione del prestito

Maclear agisce quale agente delle garanzie a favore e per conto degli investitori ed è responsabile della gestione dei crediti. Sulla base dell’accordo sulla cessione dei crediti, Maclear si impegna nel processo di recupero dei debiti se il mutuatario non adempie ai propri obblighi di rimborso.

La data di inizio dell’accrual degli interessi è calcolata alla data del finanziamento riuscito del progetto. Alla data della rispettiva scadenza come definita nel Contratto di prestito e nell’Investment Project Acceptance and Confirmation Agreement, il mutuatario deve pagare rate mensili (interessi e ammortamento) mediante bonifico a Maclear.

Maclear agisce quale agente di riscossione per i pagamenti ricorrenti di interessi e capitale dal mutuatario agli investitori. Maclear accredita tutti i pagamenti di interessi e capitale senza indugio dopo la ricezione dal mutuatario ai fondi degli investitori secondo la quota del loro importo di investimento.

Maclear, per conto degli investitori, agisce quale agente delle garanzie e adotta tutte le ragionevoli misure per garantire il pagamento tempestivo e integrale, comprese le misure esecutive e la messa in sicurezza delle garanzie fornite, se esistenti. Maclear analizza, valuta ed esegue qualsiasi e tutte le pegni, garanzie, collaterali e fideiussioni forniti dal mutuatario al fine di attenuare i rischi per gli investitori. Le misure sono in particolare le seguenti:

Se il mutuatario è in ritardo sui pagamenti degli interessi programmati per più di 3 giorni, Maclear inizia immediatamente ad analizzare le misure per rimediare alla situazione. Allo stesso tempo, Maclear continuerà a erogare i pagamenti degli interessi agli investitori dal fondo di riserva.
Se il mutuatario è in ritardo di oltre 30 giorni sui pagamenti degli interessi, Maclear avvia immediatamente un processo di recupero crediti soft per risolvere i problemi che hanno determinato i ritardi nei pagamenti e/o trovare soluzioni appropriate con il mutuatario.
Se il mutuatario è inadempiente sui pagamenti per più di 60 giorni, Maclear avvia procedimenti legali e l’esecuzione delle garanzie e di altre security per la loro realizzazione.

Se Maclear non è in grado di riscuotere l’importo dovuto e tale importo non è coperto dal fondo di riserva o da un altro meccanismo, qualsiasi importo riscosso sarà distribuito tra gli investitori su base proporzionale.

11. Informativa sulla privacy

Le informazioni personali dell’utente devono essere conservate e gestite nel pieno rispetto delle normative applicabili sulla privacy, inclusa la Legge federale svizzera sulla protezione dei dati e il Regolamento generale sulla protezione dei dati dell’UE (GDPR/RGPD), secondo l’Informativa sulla privacy di Maclear.

Le informazioni personali dell’utente devono essere utilizzate solo per adempiere agli obblighi legali di Maclear secondo la sua Informativa sulla privacy.

12. Servizio e assistenza

Maclear deve mettere a disposizione degli utenti un centro di assistenza che possa essere contattato in qualsiasi fase del processo per domande relative ai servizi di Maclear tramite chat, e-mail o telefono.

La presente policy è stata approvata dalla direzione il 9 gennaio 2023 e sarà riesaminata regolarmente in seguito.

Aleksandr Nikitin — Member of the Board, Maclear AG