Kontentrennung im Crowdlending: Anlegerschutz nach Schweizer Recht
12.02.2026
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Die Schweiz geniesst weltweit einen herausragenden Ruf als Hort der Stabilität und Verlässlichkeit – und das zu Recht. Ihre Banken gelten als konservativ, der Franken als stabil, und die unabhängige Nationalbank hat das Land selbst in Krisenzeiten zuverlässig auf Kurs gehalten. Daraus ist eine tief verwurzelte Rechts- und Institutionstradition zum Schutz von Anlegern und deren Vermögenswerten entstanden, die bis zum Schweizerischen Obligationenrecht im frühen 20. Jahrhundert zurückreicht. Dieselben Rechtsgrundsätze finden auch in der Regulierung des Crowdlendings Anwendung.
Eines der zentralen Schutzinstrumente ist die Kontentrennung – auch Kontensegregation genannt. Das Gesetz schreibt vor, dass Vermögenswerte, die Finanzintermediären anvertraut werden, strikt von den betrieblichen Mitteln des Unternehmens getrennt aufzubewahren sind. Im Falle einer Insolvenz dürfen Kundengelder nicht zur Befriedigung von Unternehmensverbindlichkeiten herangezogen werden und müssen vollumfänglich an die berechtigten Eigentümer zurückfliessen. Diese gesetzliche Absicherung bildet einen Grundpfeiler des Anlegervertrauens und festigt die Stellung der Schweiz als sicherer Standort für Kapitalanlagen.
Im Folgenden beleuchten wir die relevanten Gesetzesgrundlagen und ihre Anwendung im digitalen Umfeld.
Vermögenswerte bei Finanzintermediären – einschliesslich Crowdlending-Plattformen – werden durch ein Zusammenspiel aus dem Bucheffektengesetz (BEG), dem Bankengesetz (BankG) und dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) geschützt. Das zentrale Prinzip: Kundenbestände und Wertpapiere müssen vom Vermögen des Betreibers selbst getrennt gehalten werden, wodurch das Risiko einer Zweckentfremdung erheblich sinkt.
Bankengesetz: Art. 37d BankG
Das Bankengesetz wurde 1934 verabschiedet und später dahingehend angepasst, dass Depotwerte bei Banken und bankähnlichen Instituten den Verlustverteilungsregeln des BEG unterliegen. In der Praxis bedeutet das: Kundengelder dürfen nicht mit dem Eigenvermögen der Bank vermischt werden. Sollte ein Betreiber zahlungsunfähig werden, stellt diese Rechtsstruktur sicher, dass die Vermögenswerte vor Zugriffen der Gläubiger des Betreibers geschützt sind – und damit auch das über Drittplattformen investierte Kapital.
Bucheffektengesetz (BEG): Art. 11a
Diese Bestimmung regelt den Fall, dass Kundenwertpapiere über eine ausländische Unterdepotbank im Ausland verwahrt werden. Die Absätze 3 und 4 schreiben strikte Pflichten vor: Die Depotbank muss entweder sicherstellen, dass Anleger- und Verwahrervermögen bei der ausländischen Stelle getrennt geführt werden, oder – falls rechtliche oder operationelle Rahmenbedingungen eine vollständige Trennung verunmöglichen – gleichwertige Schutzmassnahmen umsetzen. Dadurch wird der Anlegerschutz auch in grenzüberschreitenden Verwahrungsstrukturen gewährleistet.
Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG): Art. 73
Das 2003 in Kraft getretene und seither regelmässig angepasste FinfraG dehnt diese Schutzprinzipien auf Teilnehmer von Zentralverwahrern aus – etwa Banken oder Finanzinstitute, die Wertpapiere im Auftrag von Anlegern verwalten. Das FinfraG verlangt, dass den Teilnehmern die Wahl zwischen Sammelkonten (bei denen mehrere Kundenbestände gebündelt, aber vom Vermögen des Intermediärs getrennt geführt werden) und individuell reservierten Beständen angeboten wird, bei denen das Vermögen jedes einzelnen Anlegers separat gehalten wird.
Anwendung in der digitalen Praxis
Kontentrennung bedeutet im Kern: Das von Anlegern bereitgestellte Kapital wird rechtlich und operationell getrennt vom Unternehmensvermögen gehalten. Die Plattform wickelt die Transaktion ab, behandelt das Anlegerkapital aber nicht als ihr eigenes Vermögen. Diese strukturelle Absicherung hat unmittelbare rechtliche Konsequenzen.
Im P2P-Kontext überweisen Anleger Geld mit dem konkreten Zweck, Projekte von Kreditnehmern zu finanzieren. Solange diese Mittel nicht ausbezahlt oder gegebenenfalls zurückerstattet werden, handelt es sich um Fremdgelder, die für einen begrenzten und definierten Zweck gehalten werden. Die Plattform darf diese Gelder nicht frei verwenden, nicht für den eigenen Liquiditätsbedarf einsetzen und nicht den eigenen Geschäftsrisiken aussetzen.
Diesen Ansatz verfolgen Schweizer Crowdlending-Plattformen wie Maclear konsequent. Anlegergelder werden auf dedizierten Konten geführt, die physisch von den betrieblichen Konten der Gesellschaft getrennt sind. Nicht investiertes Kapital bleibt damit jederzeit zweckgebunden geschützt. Diese Struktur steht im Einklang mit dem Zivilrecht und der Rolle der Plattform als Vermittlerin.
Risikominderung
Durch die Kontentrennung wird das Gegenparteirisiko deutlich reduziert. Würden Anlegergelder auf Plattformkonten gehalten, wären die Anleger im Insolvenzfall faktisch ungesicherte Gläubiger des Unternehmens. Die getrennte Kontoführung stellt hingegen klar, dass das Kapital den Anlegern gehört und lediglich durchgeleitet wird.
FINMA und Selbstregulierungsorganisationen
Die Wirksamkeit des Schweizer Rechts wird durch ein mehrstufiges System aus staatlicher und privater Aufsicht unterstützt, das vor allem die FINMA und die von ihr anerkannten Selbstregulierungsorganisationen (SRO) umfasst. Die FINMA definiert den regulatorischen Rahmen und überwacht dessen Einhaltung. Plattformen werden anhand der wirtschaftlichen Substanz ihrer Tätigkeit beurteilt – mit besonderem Augenmerk auf den Umgang mit Anlegergeldern.
Plattformen müssen sich einer von der FINMA anerkannten SRO anschliessen. Hier wird der präventive Anlegerschutz besonders greifbar: SROs beschränken sich nicht auf die Prüfung von Transaktionen im Rahmen der Geldwäschereibekämpfung. Sie stellen auch organisatorische und governancebezogene Anforderungen, die die Kontentrennung und den Schutz der Anlegergelder unmittelbar absichern.
PolyReg
Am Beispiel von PolyReg lässt sich gut veranschaulichen, wie dieses System in der Praxis funktioniert. PolyReg ist eine langjährig etablierte SRO mit über 25 Jahren Erfahrung und operiert unter FINMA-Aufsicht. Die Aufnahme in die Mitgliederliste von PolyReg erfolgt nicht automatisch. Vor Aufnahme des Geschäftsbetriebs durchlaufen Unternehmen wie Maclear ein mehrstufiges Prüfverfahren, das unter anderem umfasst:
Prüfung der finanziellen Leistungsfähigkeit
Umfassende Reputationsprüfung der Gesellschafter und der Geschäftsleitung
Nachweis, dass die Geschäftsleitung über die notwendige fachliche Kompetenz zur Tätigkeit als Finanzintermediär verfügt
Dieses Aufnahmeverfahren wirkt als struktureller Filter und verhindert, dass unzureichend geführte oder unterkapitalisierte Unternehmen am Markt tätig werden.
Regelmässige Prüfungen
Entscheidend ist, dass die Aufsicht durch die SRO fortlaufend stattfindet – es handelt sich nicht um eine einmalige Prüfung. Maclear unterliegt jährlichen Pflichtprüfungen und Audits, die die Einhaltung der Vorschriften, die Erfüllung der Geldwäschereibekämpfungspflichten sowie die internen Kontrollen und Governance-Standards überprüfen. Dadurch wird sichergestellt, dass Gelder ordnungsgemäss getrennt, nachvollziehbar und vor operativer Verwendung geschützt bleiben – und zwar nicht nur bei Lancierung, sondern über den gesamten Betriebszeitraum hinweg. Die Kontentrennung ist somit rechtlich verankert, regulatorisch durchgesetzt und operationell überwacht.
Schutz im Insolvenzfall
Wenn Anlegergelder ordnungsgemäss getrennt geführt werden, fallen sie nicht in die Konkursmasse des Unternehmens – so sieht es das Obligationenrecht vor. Sowohl Barguthaben als auch Darlehensforderungen aus Transaktionen werden als Drittgelder behandelt. Im Insolvenzfall ist der Konkursverwalter gesetzlich verpflichtet, diese Vermögenswerte aus der Masse auszusondern und an die berechtigten Anleger zurückzugeben. Anleger werden somit nicht als ungesicherte Gläubiger des Unternehmens behandelt, sondern als Eigentümer identifizierbarer Vermögenswerte, die treuhänderisch gehalten werden.
Nachvollziehbarkeit gewährleistet
Das Insolvenzrecht legt grossen Wert darauf, ob Vermögenswerte klar identifizierbar und einzelnen Anlegern zuordenbar sind. Die getrennte Kontoführung gewährleistet genau diese Nachvollziehbarkeit, indem eine klare Abgrenzung zwischen Anleger- und Unternehmensvermögen aufrechterhalten wird – gestützt auf Transaktionsbelege und Saldenaufstellungen. Wo eine solche Trennung besteht, sind die Vermögenswerte vor Zugriffen der Unternehmensgläubiger geschützt, unabhängig von der finanziellen Lage des Unternehmens.
Rückzahlungsansprüche bleiben bestehen
Dieser Schutzrahmen erstreckt sich über blosse Barguthaben hinaus. Auch Darlehensforderungen, die aus Investitionen entstehen, sind geschützt. Selbst wenn eine Plattform ihren Betrieb einstellt, behalten die zugrundeliegenden Darlehensverträge ihre Gültigkeit – und die Anleger sind weiterhin berechtigt, Rückzahlungen direkt von den Kreditnehmern zu erhalten. Eine Insolvenz löscht diese Ansprüche weder aus noch erlaubt sie deren Einbeziehung in die Verbindlichkeiten des Unternehmens.
Wofür Anlegergelder nicht verwendet werden dürfen
Getrennte Anlegergelder dürfen nicht für gewöhnliche Ausgaben oder Verbindlichkeiten der Plattform verwendet werden, darunter:
Technologieentwicklung
Gehälter
Marketing
Verwaltungskosten
Begleichung von Drittverbindlichkeiten
Jede Transaktion muss lückenlos dokumentiert werden, wobei jede Investition einem bestimmten Anleger und Projekt zugeordnet wird. Die Plattformen führen detaillierte Bücher, in denen Einzahlungen, Auszahlungen an Projektträger, Zinszahlungen und Kapitalrückzahlungen erfasst werden. Jede Fehlzuordnung oder Vermischung von Geldern würde das Unternehmen zivil- und aufsichtsrechtlicher Haftung aussetzen.
Automatisierte Zuordnung
Unterstützt wird die Kontentrennung schliesslich durch Technologie. Crowdlending-Plattformen setzen Bankanbindungssysteme, automatisierte Buchhaltung und Abstimmungssoftware ein, um eine Vielzahl von Anlegerkonten effizient zu verwalten. Diese Systeme reduzieren manuelle Fehler, ermöglichen eine zeitnahe Berichterstattung und erlauben es den Anlegern, den Status ihrer Investitionen in Echtzeit zu verfolgen – was Transparenz und Vertrauen stärkt.
Fazit
Die Pflicht zur Trennung von Anleger- und Unternehmensvermögen ist ein Grundpfeiler des schweizerischen Ansatzes zum Schutz von Kapitalgebern und zur Wahrung hoher rechtlicher Standards. Durch Gesetze wie das Bankengesetz, das Bucheffektengesetz und das Finanzmarktinfrastrukturgesetz stellt die Schweizer Gesetzgebung sicher, dass von Dritten gehaltene Gelder vom Unternehmensvermögen getrennt bleiben und vor operationellen oder insolvenzrechtlichen Risiken geschützt sind.
Für Anleger ist diese Unterscheidung von zentraler Bedeutung: Wer über eine Crowdlending-Plattform investiert, übernimmt bewusst das Kreditrisiko des Kreditnehmers – ist aber davor geschützt, zum ungesicherten Gläubiger der Plattform selbst zu werden. Getrennte Konten, gestützt durch die FINMA-Aufsicht und die laufende Überwachung durch anerkannte SROs, stellen sicher, dass Gelder und Forderungen nachvollziehbar, rechtlich geschützt und selbst in ungünstigen Szenarien einbringlich bleiben.
Maclear zeigt, wie diese Schutzmechanismen in der Praxis umgesetzt werden. Neben der strikten Kontentrennung und der laufenden SRO-Aufsicht durch PolyReg bietet Maclear weitere Sicherheitsebenen: ein innovatives 10-Punkte-Kreditbewertungssystem, einen zweistufigen Ausfallschutz sowie die Übernahme der Abwicklung allfälliger internationaler Streitigkeiten im Interesse der Anleger.
Wer eine Crowdlending-Plattform sucht, die auf Schweizer Rechtssicherheit aufbaut und durch disziplinierte Risikokontrollen ergänzt wird, findet bei Maclear einen Rahmen, in dem der Anlegerschutz strukturell verankert, transparent gestaltet und aktiv gemanagt wird.
